美克家居：独立董事2017年度述职报告2018-04-17
美克国际家居用品股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，2017
年我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司独立
董事工作细则》等相关规定，充分发挥独立董事作用，独立履行职责，按时出席
董事会会议，积极了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的
资料。对公司相关重大事项发表独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2017年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事陈建国：曾任新疆财经学院财政系主任、新疆财经大学科研处处长、
新疆财经大学会计学院院长，现任新疆财经大学会计学院教授。兼任上市公司新
疆伊力特实业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司、西部黄金股份有限
公司独立董事，以及德蓝水技术股份有限公司独立董事。2014年11月至2017年12
月担任本公司第六届董事会独立董事。其任职和兼职不存在影响独立性的情况。
独立董事李薇：1993年至今在新疆财经大学会计学院任教，会计学教授。现
任新疆财经大学会计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成
员。兼任上市公司新疆天山水泥股份有限公司独立董事，以及新疆德安环保科技
股份有限公司独立董事。2017年12月7日起担任公司第七届董事会独立董事。其
任职和兼职不存在影响独立性的情况。
独立董事李大明：曾任新疆地矿局助理工程师、团委委员，现任新疆天阳律
师事务所合伙人律师。兼任上市公司中建西部建设股份有限公司独立董事，以及
新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司、新疆银隆农业国际合作股份有限公司
独立董事。本公司第六届、第七届董事会独立董事。其任职和兼职不存在影响独
立性的情况。
独立董事李季鹏：曾任新疆探矿机械厂审计师，现任新疆财经大学工商管理
学院副教授。兼任上市公司新疆中泰化学股份有限公司独立董事，本公司第六届、
第七届董事会独立董事。其任职和兼职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1
（一）出席会议情况
1、董事会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 13 13 0
李 薇 1 1 0
李大明 14 14 0
李季鹏 14 14 0
2、专门委员会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 10 10 0
李 薇 1 1 0
李大明 2 2 0
李季鹏 9 9 0
3、股东大会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 9 9 0
李 薇 0 0 0
李大明 9 9 0
李季鹏 9 6 3
（二）相关决议及表决结果
序 意见类
日期 会议届次 事项
号 型
关于2017年度公司申请银行综合授信额度的预案 同意
关于2017年度公司与控股子公司之间担保计划的预案 同意
第六届董事
关于2017年度公司向控股股东提供担保计划的预案 同意
1 2017-2-17 会第二十三
关于2017年度公司购买短期理财产品的预案 同意
次会议
关于2017年度公司开展远期结售汇等业务的预案 同意
关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案 同意
公司《2016年度总经理工作报告》 同意
公司《2016年度董事会工作报告》 同意
公司《2016年度财务决算报告》 同意
公司《2016年年度报告及摘要》 同意
公司2016年度利润分配预案 同意
第六届董事
公司关于续聘2017年度财务审计机构及支付其报酬的预案 同意
2 2017-3-10 会第二十四
公司关于续聘2017年度内控审计机构及支付其报酬的预案 同意
次会议
公司《2016年度内部控制评价报告》 同意
公司《2016年度内部控制审计报告》 同意
公司《2016年度社会责任报告》 同意
公司《独立董事2016年度述职报告》 同意
公司《董事会审计委员会2016年度履职报告》 同意
2
关于参与九州证券股份有限公司增资扩股计划的议案 同意
关于召开公司2016年度股东大会的议案 同意
第六届董事 公司2017年第一季度报告 同意
3 2017-4-25 会第二十五 关于修订《公司章程》的预案 同意
次会议 关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案 同意
《美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
同意
案）》及其摘要
第六届董事
《美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
4 2017-5-23 会第二十六 同意
施考核管理办法》
次会议
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 同意
关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案 同意
第六届董事 关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的
同意
5 2017-6-13 会第二十七 议案
次会议 关于向激励对象授予限制性股票的议案 同意
《美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》
同意
第六届董事 及其摘要
6 2017-6-29 会第二十八 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的
同意
次会议 预案
关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案 同意
第六届董事
7 2017-7-19 会第二十九 关于修订《公司章程》的议案 同意
次会议
关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的预案 同意
第六届董事
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股
8 2017-8-3 会第三十次 同意
票相关事宜有效期的预案
会议
关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案 同意
第六届董事
9 2017-8-25 会第三十一 公司2017年半年度报告及摘要 同意
次会议
第六届董事 关于修订《公司章程》的预案 同意
10 2017-9-26 会第三十二 公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案 同意
次会议 关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案 同意
第六届董事 公司拟进行境内外投资、并购事项的议案 同意
11 2017-10-13 会第三十三 关于修订《公司章程》的预案 同意
次会议 关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案 同意
第六届董事 公司2017年第三季度报告 同意
12 2017-10-25 会第三十四
关于控股股东对公司控股子公司增资的议案 同意
次会议
第六届董事 关于公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案 同意
13 2017-11-20 会第三十五 关于公司董事会换届选举的预案 同意
次会议 关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案 同意
14 2017-12-07 第七届董事 关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案 同意
3
会第一次会 关于公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
同意
议 酬与考核委员会换届选举的议案
关于聘任公司高级管理人员的议案 同意
关于聘任公司证券事务代表的议案 同意
（三）到公司现场考察情况
2017年度，我们按时出席董事会，与公司董事会、经营管理层保持着密切的
沟通与交流，利用召开董事会、股东大会以及在公司年度报告审计期间，深入公
司现场，查阅公司资料，了解公司日常运营情况，积极有效地与公司董事、监事、
高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，听取公司管理层对公司运营
状况和规范运作方面的汇报，并在公司规范运作、经营管理等方面利用我们的专
业知识提出了合理化意见和建议。同时，我们密切关注媒体、网络对公司的相关
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。报告期，我们对董事会的全部议案
进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会秘书及证券事务代表积极配合我们履行职责，公司及时向我们提
供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，使我们能及时了解公司运营动态，
并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都
会精心组织和准备会议资料，并就相关疑问认真进行解答，为我们履职提供了完
备的条件和必要的支持。
在年度财务报告审计期间，公司提前将审计计划提交我们审阅，并就审计计
划组织我们与会计师事务所进行沟通。审计期间，公司根据审计工作进度，适时
安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与会计师事务所进行沟通，讨论审计
过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，2017年度，结合资本市场动态，我们重点关注上市公司规范
运作方面的重大风险事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项是否合法、
合规作出独立明确的判断。
（一） 公司对外提供担保
1、2017年2月10日，公司在向第六届董事会第二十三次会议提交2017年度担
保计划之前，就相关内容向我们征求了意见，经过全面了解，我们出具了事前认
可函，并同意将相关预案提交董事会审议。
4
2、2017年2月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议《关于2017
年度公司与控股子公司之间担保计划的预案》以及《关于2017年度公司向控股股
东提供担保计划的预案》，根据有关规定，我们进行了认真审议，并发表独立意
见如下：
公司 2017 年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为控股子公司贷款提
供担保有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率。
公司对控股股东提供担保，促进了双方良性发展，多年来，控股股东美克集
团为公司的可持续发展做出重大贡献，提供了大量支持。根据对美克集团多方面
了解，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
我们认为，公司 2017 年度担保计划符合法律法规的相关要求，兼顾了公司的
发展需要，没有损害公司及股东的利益，综上所述，我们同意公司 2017 年度担保
计划。
3、2017年3月10日，我们就公司2016年度对外担保情况发表了独立意见：
经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险。截至2016年12月31日，公司及公司控股子公司对外
担保总额为273,200万元人民币，17.62万美元，担保的总额按照各借款主体记账
汇率折算为273,305.72万元人民币，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司
所有者权益的85.29%。其中，公司与控股子公司之间担保金额为39,105.72万元
人民币，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的12.20%，无对
外逾期担保。公司为控股股东及其关联方提供的担保，被担保方均提供了反担保。
公司所有担保行为及审议程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的相关规定。
（二） 限制性股票激励计划
1、2017年5月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议《公司2017
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们经认真审议，发表如下独立意
见：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下称“管理办法”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存
在《管理办法》第八条、第三十八条以及限制性股票激励计划规定的不得成为激
5
励对象的情形。
（3）列入本次股权激励的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有
雇佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象条件，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《公司 2017 年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）激励对象参与本次限制性股票激励计划的资金来源合法合规，符合法
律、行政法规及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：
经过审核，我们认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
3、2017 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，我们经认真审议，发表如下独立意见：
（1）关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的独立
意见
公司本次调整限制性股票授予人数及数量的相关事项，符合《管理办法》及
《公司 2017 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，
同意公司董事会对限制性股票激励计划授予人数及数量进行调整。
6
（2）关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
①根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年限
制性股票激励计划的授予日为 2017 年 6 月 13 日，该授予日符合《管理办法》以
及公司《2017 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
②本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
③公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2017 年限
制性股票激励计划》规定的授予条件已成就。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
⑤公司实施《2017 年限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司《2017 年限制性股票激励计划》的授予日为 2017 年 6
月 13 日，并同意向 21 名激励对象授予 1,500 万股限制性股票。
（三）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2017 年 3 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，独立董事李大
明、独立董事陈建国出席会议，与其他董事委员对公司董事、监事、高级管理人
员 2016 年年度薪酬进行了认真、细致地审核。
根据考核结果，我们认为：公司在 2016 年年度报告中披露的董事、监事和
高管人员所得薪酬，依据其在公司担任的职务，按公司高层管理人员薪资分配办
法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇；独立董事的津贴是依据公
司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。
（四） 聘任会计师事务所情况
2017 年 3 月 3 日，公司在续聘 2017 年度财务和内控审计机构之前，与我们
进行了充分沟通，对于《关于续聘 2017 年度财务审计机构及支付其报酬的预案》
和《关于续聘 2017 年度内控审计机构及支付其报酬的预案》，通过对拟续聘的中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中审华会计师事务所”）的从业资
格、业务能力等多方面了解，我们认为中审华会计师事务所具备继续为公司提供
7
财务审计和内控审计业务的从业资格及业务能力。我们同意将上述预案提交公司
第六届董事会第二十四次会议审议。
2017 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议《公司关
于续聘 2017 年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《公司关于续聘 2017
年度内控审计机构及支付其报酬的预案》，我们发表独立意见如下：
我们事前对公司提供的《关于续聘 2017 年度财务审计机构及支付其报酬的
预案》和《关于续聘 2017 年度内控审计机构及支付其报酬的预案》及相关材料
进行了研究和审阅，通过对中审华会计师事务所的从业资格、业务能力等多方面
了解，我们认为中审华会计师事务所具备继续为公司提供财务审计及内部控制审
计的从业资格及业务能力。同意公司继续聘请中审华会计师事务所为 2017 年度
财务报告与内部控制的审计机构，同意 2017 年财务报告审计费用 70 万元，内部
控制审计费用 35 万元。
（五）利润分配情况
2017年3月10日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议公司2016年
度利润分配预案，经过认真审核，我们发表独立意见如下：
本次利润分配预案充分考虑到公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及重大资金支出安排等因素，不会对公司股东享有的净资产权益及其
持股比例产生影响，资本公积转增股本后的留存金额符合法定要求，现金红利的
发放也不会影响公司正常的经营，不存在损害股东合法权益的情况。现金分红金
额占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的58.49%，符合中国证监会《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现
金分红指引》等相关规定，严格执行了《公司章程》中利润分配政策规定，重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策保持
了连续性和稳定性。我们认为该预案符合公司客观实际，并有利于公司正常生产
经营和健康、持续发展。
（六）内部控制的执行情况
公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
8
报告期内，公司董事会共召开了 14 次会议，其中第六届董事会召开 13 次
会议，独立董事陈建国、李大明、李季鹏出席全部会议；第七届董事会召开 1
次会议，独立董事李薇、李大明、李季鹏出席会议。薪酬与考核委员会共召开 2
次会议,两名独立董事委员李大明、陈建国出席全部会议；审计委员会共召开 8
次会议，两名独立董事委员陈建国、李季鹏出席全部会议；提名委员会召开 1
次会议，两名独立董事委员李季鹏、李薇出席会议。董事会及下属各专门委员会
会议的召集召开程序符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，会议
通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，
在审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在
董事会及下属各专门委员会审议定期报告、限制性股票激励计划等事项的决策进
程中，我们提出了专业的意见和建议，有助于董事会提高科学决策水平。
（八）其他重要事项
1、关于 2017 年度公司购买短期理财产品的事项
2017 年 2 月 17 日,公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议《关于 2017
年度公司购买短期理财产品的预案》。我们发表如下独立意见：
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，
我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效
率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提
下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，可以获得
一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司 2017 年度购买短期理财产
品的计划。
2、公司非公开发行股票事项
（1）2017 年 7 月 28 日，公司在审议延长公司 2016 年非公开发行股票决议
有效期以及延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期
的事项之前，就相关事项向我们征求了意见，我们本着严格自律、实事求是的态
度，根据相关规定，发表如下事前认可意见：
公司本次延长非公开发行股票决议有效期以及延长授权董事会全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的事项，有利于确保公司非公开发行股票
有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利
益的情形。本次交易涉及关联交易，关联董事应回避表决。
我们一致同意将《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的预案》和
9
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜有效期的预案》提交公司董事会审议。
（2）2017 年 8 月 3 日,公司召开第六届董事会第三十次会议,审议《关于延
长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的预案》和《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的预案》的事项，根据
有关规定，我们发表如下独立意见：
①公司延长非公开发行股票决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章制度的有关规定。
②公司延长非公开发行股票决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜有效期，符合非公开发行股票项目的实际情况，有
利于公司的可持续发展，有利于保护全体股东的权益，不存在损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
③在审议上述事项时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，不存
在损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
综上，我们同意公司延长非公开发行股票决议有效期以及延长授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期，并同意将其提交董事会审议。
3、2017年员工持股计划的事项
2017年6月29日,公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议《公司2017
年员工持股计划（草案）》及其摘要等事项，我们发表独立意见如下：
《公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易
所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定：
（1）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持
续发展；
（2）公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（3）公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；
（4）公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定；
（5）公司董事会9名董事中的3名关联董事已根据《关于上市公司实施员工
10
持股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他6名非关联董事表决通
过。
综上，我们一致同意《公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要，该事
项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
4、募集资金的使用事项
2017年9月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议公司关于使用
闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案，根据有关规定，我们发表如下独立意
见：
公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，将有利于提高募集资金的
使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财
务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时性补
充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
该等事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。我们同意
公司将 125,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时性补充流动资金。
5、关联交易情况
（1）控股股东对公司控股子公司增资的事项
①2017年10月18日，公司在审议控股股东对公司控股子公司增资的事项之
前，向我们征求了意见，我们对上述事项进行了事前审查，发表事前认可意见如
下：
本次控股股东对公司控股子公司增资的议案构成关联交易，议案的内容符合
《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意将本次
控股股东对公司控股子公司增资的议案提交公司董事会审议。
②2017年10月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议关于控股
股东对公司控股子公司增资的议案，根据有关规定，我们本着严格自律、实事求
是的态度，对该事项进行了认真负责的审查，我们认为，本次控股股东向公司控
股子公司增资事项构成关联交易，公司已在事前向我们征求了意见，我们同意将
该议案提交董事会审议。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次涉及关联交易事项的表决程序是合
法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公
11
司章程》的规定。
（2）公司控股股东转让公司控股子公司股权的事项
①2017年11月14日，公司在审议公司控股股东转让公司控股子公司股权事项
之前，就相关内容向我们征求了意见，我们对上述事项进行了事前审查，发表事
前认可意见如下：
本次公司控股股东美克投资集团有限公司转让公司控股子公司美克国际家
私（天津）制造有限公司股权的预案构成关联交易，预案的内容符合《公司法》、
《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意将本次公司控股股
东转让公司控股子公司股权的预案提交公司董事会审议。
②2017年11月20日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议关于公司
控股股东转让公司控股子公司股权的预案，我们认为，本次公司控股股东转让公
司控股子公司股权的事项构成关联交易，公司已在事前向我们征求了意见，我们
同意将该预案提交董事会审议。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次涉及关联交易事项的表决程
序是合法的，公司关联董事就相关预案的表决进行了回避，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
6、董事及管级管理人员任职资格审查
（1）新任董事任职资格审查
2017年11月20日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议《关于公司
董事会换届选举的预案》，发表如下独立意见：
根据公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格的审核，本届董事
会提名寇卫平、陈江、冯东明、赵晶、黄新、张莉、李薇、李大明、李季鹏为公
司第七届董事会董事候选人。根据以上九位董事候选人的个人履历、工作经历等，
没有发现其有《公司法》第一百四十六条规定的情况，也不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，任职资格合法。本预案关于董事的提名、
选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
（2）新聘任高管任职资格审查
2017年12月7日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议《关于聘任公司
高级管理人员的议案》，我们发表如下意见：
本届董事会聘任陈江为公司总经理，聘任赵晶、顾少军为公司副总经理，聘
任黄新为公司董事会秘书，聘任张莉为公司财务总监。经审阅陈江、赵晶、顾少
12
军、黄新、张莉的个人履历、工作经历等，没有发现其有《公司法》第一百四十
六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，
任职资格合法。
本议案关于公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司第七届董事会第一次会议《关于聘任公司高级管理
人员的议案》。
四、总体评价和建议
2017年，我们秉承对股东负责的精神，认真学习相关法律法规，充分了解独
立董事的权利和应尽的义务，积极出席公司董事会、股东大会，忠实诚信、勤勉
尽职，对需独立董事发表意见的每项议案在进行认真、详实的了解后均依据相关
规定和独立判断出具独立意见，切实关注股东特别是中小股东的合法权益，积极
维护公司整体利益。
2018年，作为公司的独立董事，我们将密切关注监管机构发布的有关规定，
进一步加强业务学习，提高履职能力；同时合理安排时间，深入实地开展调研，
加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，进而充分发挥独立董事的专
业优势和独立判断作用，为公司持续健康发展做出贡献。
二○一八年四月十三日
13
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事2017年度述职
报告》之签字页）
独立董事签字：
陈建国 李大明 李季鹏
李薇
14
