美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司 2017 年
  度对外担保情况的专项说明及其他有关事项的独立意见

    作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，我们本着严格自律、实事求是的态度，秉持对全体股东认真负责、
切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，对公司相关情况进
行了核实，并听取了公司的相关说明，现就公司2017年度对外担保情况以及第七
届董事会第五次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司2017年度对外担保情况的专项说明
    经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险。截至 2017 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司
对外担保总额为 273,650 万元人民币，191.14 万美元，担保的总额按照各借款
主体记账汇率折算为 274,987.98 万元人民币，占上市公司最近一期经审计的归
属于母公司所有者权益的 55.76%。其中，公司与控股子公司之间担保金额为
65,637.98 万元人民币，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益
的 13.31%，无对外逾期担保。公司为控股股东及其关联方提供的担保，被担保
方均提供了反担保。公司所有担保行为及审议程序符合中国证监会《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
    至本独立意见发表日，公司为关联方新疆美克化工股份有限公司（以下称
“美克化工”）三期项目银团贷款提供的担保事项，已经贷款银团审批同意，由
美克化工的另一股东按比例承担担保责任，相关各方已经完成银团贷款变更协议
及保证合同的签署，公司对美克化工的担保金额由 2017 年 12 月末的 131,150
万元下降为 69,432 万元，公司对外担保总额占上市公司最近一期经审计的归属
于母公司所有者权益的比例由 55.76%下降为 44.08%。


    二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    公司制定的 2017 年度利润分配预案充分考虑到公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，现金红利的发放不
会影响公司正常的经营，不存在损害股东合法权益的情况。现金分红金额占当年
合并报表归属于母公司所有者的净利润的 52.00%，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》等相关规定，严格执行了《公司章程》中利润分配政策规定，重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策保持了连续
性和稳定性。我们认为该预案符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和
健康、持续发展。


     三、《关于续聘2018年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《关于续聘
2018年度内控审计机构及支付其报酬的预案》的独立意见
     我们事前对公司提供的《关于续聘2018年度财务审计机构及支付其报酬的预
案》和《关于续聘2018年度内控审计机构及支付其报酬的预案》及相关材料进行
了研究和审阅，通过对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中审华
会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为中审华会计师
事务所具备继续为公司提供财务审计及内部控制审计的从业资格及业务能力。同
意公司继续聘请中审华会计师事务所为2018年度财务报告与内部控制的审计机
构，同意2018年财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用35万元。


     四、关于公司《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的独立意
见
     我们认为，公司制定的《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，
是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东回报等因素
的基础上制定的。
     公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，其中优先
以现金分红方式分配。当公司符合《公司章程》中规定的现金分红的条件时，应
当采用现金分红进行利润分配，有利于保护投资者合法利益。我们认为，董事会
制定股东回报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公
司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客
观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
     我们同意董事会制定的公司《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规
划》，并同意公司董事会将该预案提交公司股东大会审议。


     五、《关于回购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的
限制性股票暨公司2017年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的
预案》的独立意见
    1、公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激
励计划》等相关规定，对不符合条件的原激励对象蔡毅、招洋已获授予但尚未解
锁的1,200,000股限制性股票将由公司回购并注销。
    2、根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，本激励计划的解除限售考核年
度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司 2017 年年度
报告，公司 2017 年实现的营业收入增长率及净利润增长率均不满足业绩考核目标，
按照上述规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
    剔除不符合条件的原激励对象蔡毅、招洋已获授予但尚未解锁的1,200,000
股限制性股票全部进行回购注销外，公司对其余19名激励对象持有的限制性股票
在第一个限售期不予解除限售，本次不予解除限售股份数量为5,520,000股，公
司将按照授予价格2.61元/股进行回购注销。
    3、公司董事会在审议该预案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规
范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们认为：公司本次回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司
回购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票暨
公司2017年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的预案。


                                                    二○一八年四月十三日
   （此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司2017
年度对外担保情况的专项说明及其他有关事项的独立意见》之签字页）




     独立董事签字：




              李薇               李大明              李季鹏