北京国枫律师事务所

          关于美克国际家居用品股份有限公司

          回购注销部分限制性股票相关事宜的

                            法律意见书


                    国枫律证字[2017]AN158-3 号




                          北京国枫律师事务所
                      Beijing Grandway Law Offices
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                           释       义


 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：



美克家居/公司       指   美克国际家居用品股份有限公司

激励计划            指   《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制

                         性股票激励计划》

《公司章程》        指   《美克国际家居用品股份有限公司章程》

本次股权激励        指   美克家居实施激励计划的行为

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

本所                指   北京国枫律师事务所

元                  指   人民币元




                                1
                       北京囯枫律师事务所
               关于美克国际家居用品股份有限公司
      回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
                       国枫律证字[2017]AN158-3 号


致：美克国际家居用品股份有限公司


    根据本所与公司签订的《律师服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励
的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，就美克家居回购注销部分限制性股票相
关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购注销部分限制性股票的下述
有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
    1、激励计划；
    2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
    3、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
    4、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
    5、本所律师认为需要审查的其他文件。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克家居提供的本次有关回购注销部分限
制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序


    根据美克家居提供的资料并经查验，美克家居回购注销部分限制性股票已履
行如下程序：
    1、2018 年 4 月 13 日，美克家居召开第七届董事会第五次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限
制性股票暨公司 2017 年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的预
                                    2
案》。因激励对象蔡毅、招洋辞职及其他原因，同意美克家居对蔡毅、招洋已获
授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司 2017 年实现的营业收入及净
利润增长率均不满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    2、2018 年 4 月 13 日，美克家居召开第七届监事会第三次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限
制性股票暨公司 2017 年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的预
案》。因激励对象蔡毅、招洋辞职及其他原因，同意美克家居对蔡毅、招洋已获
授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司 2017 年实现的营业收入及净
利润增长率均不满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    3、2018 年 4 月 13 日，美克家居独立董事就回购注销部分限制性股票的相
关事项发表了独立意见，美克家居独立董事认为：公司本次回购事项符合《管理
办法》及激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销部分不符
合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票暨公司 2017 年限制性
股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的预案。


    经查验，本所律师认为，美克家居本次回购注销限制性股票已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定，尚待召开股东大会
审议上述回购事项，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记
手续。


    二、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格


    （一）本次回购注销部分限制性股票的数量


    激励计划第十三章、二、（二）款规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
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    根据美克家居提供的资料及陈述，激励对象蔡毅、招洋因辞职及其他原因，
已与公司办理完毕离职手续。根据第七届董事会第五次会议决议、第七届监事会
第三次会议决议及激励计划的规定，美克家居拟对已不符合激励条件的激励对象
蔡毅、招洋已获授予但尚未解锁的 1,200,000 股限制性股票进行回购注销。
    激励计划第八章、二、（三）款规定：公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
    根据第七届董事会第五次会议决议，剔除对不符合条件的原激励对象蔡毅、
招洋已授予但尚未解锁的 1,200,000 股限制性股票全部进行回购注销外，公司对
其余 19 名激励对象持有的限制性股票在第一个限售期不予解除限售，本次不予
解除限售股份数量为 5,520,000 股，由公司予以回购注销。


    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格


    激励计划第十四章规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除
本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，即 2.61 元/股。
    经查验，本所律师认为，美克家居本次回购注销部分限制性股票的数量及价
格符合激励计划的规定。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，美克家居本次回购注销部分限制性股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，
除尚待召开股东大会审议上述回购事项，并按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续外，美克家居已履行本次回购注销于现阶段应当履行的
程序。


    本法律意见书一式四份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                    张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                     刘斯亮




                                                     薛玉婷




                                                 2018 年 4 月 13 日




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