证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2018-047
美克国际家居用品股份有限公司
关于出售闲置资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险简述：本次交易存在受外部因素影响导致资产过户手续办理延
迟的风险。
● 最近 12 个月，美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）向美克投资集团有限公司（以下“美克集团”）提供担保累计发生金额为
51,000 万元人民币，美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保；美
克集团参与认购了公司 2017 年非公开发行股票，认购金额为 199,999,997.60
元人民币；美克集团对公司控股子公司美克国际家私（天津）制造有限公司增资
入股及转让其股权等关联交易累计金额 19,074.41 万元人民币。上述事项均已履
行相应审批程序及信息披露义务；除上述事项外，最近 12 个月公司不存在与其
他关联人进行交易的情况。
一、关联交易概述
为了盘活公司长期闲置资产，提高资产使用效率，公司拟将已停产闲置多年、
位于乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506 号的工厂及配套宿舍楼等资产转让
给控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”），拟转让资产为乌国用
（2009）第 0025408 号之土地使用权及其地上建筑物，美克集团拟以现金方式受
让该等资产。
经双方协商一致，同意依据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（具有
证券期货相关业务从业资格）出具的《美克国际家居用品股份有限公司拟转让单
项资产资产评估报告》（以下称“《资产评估报告》”），将本次闲置资产转让价
格确定为 4,356.77 万元人民币。
根据《资产评估报告》，公司本次转让的资产账面原值 2,291.08 万元人民
币，账面净值 641.28 万元人民币，评估价值 4,356.77 万元人民币，评估增值
3,715.49 万元人民币，增值率 579.39%。
美克集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。依据《上市公司重大
资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，近 12 个月内美克集团与本公司之间的关联交易情况
已履行相应信息披露义务，除此之外，美克集团与本公司无其他重大交易情况。
二、关联方介绍
（一）美克集团基本情况
名称 美克投资集团有限公司
住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506 号
法定代表人 冯东明
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 1993 年 5 月 14 日
公司类型 有限责任公司
高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，
经营范围
咨询服务，货物与技术的进出口业务等。
（二）股权结构及控制关系
美克集团的实际控制人为自然人冯东明，其股权结构如下：
冯东明 寇卫平 陈江
55% 30% 15%
美克投资集团有限公司
（三）主营业务及最近三年的发展情况
美克集团的主营业务为高新技术的开发，企业策划以及工业农业的项目投资
等。最近三年美克集团主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司
在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局。除控股本公司外，其在新疆美克
化工股份有限公司持股比例为 33.67%股权。
（四）美克集团最近一年主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 990,243.54
所有者权益合计 391,479.74
项目 2017 年度
营业收入 502,448.85
净利润 43,547.08
注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司位于乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506 号的乌国用（2009）
第 0025408 号土地使用权及其地上建筑物等资产。
2、权属状况说明
公司本次转让的资产权属归公司所有，不存在也不会发生权属纠纷。该项资
产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）房屋建筑物
本次转让的房屋建筑物等资产位于乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506
号，为本公司所有，1994 年建造，建筑面积合计 19,360.18 平方米。具体如下：
证载用 结 建造 建筑面积
序号 房屋所有权证 账面原值（元） 账面净值（元） 层数
途 构 年月 (㎡)
乌房权证新市区字第 钢
1 厂房 6,617,209.14 803,812.85 五层 1994 8,500.00
2014434320 号 混
乌房权证新市区字第 员工餐
钢
2 2014434317 号、第 厅、宿 7,267,535.70 2,036,554.56 六层 1994 9,166.58
混
2014434318 号 舍
乌房权证新市区字第 钢 负一
3 库房 1,818,686.38 461,719.98 1994 573.63
2014434322 号 混 层
乌房权证新市区字第 钢 负一
4 库房 143,125.17 0 1994 883.74
2014434321 号 混 层
乌房权证新市区字第 钢
5 车库 248,806.31 108,387.88 一层 1994 236.23
2014434319 号 混
（2）土地使用权
土地使用
证载土地 土地使用权 证载 土地 宗地面积 权利 原始入账价值
宗地位置 权终止日 账面价值（元）
使用权人 证号 用途 级别 (㎡) 性质 （元）
期
美克国际家 乌国用 乌市新市区
商业 商业
具股份有限 （2009）第 北京南路 506 9,029.49 出让 2033-6-16 6,815,402.503,002,318.10
用地 三级
公司 0025408 号 号
土地证载使用权人为美克国际家具股份有限公司，系本公司曾用名。于评估
基准日，土地使用权人尚未办理名称变更。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，
出具的《资产评估报告》基准日为 2018 年 2 月 28 日。本次评估对固定资产-房
屋建（构）筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场比较法和基准地价
系数修正法进行评估。以下为具体评估方法：
1、房屋建筑物的评估
估价对象实际用途为工业生产用房及生产辅助用房，同类型的房地产无市场
交易案例，同时调查同类型房产的客观市场租赁资料较少，故市场比较法和收益
法的运用受到相应的限制。而建成类似房产所需的各项成本费用较易取得，综合
考虑后确定本次估价选用成本法进行评估。
成本法是指通过估测产权持有单位资产的重置成本，然后估测被评估资产已
存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产的评估方法。
成本法计算公式：
房屋建筑物评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本。
（2）成新率的确定
采用年限法成新率和打分法成新率相结合的方法综合确定成新率。采用技术
鉴定成新率确定成新率时，根据房屋建筑物承重结构、围护结构及装修的实际使
用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。采用年限法
确定成新率则按建筑物已使用年限和耐用年限进行计算。最终成新率取理论成新
率的 40%与技术鉴定成新率的 60%之和确定。
2、土地使用权评估
根据此次评估目的及委估宗地的特点，估价对象土地使用权证载明用途为商
业用地，该区域类似土地市场较成熟，交易较活跃，故适宜采用市场比较法。乌
鲁木齐市的基准地价于 2014 年公布，委估宗地在乌市定级估价范围内，适宜选
择基准地价系数修正法，故本次评估中采用市场比较法和基准地价系数修正法两
种方法进行评估。
（1）市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将
待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依
据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，
修正得出待估土地的评估期日地价的方法。
（2）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估
成果,按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而
求取待估宗地在评估基准日价格的一种估价方法。
以下为本次估价人员收集的可比实例明细表。
可比实例明细表
可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3
高新区（新市区）天 新市区苏州西大街 35
具体位置 高新区昆明路西一巷
津南路 655 号 号
出让面积（㎡） 664.20 808.55 1967.79
用 途 商业用地 商业用地 商业用地
供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
容 积 率≥ 2.24 4.55 0.47
成交价格（万元） 170.10 408.40 282.57
乌鲁木齐市大顺汽车 乌鲁木齐祥和盛商贸 中石油新疆销售有限
土地使用权人
贸易有限公司 有限公司 公司乌鲁木齐分公司
土地使用年限 10 10 5
成交日期 2017 年 1 月 3 日 2016 年 1 月 27 日 2017 年 9 月 7 日
单位地价（ 元/㎡） 2561 5051 1436
从上表中可以看出可比实例与估价对象在同一区域、类型相似，且可比实例
均为正常市场交易，无影响土地成交价值的特殊情况，土地用途均为商业用地，
与估价对象土地用途相似，满足市场比较法的要求。
经评估：公司本次拟出售的资产于评估基准日资产评估价值账面原值
2,291.08 万元人民币，账面净值 641.28 万元人民币，评估价值 4,356.77 万元
人民币，评估增值 3,715.49 万元人民币，增值率 579.39%。增值原因如下：
房屋建筑物类资产评估增值 902.62 万元人民币，增值率 264.66%，评估增
值原因：评估中考虑了项目建设中应发生的客观资金成本；另人工费等相关费用
有一定程度上涨，造成房屋建筑物类资产评估增值。
土地使用权资产评估增值 2,812.87 万元，增值率 936.90%，评估增值原因：
账面值为公司取得土地使用权时缴纳的土地取得费用摊余值，因公司于 1993 年
取得该宗地的土地使用权，取得时间较早，账面价值较低；同时，该地块为商业
用地，随着宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，
可供开发利用的土地减少，土地市场价格大幅上涨。综合上述因素造成土地使用
权资产评估增值。
四、关联交易协议的主要内容
公司董事会审议通过后，公司将与美克集团正式签署《资产转让协议》，主
要内容如下：
（一）转让资产的范围
公司（甲方）本次向美克集团（乙方）转让的资产为：甲方拥有的位于乌鲁
木齐高新区（新市区）北京南路 506 号的土地使用权（证号：乌国用（2009）第
0025408 号）及其地上建筑物等资产。
（二）转让价格的确定
2.1 甲乙双方将依据具备合法资质的评估机构对本协议第一条所述之资产
以 2018 年 2 月 28 日为基准日进行评估后出具的资产评估报告确定本次资产转让
价格。
2.2 根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的“华盛评报字
（2018）第 1030 号”《资产评估报告》，截至 2018 年 2 月 28 日，甲方转让的目
标资产经评估确定的价值为 4,356.77 万元人民币。
2.3 甲乙双方同意以目标资产的上述评估价值为依据，确定本次资产转让价
格为 4,356.77 万元人民币。
（三）价款的支付
3.1 乙方同意因购买目标资产总计向甲方以银行转账方式支付人民币
4,356.77 万元。
3.2 乙方向甲方支付上述 3.1 款所述款项的时间安排为：
（1）本协议生效之日向甲方支付 60%转让款，即 2,614.06 万元人民币；
（2）本协议相关资产权属证书办理完毕过户登记手续后两日内，向甲方支
付剩余 40%款项，即 1,742.71 万元人民币。
（四）资产转移日
本协议生效之日即为资产转移日，甲方在本协议项下用于出售的资产在该日
全部转移予乙方。
（五）生效条件
本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，
并自甲方和乙方履行完毕内部决策程序之日起生效。
（六）争议的解决
6.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的
解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
6.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。
协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
公司本次出售的资产为 1994 年建成、自 2007 年 10 月即停止生产、长期闲
置未使用的工厂及其配套设施。为支持公司国内零售多品牌业务的发展，降低物
流配送成本，公司目前生产制造基地主要位于天津经济技术开发区。同时由于本
次拟转让土地面积较小，未来开发利用价值有限，故为盘活长期闲置资产，提高
资产使用效率，优化资产结构，拟将上述长期闲置资产进行转让。
（二）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次出售的资产为公司的长期闲置资产，不会影响公司的主营业务经营，资
产出售后也不会产生同业竞争。本次出售资产预计将增加公司本年度归属于母公
司所有者的净利润 2,984.70 万元人民币左右，同时增加公司现金流。本次处置
资产实现的收益为一次性收益，不会影响以后年度的经营成果。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司 2018 年 6 月 7 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《公司关
于出售闲置资产的议案》，同意将上述闲置资产出售给控股股东美克集团。本议
案涉及与控股股东美克集团的关联交易，关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本议
案回避表决，其他三名非关联董事以及三名独立董事一致审议通过了本议案。
按照《公司章程》等相关规定，本议案不需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司向控股股东美克集团出售闲置资产的事项构成关联交易，议案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。我们同意将本次公司关于出售闲置资产的议
案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
为了盘活闲置资产，提高资产使用效率，公司拟将已停产闲置多年、位于乌
鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506 号的土地使用权（证号：乌国用（2009）
第 0025408 号）及其地上建筑物等资产转让给控股股东美克集团，美克集团拟以
现金方式受让该等资产。
经双方协商一致，本次资产转让价格确定为 4,356.77 万元人民币。交易价
格的确定依据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的评估报告（具有证
券期货相关业务从业资格）。
鉴于本次审议事项涉及关联交易，在董事会审议相关议案时关联董事寇卫平、
陈江、冯东明均回避表决。
综上所述，我们认为，本次公司向控股股东出售闲置资产的事项构成关联交
易，公司已在事前向我们征求了意见，我们同意将该议案提交董事会审议。本次
关联交易是公开、公平、合理的，转让价格是公允的，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益；本次涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公
司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
八、近一年关联交易情况
年初至本公告披露日，公司向美克集团提供担保 15,000 万元人民币，除该
事项外未发生其他关联交易。
交易前 12 个月内，公司向美克集团提供担保累计发生金额为 51,000 万元人
民币，美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保；美克集团参与认购
了公司 2017 年非公开发行股票，认购金额为 199,999,997.60 元人民币；美克集
团对公司控股子公司美克国际家私（天津）制造有限公司增资入股及转让股权等
关联交易累计金额 19,074.41 万元人民币。上述事项均已履行相应审批程序及信
息披露义务；除上述事项外，最近 12 个月公司不存在与其他关联人进行交易的
情况。
九、上网公告附件
1、美克国际家居用品股份有限公司独立董事事前认可函；
2、美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六次
会议相关事项的独立意见；
3、美克国际家居用品股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审
核意见；
4、美克国际家居用品股份有限公司拟转让单项资产资产评估报告。
十、报备文件
1、美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
2、美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之《资产转让
协议》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一八年六月九日
