东兴证券股份有限公司
关于美克国际家居用品股份有限公司
非公开发行股份限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》等法律法规的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴
证券”或“保荐机构”）作为美克国际家居用品股份有限公司(以下简称“美克家
居”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，对美克家居本次限售股份上市流
通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股的核准及发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美克国
际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017 号]925 号）
核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 307,692,307.00
股，每股发行价格为人民币 5.20 元，共计募集资金人民币 1,599,999,996.40
元，扣除发行费用人民币 33,557,692.23 元后，实际募集资金净额为人民币
1,566,442,304.17 元。以上募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验确认，并出具了 CAC 证验字[2017]089 号《验资报告》。
本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
发行对象的认购数量和限售期如下:
1
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
1 泰达宏利基金管理有限公司 56,538,461 12 个月
2 建信基金管理有限责任公司 57,307,691 12 个月
3 民生加银基金管理有限公司 85,961,538 12 个月
4 新华基金管理股份有限公司 59,038,460 12 个月
5 嘉实基金管理有限公司 10,384,619 12 个月
6 美克投资集团有限公司 38,461,538 36 个月
合计 307,692,307 -
本次非公开发行限售股上市流通涉及泰达宏利基金管理有限公司、建信基金
管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、
嘉实基金管理有限公司，共 5 名法人，现锁定期即将届满，该部分限售股共计
269,230,769 股，将于 2018 年 9 月 13 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 6 月 27 日，公司收到中国证监会 2017 年 6 月 15 日签发的《关于核
准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]925
号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 310,679,611 股新股。本次发行完成
后公司总股本变更为 1,806,100,763 股。
美克家居于 2018 年 2 月 23 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2018 年 5 月 22 日，本
次回购期限届满，公司累计已回购股份数量为 24,328,027 股。公司于 2018 年 5
月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。注销后，
公司总股本变更为 1,781,772,736 股。
美克家居于 2018 年 5 月 7 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票暨公
司 2017 年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的议案》，公司回购
了不符合条件的限制性股票 6,720,000 股，并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成了本次限制性股票回购过户的有关事宜，该部分回购的限制
性股票于 2018 年 6 月 22 日公告注销。公司总股本变更为 1,775,052,736 股。
2
2018 年 7 月 17 日，公司完成了注册资本的工商变更登记等相关手续，并取
得了乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局换发的《营
业执照》。本次变更完成后，公司注册股本变更为 1,775,052,736 股。
三、申请解除股份限售股东对本次解除限售股份作出的相关承诺
的履行情况
本次解除限售股份的股东为非公开发行股票的认购对象，本次解除限售股份
的发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日
起计算。除锁定期承诺外，本次解除限售股份的股东无其他承诺事项。本次解除
限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违反承诺的行为。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 269,230,769 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 9 月 13 日；
本次解除股份限售的股东 5 名，为 5 名法人股东。
本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 发行对象 持有限售股数（股） 本次解除限售股数（股） 占总股本比例
1 泰达宏利基金管理有限公司 56,538,461 56,538,461 3.19%
2 建信基金管理有限责任公司 57,307,691 57,307,691 3.23%
3 民生加银基金管理有限公司 85,961,538 85,961,538 4.84%
4 新华基金管理股份有限公司 59,038,460 59,038,460 3.33%
5 嘉实基金管理有限公司 10,384,619 10,384,619 0.59%
合计 269,230,769 269,230,769 15.17%
五、股本结构变动情况表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
3
一、限售流通股 315,972,307 17.80% - 269,230,769 46,741,538 2.63%
二、无限售流通股 1,459,080,429 82.20% 269,230,769 - 1,728,311,198 97.37%
三、总股本 1,775,052,736 100.00% - - 1,775,052,736 100.00%
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就美克家居非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、东兴证券对美克家居非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限
公司非公开发行股份限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆文军 张德坤
东兴证券股份有限公司
2018年 9 月 7 日
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