证券代码：600337            证券简称：美克家居          编号：临 2019-006


               美克国际家居用品股份有限公司
             关于拟参与投资氢能产业基金的公告

    重要内容提示：
     拟投资标的名称：太仓昆池投资中心（有限合伙）；
     拟投资金额：认缴出资 3 亿元人民币，作为投资标的的有限合伙人；
     资金来源：自有资金；
     风险提示：至本公告披露日，公司尚未签署正式协议，各方最终确定的
协议及协议的实施有待进一步协商，交易具有一定的不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。


    一、交易概述
    （一）基本情况
    美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）拟与上海
娄江投资管理中心（有限合伙）（以下称“上海娄江”）、通联金控（北京）投资
有限公司（以下称“通联金控”）签署《太仓昆池投资中心（有限合伙）合伙协
议》（以下称“《合伙协议》”）。根据《合伙协议》，本公司作为有限合伙人，将出
资 3 亿元人民币认缴太仓昆池投资中心（有限合伙）（以下称“太仓昆池”或“产
业基金”）份额，资金来源为公司自有资金。
    太仓昆池作为上海娄江设立的氢能产业基金的投资载体，拟投资于与氢能产
业链相关的项目，包括但不限于氢燃料电池整车项目，控制系统/核心组件/辅件
研发制造等项目，储氢、加氢、制氢及运氢项目，检测装备项目等。
    （二）审议情况
    2019 年 1 月 22 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于参与投资氢能产业基金的议案》，同意公司以自有资金出资参与投资上述氢能
产业基金。
    （三）是否涉及关联交易及重大资产重组
    本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、《合伙协议》签署各方介绍
    （一）普通合伙人的基本情况
    1、名称：上海娄江投资管理中心（有限合伙）
    注册地址：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 13 幢 208 室
    类型：有限合伙企业
    成立日期：2013 年 9 月 22 日
    认缴出资总额：2240 万元人民币
    执行事务合伙人：太仓娄渊投资咨询有限公司
    统一社会信用代码：91310115078182078P
    私募基金管理人登记编码：P1001241
    经营范围：投资管理,资产管理,投资咨询(除经纪),财务咨询(不得从事代理
记帐)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、主要管理人员
    （1）周杨：现任上海娄江投资总监，复旦大学金融学本科、中欧商学院 MBA。
中国注册会计师、国际金融分析师。拥有累计近 15 年的财务审计、股权投资、
并购等方面的经验；
    （2）卢福鹏：现任上海娄江运营总监，对外经济贸易大学金融学本科、研
究生。具有 8 年的金融行业工作经验，拥有丰富的基金融资、项目方案设计、项
目投资及管理运营的经验，主要参与及负责多个定向增发项目及并购基金项目。
    3、上海娄江主要从事并购基金、股权投资、并购咨询等方面业务。2017 年
经审计的营业收入 29,934,499.30 元，净利润 10,426,831.94 元，2017 年年末
总资产 40,915,310.43 元，净资产 24,089,746.81 元。
    4、上海娄江与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份，没有增持
公司股份的计划、未与公司存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利
益的安排等。
    (二)其他有限合伙人
    截至目前，太仓昆池拟定的有限合伙人情况如下：
    1、通联金控（北京）投资有限公司
    注册地址：北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 B-603-019
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：陈忠
    注册资本：1000 万元人民币
    统一社会信用代码：911101083354929329
    成立日期：2015 年 3 月 24 日
      业务情况：通联金控成立于 2015 年，是中际通联投资咨询（北京）有限公
司（以下称“中际通联”）的投资平台公司。中际通联是一家集跨境技术引进及
落地，并购及投融资顾问为一体的产融结合公司，业务范围涵盖氢能源领域，具
有充足的项目来源及技术储备以及丰富的行业经验和广泛的资源渠道，为合作公
司的业务发展和资本运作提供有效帮助。其关联公司通联氢动力系统技术（北京）
有限公司，主要提供锂电和燃料电池的动力系统技术优化咨询服务、动力总成解
决方案及测试系统和控制器等产品服务。
      目前，通联金控拥有美国及英国两大技术孵化资源:
      （1）在美国，通过与美国德克萨斯大学奥斯汀分校机械工程学院密切合作，
在燃料电池、动力电池、电池管理和新材料等领域进行技术引进及孵化，主要联
络人为陈东玫教授及李伟教授。陈东玫教授是德克萨斯大学奥斯汀分校机械工程
系副教授，博士生导师。任美国机械工程师协会(ASME)动态系统和控制部能源委
员会主席、ASME 动态系统和控制部能源委员会企业学术界横向联合组委会主席。
李伟教授是德克萨斯大学奥斯汀分校机械工程系教授，博士生导师。曾担任北美
制造研究学会董事、美国机械工程师协会制造工程部的生物制造技术委员会主
席、ASME 制造科学与工程杂志副主编。
      （2）在英国，主要合作伙伴为 Nick Garner 先生。Nick Garner 曾担任庄
信万丰集团（Johnson Matthey）企业与战略发展总监。在锂电池、燃料电池等
相关行业拥有丰富的工作经验及资源。现从事新能源行业的投资、企业并购咨询
服务，并担任剑桥大学、帝国理工大学的技术孵化平台企业专家顾问。
      2、美克国际家居用品股份有限公司
      具体情况详见公司 2017 年年度报告。


      三、拟投资氢能产业基金及《合伙协议》的主要情况
      （一）基金名称： 太仓昆池投资中心(有限合伙)
      （二）执行事务合伙人：上海娄江投资管理中心（有限合伙）
      （三）基金规模：人民币 5 亿元
      （四）合伙人出资情况
      1、合伙人情况
 序号                 合伙人名称               合伙人类型   认缴出资额（万元）

  1         上海娄江投资管理中心（有限合伙）   普通合伙人            10,000.00

  2           美克国际家居用品股份有限公司     有限合伙人            30,000.00

  3           通联金控（北京）投资有限公司     有限合伙人            10,000.00
                             合计                               50,000.00

    2、各合伙人将根据普通合伙人发出的《缴款通知书》的要求进行出资。
    合伙企业首笔实缴出资总额不低于 5000 万元人民币，以普通合伙人发出的
《缴款通知书》为准，剩余出资将根据项目进度安排进行分期出资。
    （五）基金存续期: 合伙企业经营期限为自合伙企业成立日(以营业执照签
发之日为准)起满 15 年之日止。其中, 合伙企业的基金存续期限（即投资期限）
不超过 3+5 年，以本协议中任一合伙人向合伙企业完成首笔实缴资金之日起算。
经全体合伙人协商同意后，基金存续期限可以相应顺延或提前结束。
    （六）出资方式：各合伙人均以货币方式出资。
    （七）基金管理人: 上海娄江投资管理中心（有限合伙）
    （八）投资方向
    与氢能产业链相关的项目，包括但不限于氢燃料电池整车项目，控制系统/
核心组件/辅件研发制造等项目，储氢、加氢、制氢及运氢项目，检测装备项目
等。
    （九）管理和决策机制
    1、合伙协议各方一致同意,合伙企业由普通合伙人上海娄江执行合伙事务。
    2、由全体合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名成员组成，
普通合伙人委派 2 名，本公司委派 1 名，外聘专家 2 名。投资决策委员会以五分
之三（含本数）以上通过为原则。
    3、合伙企业或普通合伙人可代表合伙企业与氢能源行业的相关机构签订战
略合作协议，在氢能源产业的项目投资、运营、退出等方面进行合作。
    （十）管理费
    收取管理费的标准为合伙企业实缴出资总额的 2%/年。
    基金具体收益分配方式等将由各方协商确定,以最终正式签署的合伙协议等
文件为准。
    （十一）投资后的退出机制
    1、以资本市场首次公开发行（IPO）的方式进行退出；
    2、以并购或其他经投资决策委员会表决通过的方式进行退出。
    （十二）分配与亏损分担
    1、分配
    在基金投资项目变现完成后，按如下原则和顺序分配：（1）分配所有合伙人
实缴本金及实缴本金按 5%/年计算的投资收益；（2）按上述方式分配完成后，如
有剩余，则为浮动收益。所有合伙人按实缴本金比例分配浮动收益的 80%，管理
人获得浮动收益的 20%作为业绩奖励。
    2、亏损与债务承担
    有限合伙企业债务和/或亏损应首先以有限合伙企业财产偿还和/或承担。当
有限合伙企业财产不足以清偿和/或承担时，有限合伙人以其实缴出资额为限对
有限合伙企业的债务和/或亏损承担责任，对超出有限合伙企业的实缴出资总额
的亏损，普通合伙人承担无限连带责任。
    （十三）违约责任
    由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违
约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。


    四、基金管理人及基金备案情况
    基金管理人上海娄江已通过中国证券投资基金业协会的审核,取得私募投资
基金管理人资格,管理人登记编码为 P1001241。


    五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响
    （一）对外投资的目的
    氢能是重要的清洁能源，氢燃料电池是氢能的一个重要应用领域，目前产业
的发展已经具有一定的基础和规模。“太仓昆池”氢能产业基金以氢能相关产业
作为主要投资方向，通过投资行业内的优质公司，未来再以资本市场作为基金的
主要退出途径，进而实现投资收益。
    公司控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）拥有多年的化
工行业运营经验，具有一定的行业资源，从化工行业切入氢能源产业的投资具有
一定的优势。公司作为有限合伙人与其他机构签署合伙协议，参与“太仓昆池”
氢能产业基金的投资，可以借助控股股东美克集团在化工行业的资源以及基金、
项目管理人在资本市场的专业投资管理能力和其他合作方的丰富项目资源、技术
储备，抓住资本市场新机遇，提升公司投资回报能力。
    （二）存在的风险
    截至目前，公司尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施有待进一
步协商，交易具有一定的不确定性；如相关发起人未按协议的约定履行出资义务，
则基金面临资金募集失败的风险。同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资
本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、
目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识
到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注基金日常运作情况，积极参与
基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。
    （三）本次投资对公司的影响
    公司本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，并按照项目进度
安排分期出资，对公司经营没有影响，并将有利于提高公司的投资回报能力，增
加投资收益。
    本次投资资金全部到位后，公司实际出资总额将超过产业基金出资总额的
50%，根据相关会计准则及监管机构的要求，需要将太仓昆池纳入公司合并报表
范围，基金投资的盈亏将对公司的业绩产生一定的影响。


    六、其他
    （一）本公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的股东、
公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未参与该合伙企业
份额认购，也不在该合伙企业中任职。
    （二）公司将结合项目具体进度，按照有关规定及时履行相应的信息披露义
务。


    七、备查文件
    1、美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。


    特此公告。


                                         美克国际家居用品股份有限公司
                                               二○一九年一月二十四日