美克国际家居用品股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）第七届
董事会第十七次会议于 2019 年 1 月 31 日以通讯方式召开，会议通知已于 2019
年 1 月 21 日以书面形式发出。公司董事共 9 人，参会董事 9 人，会议召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于 2019 年度公司申请银行综合授信额度的预案
根据公司年度经营目标和经营计划对资金的需求，公司拟向各有关银行申请
办理 2019 年度综合授信业务，在银行综合授信额度内办理不超过授信总额度（或
相当于此金额的外币）的相关业务。
公司 2019 年度拟申请的银行综合授信额度如下：
单位：万元 币种：人民币
银行名称 授信额度
中国进出口银行新疆分行 130,000
中国银行新疆分行 80,000
中国建设银行新疆分行营业部 30,000
中国农业银行新疆分行营业部 20,000
招商银行乌鲁木齐新华北路支行 30,000
中信银行乌鲁木齐分行 30,000
民生银行乌鲁木齐分行 80,000
法国巴黎银行 20,000
上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 20,000
兴业银行乌鲁木齐分行 90,000
乌鲁木齐银行 20,000
广发银行乌鲁木齐分行 20,000
哈密市商业银行 20,000
交通银行股份有限公司新疆分行 30,000
新疆银行股份有限公司 40,000
中国工商银行股份有限公司新疆分行 30,000
华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行 10,000
新疆乌鲁木齐农村商业银行股份有限公司 20,000
新疆昌吉农村商业银行股份有限公司 20,000
新疆天山农村商业银行股份有限公司 20,000
合计 760,000
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体授信额度以公司与相关银行
签订的协议为准。
本预案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,决议有效期从本次股
东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、审议通过了关于 2019 年度公司与控股子公司之间担保计划的预案
根据公司年度经营目标和经营计划，2019 年度，在银行综合授信额度内公
司与控股子公司之间拟提供担保。
（一）被担保人基本情况
1、被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司
注册地址：天津开发区第七大街 53 号
注册资本：14,780 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获
批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。
美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）成立于 1997
年 5 月，为公司控股子公司，其中：公司持股比例 64%，国开发展基金有限公司
（以下称“国开基金”）持股比例 36%。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资
产 1,786,218,786.69 元人民币，负债总额为 1,158,183,290.89 元人民币，净资
产 628,035,495.80 元人民币，2017 年实现净利润 49,694,084.08 元人民币（经
审计）。
2、被担保人：美克国际家私加工（天津）有限公司
注册地址：天津出口加工区内
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未
获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下称“天津加工”）成立于 2002
年 12 月，为天津美克的全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产
853,008,071.01 元人民币，负债总额为 949,422,858.48 元人民币，净资产
-96,414,787.47 元人民币，2017 年实现净利润-50,691,560.93 元人民币（经审
计）。
3、被担保人：施纳迪克国际公司（商业名称“Caracole 公司”）
注册地址：美国
注册资本：10,000 美元
法定代表人：Jeff Young
经营范围：家具销售
施纳迪克国际公司（以下称“施纳迪克”）成立于 2008 年 12 月，为公司全
资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 263,457,399.51 元人民币，
净资产 197,078,580.74 元人民币，2017 年实现净利润 4,892,930.06 元人民币
（经审计）。
4、被担保人：ART 家具（有限责任）公司
注册地址：美国
注册资本：500 美元
法定代表人：Jeff Cook
经营范围：家具批发和分销
ART 家具（有限责任）公司（以下称“A.R.T.公司”）成立于 2003 年 7 月，
为公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 217,844,256.92
元人民币，净资产 95,906,360.00 元人民币，2017 年实现净利润 21,718,612.20
元人民币（经审计）。
5、被担保人：Rowe Fine Furniture Holding Corp.
注册地址：美国特拉华州
法定代表人：CowanPerry PC
经营范围：中高端定制软体家具生产，主要产品包括沙发、床、椅子、脚
凳等。
Rowe Fine Furniture Holding Corp.（以下称“Rowe 公司”）成立于 2006
年 12 月 12 日，为公司全资子公司 VIVET 公司的全资子公司。2017 财年财务情
况如下：总资产 192,040,138.00 元人民币，净资产 37,009,708.80 元人民币，
2017 财年实现净利润 18,080,190.30 元人民币（母公司口径，经审计）。
6、被担保人：美克家居
详见公司《2017 年年度报告》。
（二）2019 年担保明细
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克家居 天津美克 64.84 64 80,000
天津美克 2019 年度计划在综合授信额度 80,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
天津美克的另一股东国开基金入股天津美克是以专项建设基金注资的模式，
不派董事，不参与日常生产经营决策，也不提供同比例担保。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克家居 天津加工 111.30 64 20,000
天津加工 2019 年度计划在综合授信额度 20,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带
责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克家居 施纳迪克 25.20 100 5,000
施纳迪克 2019 年度计划在综合授信额度 5,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克家居 A.R.T.公司 55.97 100 6,000
A.R.T.公司 2019 年度计划在综合授信额度 6,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克家居 Rowe 公司 80.73 100 12,600
Rowe 公司 2019 年度计划在综合授信额度 12,600 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
天津美克 美克家居 28.78 120,000
本公司 2019 年度计划在综合授信额度 120,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，具体贷款将在授信额度内依据
资金需求向相关银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。天津美克
提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。天
津美克本项担保将在其另一股东国开基金同意并经公司股东大会审议通过后生
效。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
本公司 美克家居 28.78 31,000
天津美克 美克家居 28.78 52,000
天津加工 美克家居 28.78 4,000
为获得银行优惠信贷支持，本公司以及天津美克、天津加工拟分别以自有房
地产、机器设备等资产为本公司在综合授信额度 87,000 万元人民币内的融资业
务提供担保。公司具体贷款将在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，担
保主体提供资产抵押担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
本预案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会以特别决议进行审议，决议
有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议
之日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、审议通过了关于 2019 年度公司向控股股东提供担保计划的预案
2019 年度，公司拟为控股股东美克投资集团有限公司提供担保，具体情况
如下：
（一）被担保人情况
1、被担保人：美克投资集团有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路 506 号
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：冯东明
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术
的设计，咨询服务，货物与技术的进出口业务等。
美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）成立于 1993 年，为公司控
股股东。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,902,435,425.94 元人民币，
负债总额为 5,987,637,999.73 元人民币，净资产 3,914,797,426.21 元人民币，
2017 年实现净利润 435,470,810.28 元人民币（经审计）。
（二）2019 年担保明细
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
美克家居 美克集团 60.47 51,400
美克集团 2019 年度计划在 51,400 万元人民币（或等额外币）额度内开展融
资业务，具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申请，并与本公司协
商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限
与担保内容以合同为准。
为保障上市公司股东的合法权益，美克集团已经其董事会、股东会审议通过，
将为公司该项担保提供反担保。
鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇
卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
本预案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会在关联股东美克集团回避表
决的情况下，以特别决议进行审议，决议有效期从本次股东大会作出决议之日起
至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
四、审议通过了关于 2019 年度公司以闲置自有资金购买理财产品的预案
（一）购买理财产品目的
为提高经营资金的使用效率，本公司及所属子公司 2019 年拟以闲置自有资
金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）
理财产品，从而提高资金收益，降低财务费用。
（二）理财品种说明
1、银行理财产品
计划购买主要合作银行发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存
款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，
期限不超过 6 个月。
2、券商理财产品
计划购买证券公司发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年
利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高，期限不超过 12 个月。
3、信托理财产品
计划购买信托公司发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年
利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高，期限不超过 12
个月。
4、其他类理财产品
计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募或私募基金等产品，其年
化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益
较高，期限不超过 12 个月。
（三）2019 年拟投入的资金
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金
流动性和安全性的基础上，2019 年公司计划使用不超过人民币 4 亿元额度的闲
置自有资金用于购买上述（本外币）理财产品，上述额度内的资金可循环进行投
资，滚动使用，财务部门将根据实际情况灵活选择理财产品。公司不得使用募集
资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。
（四）公司将采取的风险控制措施
1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，
购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将
密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定。
3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
本预案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，决议有效期从本次股
东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
五、审议通过了关于 2019 年度公司开展远期结售汇等业务的预案
因经营需要，公司 2019 年计划开展包括但不限于外币远期结售汇、外汇期
权、货币掉期等业务，相关情况如下：
（一）开展相关业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，且有部分外汇债务，因此外汇汇率
/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风
险，公司及全资（控股）子公司拟开展远期结售汇、外汇期权、货币掉期等业务，
从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。
公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务或外汇债务背景，以避
险为主同时有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能
及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。
（二）业务品种说明
1、远期结售汇业务
指通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或
售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇
业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某
一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除
外汇风险。
2、外汇期权业务
指期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量
的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支
付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预先约定的汇率/利
率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/
利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的前提下，获得一个
比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权买方可以执行期权
从而锁定汇率/利率风险；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期权买方又可以
选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定风险。
汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。
3、货币掉期
人民币与外币掉期是指即期以人民币交换美元，并按照事先约定的金额、汇
率在未来某一特定日期，再以美元换回人民币的人民币兑美元的交易。同时在交
易期间根据约定的本金、约定的币种、约定的利率计息规则进行利息交换,由此
可以获得一笔低成本的人民币资金。
（三）2019 年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司外币债务或国
际业务的收付外币金额,累计交易额度控制在 3,000 万美元以内，每笔业务交易
期限为一年。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上
海证券交易所规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
（四）公司采取的风险控制措施
1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，
公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已
经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定。
3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
本预案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，决议有效期从本次股
东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过了调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》部分
内容的议案
为了推进公司股价与内在价值相匹配，进一步提升投资者信心，健全资本市
场内生稳定机制，切实维护广大中小投资者合法权益，根据 2019 年 1 月 11 日发
布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司拟对 2018
年第六次临时股东大会审议通过并经 2018 年第七次临时股东大会调整的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下称“股份回购议案”）部分内容
进行调整，具体如下：
（一）调整回购股份的用途
回购股份的用途由“公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规
允许的其他用途”调整为“公司股权激励；公司发行的可转换为股票的公司债券”。
（二）调整回购股份的数量或金额
回购股份的数量或金额由“拟回购资金总额为人民币 20,000 万元至 70,000
万元,在回购股份价格不超过人民币 6.00 元/股的条件下，回购总额不超过公司
已发行总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数
量为准”调整为“拟回购资金总额为人民币 35,000 万元至 70,000 万元,在回购
股份价格不超过人民币 6.00 元/股的条件下，回购总额不超过公司已发行总股本
的 10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；其中：
拟用于公司股权激励的回购资金总额为人民币 3,500 万元至 7,000 万元，拟用于
公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为人民币 31,500 万元至
63,000 万元”。
（三）调整回购股份的期限
回购股份的期限由“自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个
月”调整为“自 2018 年第六次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超
过十二个月”。
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定
开展回购股份工作。
根据《公司章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、审议通过了关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于 2019 年 2 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议以上
第一项至第五项预案。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
会议议程全部结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一九年一月三十一日
（此页无正文，为美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第十七次会议决
议签字页）
出席会议董事签字：
