美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司 2018 年
  度对外担保情况的专项说明及其他有关事项的独立意见

    作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，根据中
国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们本着严格自律、实事求
是的态度，秉承对全体股东认真负责、切实维护广大中小股东利益的原则，按照
法律、法规的要求，对公司有关情况进行了认真核实，并听取了公司的相关说明，
现就公司2018年度对外担保情况以及第七届董事会第十八次会议审议的有关事
项发表独立意见如下：
    一、关于公司2018年度对外担保情况的专项说明
    经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险。截至 2018 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司
对外担保总额为人民币 240,326 万元，美元 4,474 万元，担保的总额按照央行中
间价折算为人民币 269,877.29 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公
司所有者权益的 56.20%。其中，公司与控股子公司之间担保金额为人民币
137,351.29 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的
28.60%，无对外逾期担保。公司为控股股东提供的担保，控股股东提供了反担保。
公司所有担保行为及审议程序符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的相关规定。
    报告期，公司采取措施，积极解决对外担保事项。2019 年 3 月 4 日，公司
为新疆美克化工股份有限公司（以下称“美克化工”）三期项目银团贷款提供的
担保，已经贷款银团审批同意，由美克化工的控股股东全额承担担保责任。相关
各方完成了《银团贷款合同变更协议》及《银团贷款保证合同》的签署，至此，
公司为美克化工的担保责任全部解除。本次担保变更完成后，公司对美克化工的
担保由期初的 131,150 万元变更为 0。
    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    我们事前对公司制定的 2018 年度利润分配预案进行了审阅，认为本次利润
分配预案充分考虑到公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及重大资金支出安排等因素，现金红利的发放不会影响公司正常的经营，不存在
损害股东合法权益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，严格
执行了《公司章程》中利润分配政策规定，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策保持了连续性和稳定性。我们认为该
预案符合公司客观实际，充分考虑了中小股东的利益，并有利于公司正常生产经
营和健康、持续发展。
    三、《关于续聘2019年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《关于续聘
2019年度内控审计机构及支付其报酬的预案》的独立意见
    我们事前对公司提供的《关于续聘2019年度财务审计机构及支付其报酬的预
案》和《关于续聘2019年度内控审计机构及支付其报酬的预案》及相关材料进行
了认真审阅，通过对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中审华会
计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为中审华会计师事
务所具备继续为公司提供财务报告审计及内部控制审计的从业资格及业务能力。
同意公司继续聘请中审华会计师事务所为2019年度财务报告与内部控制的审计
机构，同意2019年财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用35万元。
    四、《关于公司2017年限制性股票第二个限售期不予解除限售并回购注销的
预案》的独立意见
    （一）根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励计划的解除限
售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司2018
年年度报告，公司2018年实现的营业收入增长率及净利润增长率均不满足业绩考
核目标，按照规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按调整后的授予价格回购注销。故公司2017年限制性股票第二
个限售期不予解除限售，本次不予解除限售股份数量为4,140,000股，公司将按
照调整后的回购价格2.511元/股进行回购注销。
    （二）公司董事会在审议该预案时，9名董事中的3名关联董事已根据有关规
定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们认为：公司本次回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司
2017年限制性股票第二个限售期不予解除限售并回购注销的预案。
    五、《关于为控股子公司提供担保计划的预案》的独立意见
    根据公司控股子公司Vietnam Furniture Resources Co.,Ltd实际经营需要，
2019年度，在600万美元额度内公司计划为其提供担保。本担保事项是为了公司
整体发展需要，有助于控股子公司高效筹集资金，提高运营效率。
   上述担保符合相关法律法规的要求，没有损害公司及股东的合法权益。我们
同意公司为控股子公司提供担保计划的预案。


                                               二○一九年三月二十六日
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司2018年度
对外担保情况的专项说明及其他有关事项的独立意见》之签字页）




      独立董事签字：




               李薇              李大明              李季鹏