证券代码：600337         证券简称：美克家居          编号：临 2019-033


         美克国际家居用品股份有限公司
关于 2017 年限制性股票第二个限售期不予解除限售
                并回购注销的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）2019 年
3 月 26 日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票第二个限售期不予解除限售并回购注销的预
案》，独立董事发表了同意意见。因公司 2018 年实现的营业收入增长率及净利润
增长率均不满足业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票将不得解除限售，由公司按调整后的价格回购注销，本次不予解除限售股
份数量为 4,140,000 股。以下为具体内容：
    一、公司限制性股票激励计划概述及本次回购并注销部分限制性股票的相关
事宜
    （一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
    1、公司于 2017 年 5 月 23 日分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六
届监事会第十七次会议，审议通过了公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要》等相关预案。
    2、公司于 2017 年 6 月 12 日召开 2017 年第三次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过了公司《2017 年限制性股票激励计划及其摘要》、公司《2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
    3、公司于 2017 年 6 月 13 日分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2017 年 6 月 13 日，授予数量为
15,000,000 股，授予价格为 2.61 元/股，授予人数为 21 人。公司于 2017 年 7
月 10 日办理完毕本次限制性股票登记手续。
    4、公司于 2018 年 4 月 13 日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予
但尚未解锁的限制性股票暨公司 2017 年限制性股票第一个限售期不予解除限售
并回购注销的预案》。
    5、公司于 2018 年 5 月 7 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票暨公
司 2017 年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的议案》。公司于
2018 年 6 月 22 日完成 6,720,000 股限制性股票的回购注销。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的相关事项
    1、回购注销的依据
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，激励计划的解除限售考核年度为
2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
      解除限售期                                      业绩考核目标
                              公司需满足以下两个条件之一：
                              以2016年度经审计的营业收入为基数，2017年度营业收入增长
   第一个解除限售期           率不低于22%；
                              以2016年度经审计的净利润为基数，2017年度的净利润增长率
                              不低于16%。
                              公司需满足以下两个条件之一：
                              以2016年度经审计的营业收入为基数，2018年度营业收入增长
   第二个解除限售期           率不低于59%；
                              以2016年度经审计的净利润为基数，2018年度的净利润增长率
                              不低于40%。
                              公司需满足以下两个条件之一：
                              以2016年度经审计的营业收入为基数，2019年度营业收入增长
   第三个解除限售期           率不低于106%；
                              以2016年度经审计的净利润为基数，2019年度的净利润增长率
                              不低于75%。

   注：1、上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据；

      2、上述净利润指剔除股权激励成本影响的净利润。

    根据公司 2018 年年度报告，公司 2018 年实现的营业收入增长率及净利润增
长率均不满足业绩考核目标，按照上述规定，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按调整后的价格回购注销。
    2、回购价格及调整
    2017 年度公司利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），其中：
对持有有限售条件流通股的个人股东解禁前取得的股息红利扣税后每股实际派
发现金红利 0.099 元人民币，该方案已于 2018 年 7 月 5 日实施完毕。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》第十四章（一）规定，回购价格
的调整方法；
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    公司 2017 年限制性股票授予价格为 2.61 元/股，本次调整后，回购价格由
2.61 元/股调整为 2.511 元/股。
    3、回购注销的程序
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》第十四章，回购注销程序如下：
    （1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告；
    （2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
    （3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
    4、回购数量
    公司本次回购的限制性股票共计 4,140,000 股，占全体激励对象尚未解锁的
限制性股票总数 8,280,000 股的 50.00%，占公司当前总股本的 0.23%，回购价格
为 2.511 元/股，公司需支付回购款 1,039.554 万元。
    （三）回购股份对公司经营的影响
    本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。
    本回购事项将在公司 2018 年度股东大会审议通过后实施。


    二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司本次回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制
性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司 2017 年限制性股票
第二个限售期不予解除限售并回购注销的预案。


    三、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
    监事会认为：董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限
制性股票激励计划》以及公司股东大会授权，对公司2017年限制性股票激励计划
第二个限售期的4,140,000股限制性股票不予解除限售并回购注销的事项符合股
东大会授权，程序合法合规。本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销上述
4,140,000股限制性股票。


    四、北京国枫律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律
意见书
    美克家居本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定。截至本
法律意见书出具之日，除尚待召开股东大会审议上述回购事项，并按照《公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，美克家居已履行本次回购注销
于现阶段应当履行的程序。


    五、备查文件
    1、美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；
    2、美克国际家居用品股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；
    3、美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司 2018 年度对外担保情
况的专项说明及其他有关事项的独立意见；
    4、北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见书。


   特此公告。




                                     美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                           二○一九年三月二十八日