东兴证券股份有限公司关于
美克国际家居用品股份有限公司调整及变更
部分募集资金用途的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”)作为美克国
际家居用品股份有限公司(以下简称“美克家居”、“公司”)非公开发行股票及
持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规要求, 对美克家居调整及变更部分募集资金用途事项进行了核查,具体核查
情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美克国
际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2017]925 号）核准，
公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 307,692,307 股，每股
发行价格为人民币 5.20 元，共计募集资金人民币 1,599,999,996.40 元，扣除发行
费用人民币 33,557,692.23 元后，实际募集资金净额为人民币 1,566,442,304.17 元。
以上募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了
CAC 证验字[2017]089 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护
投资者的利益，美克家居根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定
了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、资金使用
管理及监督等作出具体明确的规定。
公司已在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号
为 512040100100494713；已在中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开
设募集资金专项账户，账号为 107666526913；已在中信银行股份有限公司乌鲁
木齐分行开设募集资金专项账户，账号为 8113701013200076397；已在中国民生
1
银行股份有限公司苏州分行开设募集资金专项账户，账号为 605207023。
公司会同保荐机构分别与上述银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管
协议，协议各方均按照该协议的规定履行了相关职责。
二、募集资金投资项目变更情况
（一）变更情况概述
公司募集资金原计划用于“美克家居天津制造基地升级扩建项目”，项目实
施主体为公司子公司美克国际家私（天津）制造有限公司，项目主要建设内容为：
新建板木定制柜类厂；自动化推广升级改造生产线；自动化物流系统改造。项目
预计建设周期为三年，预计总投资额为 185,000 万元，其中募集资金拟投入额
160,000 万元，项目投资计划如下：
单位：万元
序号 项目 金额 募集资金投入金额
1 工程建设支出（厂房和设备等资本性支出） 160,313 160,000
2 工程建设其他费用 4,687 0
3 铺底流动资金 20,000 0
合计 185,000 160,000
截至 2019 年 3 月 31 日，上述项目已使用募集资金 5,165.66 万元，募集资
金余额 152,020.71 万元（含募集资金账户利息），其中用于暂时补充流动资金金
额 125,000 万元。
公司拟对原募投项目“美克家居天津制造基地升级扩建项目”进行调整及变
更，调整及变更后募投项目如下：
1、公司拟将“美克家居天津制造基地升级扩建项目”募集资金投入金额调
整为 12,085 万元，至 2019 年 3 月 31 日已投入 5,165.66 万元；
2、公司拟使用 45,000 万元募集资金用于“美克家居生活体验式购物中心与
美克美家门店建设项目”；
2
3、公司拟使用 40,100 万元募集资金归还银行贷款；
4、公司拟使用 60,000 万元募集资金永久补充流动资金。
本次涉及变更投向的实施主体为美克家居，变更募集资金金额为 145,100
万元，约占募集资金总额的 90.69%，将全部用于公司主营业务及日常经营使用，
未构成关联交易。
2019 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整及变更 2017 年非公开发行股票募集资金投资项
目的预案》，公司独立董事亦发表了同意意见。
（二）调整及变更的具体原因
中美贸易摩擦的不断反复，给企业的国际化发展和对外出口带来了极大的不
确定性风险。公司主营业务结构中，国内零售业务占比 76%，国外批发业务占比
24%。公司国内外业务的商品供应主要来自于公司天津制造基地。2018 年公司为
了应对国际业务不确定性风险，在战略上重新进行布局，并对制造供应源进行全
球化的分布。
公司出资 2500 万美元收购了在美国拥有超过 70 年历史的个性化沙发定制制
造商 Rowe 公司，主要目的是服务于公司在美国的 Caracole 和 A.R.T.两家批发
公司在美国的沙发定制业务需求，同时化解单纯依赖亚洲沙发供应的风险；2018
年公司出资 492 万美元收购了越南的高端实木家具和装饰品制造商 M.U.S.T.公
司，该公司的制造基地位于越南，成本低。公司对 Rowe 公司和 M.U.S.T.公司的
收购，丰富了实木家具和软体家具两方面的供应，提高了美国两公司规避此次中
美贸易风险的能力。
2018 年 11 月 21 日，公司全资子公司美克国际事业贸易有限公司分别与
Starwood Furniture Mfg Vietnam Corporation、Thomas Carey Corporation、
Royal Corinthian Vietnam Corporation （统称“越南木曜三公司”）及其股东
签署《增资及股权收购协议书》，拟以现金方式分别对前述三家公司进行增资。
前述三家公司均位于越南平阳省新鸳市镇鸳兴坊鸳兴工业区内，地理位置相邻且
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业务具有相关性和协同性。公司投资完成后其将与公司越南控股子公司 M.U.S.T.
公司实现更加稳固的协同合作关系，有助于进一步将东南亚打造成公司北美市场
的主要供应源，而美克天津制造基地则主要供应国内市场，形成了一个可以根据
国内国际形势进行灵活调整、规避风险的国际化供应链生态圈。
2018 年，公司定制衣柜业务按计划进度顺利推进，利用品牌优势，公司完
成了定制业务的价值链布局，与合作伙伴共建定制业务模式，已完成了现代、经
典、休闲三种生活方式、14 款定制衣柜的产品设计、价格带定位及模块化建模
和销售。同时，美克天津制造基地利用出口订单转移的机会，重新进行了产能布
局和生产线的调整，为未来定制业务的快速发展提供支持。
鉴于原项目实施的环境发生了重大变化，且公司及时调整战略布局，通过对
外投资收购方式弥补因募投项目未实施而影响的产能需求。故公司结合当前市场
环境及公司实际情况对募集资金投资项目进行了重新论证，并提出了本次调整及
变更方案。
三、变更募投项目概况
（一）美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目
本项目包括 2 家美克家居生活体验式购物中心和 10 家美克美家连锁门店，
其中，2 家生活体验式购物中心的投资额为 57,281 万元，10 家美克美家连锁门
店的投资额为 9,434 万元。本项目投资额共计 66,715 万元，其中拟使用募集资
金 45,000 万元。具体投资计划进度如下：
单位：万元
序号 项目/城市 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
北京生活体验式购
1 9,160.80 5,767.20 230.00 531.00 15,689.00
物中心
天津生活体验式购
2 8,192.00 13,396.00 16,016.00 1,403.00 2,095.00 490.00 41,592.00
物中心
3 长沙 2,309.70 9.00 89.30 2,408.00
4 太原 1,283.35 63.65 1,347.00
4
5 昆明 1,197.00 63.00 1,260.00
6 天津 876.30 34.70 911.00
7 扬州 710.00 33.00 743.00
8 佛山 685.00 33.00 718.00
9 潍坊 681.00 30.00 711.00
10 哈尔滨 457.50 23.50 481.00
11 南京 444.00 21.00 465.00
12 鞍山 374.00 16.00 390.00
合计 26,370.65 19,172.20 16,653.15 1,934.00 2,095.00 490.00 66,715.00
美克家居生活体验式购物中心其功能业态由學居艺术、时尚餐饮和文化休闲
三部分组成，并为消费者提供极致的生活体验营销环境和居室文化的“五感”艺
术体验。秉承“生活的艺术，艺术的生活”的理念，继公司 1.0 版成都品牌馆及
2.0 版武汉品牌馆后，生活体验式购物中心将成为 3.0 升级版的新零售业态，成
为名副其实的生活体验式购物中心。
截至 2018 年 12 月 31 日，美克美家共在国内 50 个城市拥有 104 家门店，2019
年，美克美家将继续完善零售网络布局，挖掘市场潜力，完成目标城市覆盖和门
店群加密策略，提升客户服务能力，实现品牌的全面推广，不断提高市场占有率。
1、北京生活体验式购物中心
北京生活体验式购物中心总建筑面积 30,000 平方米，为租赁模式，投资总
额为 15,689 万元，项目建设周期预计为 6 个月，具体投资估算如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算金额 募集资金拟投入金额
1 工程费用 13,747.00 13,747.00
2 工程建设其他费用 529.00 529.00
5
3 基本预备费 1,142.00 652.00
4 建设期利息 271.00 -
建设总投资 15,689.00 14,928.00
2、天津生活体验式购物中心
天津生活体验式购物中心总建筑面积 33,534 平方米，为自建模式，投资总
额为 41,592 万元，项目建设周期预计为 24 个月，具体投资估算如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算金额 募集资金拟投入金额
1 建安费用 41,077.00 21,588.00
2 楼面摊销 168.00 -
3 设备 347.00 -
建设总投资 41,592.00 21,588.00
3、美克美家门店建设
公司 2019 年计划在国内新建 10 家美克美家门店，募集资金拟投入金额
8,484 万元，具体投资估算如下：
序 募集资金拟投入
城市 类型 使用面积（㎡） 投资额（万元）
号 金额（万元）
1 长沙 品牌馆 6,114.00 2,408.00 2,309.00
2 太原 旗舰店 3,528.00 1,347.00 1,283.00
3 昆明 旗舰店 3,300.00 1,260.00 1,197.00
4 天津 标准店 2,423.00 911.00 826.00
5 扬州 标准店 1,928.00 743.00 660.00
6 佛山 标准店 1,815.00 718.00 635.00
7 潍坊 标准店 1,837.00 711.00 631.00
8 哈尔滨 体验店 1,300.00 481.00 358.00
9 南京 体验店 1,220.00 465.00 344.00
6
10 鞍山 体验店 1,040.00 390.00 241.00
合计 24,505.00 9,434.00 8,484.00
经测算，全部项目投资后，成熟年第 3 年可实现销售收入 70,864.33 万元，
净利润 9,639.92 万元，销售净利率 13.60%，平均静态投资回收期为 4.56 年。
前 5 年总体情况如下表所示：
单位：万元
指标 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入 52,009.63 59,834.42 70,864.33 76,856.59 83,207.64
毛利 34,426.73 39,626.21 46,859.55 50,863.87 55,098.48
变动费用 7,146.19 8,239.31 9,780.19 10,613.08 11,500.32
固定费用 26,480.15 23,583.42 24,226.13 25,229.35 26,001.51
利润总额 800.38 7,803.48 12,853.22 15,021.44 17,596.65
所得税 200.10 1,950.87 3,213.31 3,755.36 4,399.16
净利润 600.29 5,852.61 9,639.92 11,266.08 13,197.48
销售净利率 1.15% 9.78% 13.60% 14.66% 15.86%
（二）归还银行贷款
为了进一步优化调整公司长、短期借款结构，提高募集资金使用效率，有效
降低公司财务费用，公司拟使用 40,100 万元募集资金归还银行贷款，经测算，
归还后将节省财务费用 2,103.77 万元。
（三）永久补充流动资金
1、公司销售规模逐年扩大，存在较大的流动资金需求
2016年至2018年，公司业务收入由346,651.24万元增长至526,102.31万元，业
务收入复合增长率22.55%，平均增长率为28.01%。
假设：（1）未来五年公司营业收入按 20.00%保持增长；（2）公司未来 5
年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与 2018 年度数
据相同。
公司基于上述对 2019 年至 2023 年销售收入的预测数据，按照 2018 年经营
7
性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来 5 年的流动资
金占用额，具体测试过程如下：
单位：万元
占销售
分类 项目 2018 年 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
收入比
销售收入 526,102.31 631,322.77 757,587.33 909,104.79 1,090,925.75 1,309,110.90
应收票据及应收账款 33,964.19 6.46% 40,757.03 48,908.43 58,690.12 70,428.14 84,513.77
预付款项 34,420.13 6.54% 41,304.16 49,564.99 59,477.98 71,373.58 85,648.30
资产 其他应收款 10,824.49 2.06% 12,989.39 15,587.27 18,704.72 22,445.66 26,934.79
存货 229,909.97 43.70% 275,891.96 331,070.36 397,284.43 476,741.31 572,089.58
经营性流动资产合计 309,118.78 58.76% 370,942.54 445,131.04 534,157.25 640,988.70 769,186.44
应付票据及应付账款 76,899.64 14.62% 92,279.57 110,735.48 132,882.58 159,459.09 191,350.91
预收款项 14,518.30 2.76% 17,421.96 20,906.35 25,087.62 30,105.15 36,126.18
应付职工薪酬 7,239.64 1.38% 8,687.57 10,425.08 12,510.10 15,012.12 18,014.54
负债
应交税费 12,676.43 2.41% 15,211.72 18,254.06 21,904.87 26,285.85 31,543.01
其他应付款 9,511.87 1.81% 11,414.24 13,697.09 16,436.51 19,723.81 23,668.58
经营性流动负债 120,845.88 22.98% 145,015.06 174,018.06 208,821.68 250,586.02 300,703.22
流动资金
188,272.90 - 225,927.48 271,112.98 325,335.57 390,402.68 468,483.22
占用额
流动资金
37,654.58 82,840.08 137,062.67 202,129.78 280,210.32
缺口
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表预测结果，公司 2023 年预测流动资金占用额 468,483.22 万元，2018
年公司流动资金占用额为 188,272.90 万元，公司未来 5 年流动资金缺口为（即新
增流动资金占用额）280,210.32 万元，高于本次补充公司流动资金的金额。
2、近年来公司实施的对外投资并购项目对流动资金需求的增加
2017 年末至 2018 年，公司先后实施了对 M.U.S.T 公司和 Rowe 公司的收购、
对越南木曜三公司的增资，在美国投资建设了 MAC 美克设计研发中心。随着上述
项目的实施完成及投入使用，公司各项经营性资产、负债的规模随之扩大，流动
资金需求也将进一步增加。
四、保荐机构进行的核查工作
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东兴证券保荐代表人与公司部分董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查
阅本次拟变更部分募集资金投资项目的相关文件、董事会和监事会会议关于本次
变更事项的议案文件、独立董事发表的独立意见，对拟变更事项进行了沟通，对
本次变更事项的合理性及有效性进行了核查。
五、保荐机构核查意见
美克家居本次调整及变更部分募集资金用途事项,是基于提高募集资金使用
效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况因素,为确保募集
资金有效使用而提出的。
公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整及变更 2017 年
非公开发行股票募集资金投资项目的预案》，公司独立董事与监事会亦发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规要求。根据公司章程及相关规定，该议案尚需提交公司股东大会
审议通过后方可实施。本保荐机构和保荐代表人对美克家居本次调整及变更部分
募集资金用途事项表示无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限
公司调整及变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆文军 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
2019年4月26日
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