东兴证券股份有限公司

                 关于美克国际家居用品股份有限公司

                      差异化分红事项的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为美克国际家居用品股
份有限公司（以下简称“美克家居”、“公司”） 非公开发行股票的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及《美克国际家居用品股份有限公司章程》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，对美克家居 2018 年度利润分配所涉及的
差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：


     一、本次差异化分红的原因

    根据美克家居 2018 年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配议案》，
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年度公司实现归属于母公
司股东的净利润 451,208,323.54 元，上年度结转未分配利润 1,524,870,767.15 元，
可供股东分配利润共计 1,743,732,641.15 元，其中，母公司可供股东分配利润
1,224,958,118.13 元。公司拟以 2018 年度利润分配实施股权登记日总股本扣除届
时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 2.00 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本
公积金转增股本。

    2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；2018 年 11 月 19 日，公司召开 2018


                                       1
年第七次临时股东大会，审议通过《调整<关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的议案>部分内容的议案》，同意公司使用自有资金以集中交易竞价交易方式回
购公司股份。截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股
份 101,626,123 股，占公司总股本的比例为 5.74%，回购的 101,626,123 股股份尚
在“美克国际家居用品股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称“回购专户”）
内。

    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司上述已回购的股份不参与
利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。


       二、本次差异化分红方案


    根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配议案》，
拟以 2018 年度利润分配实施股权登记日总股本扣除届时回购专户上已回购股份
后的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。


       三、本次差异化分红的计算依据及计算公式

    （一）计算依据

    公司拟以 2018 年度利润分配实施股权登记日总股本扣除届时回购专户上已
回购股份后的股份余额为基数进行利润分配，剩余未分配利润结转至下一年度，
本年度不进行资本公积金转增股本。截至 2019 年 5 月 23 日收盘，公司总股本为
1,770,912,736 股，扣除已累计回购股份 101,626,123 股，本次实际参与分配的股
本数为 1,669,286,613 股。

    （二）计算公式

    1、公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股


                                      2
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

    虚拟分派的现金红利=应分配股本数×每股分红金额/总股本

    虚拟分派的流通股份变动比例=应分配股本数×每股转增股数/总股本

    2、根据 2018 年度股东大会决议通过的分配方案：

    虚拟分派的现金红利=1,669,286,613×0.20/1,770,912,736≈0.1885≈0.19

    虚拟分派的流通股份变动比例=1,669,286,613×0/1,770,912,736=0

    3、按照扣除累计回购股份后的股份数 1,669,286,613 股为基数进行分配，如
以申请日前一交易日收盘价格 4.95 元计算：

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（4.95-0.19）+0]÷[1+0]=4.76 元/
股。

    按照截至本核查意见出具日公司股份总数 1,770,912,736 股为基数进行分配，
如以申请日前一交易日收盘价格 4.95 元计算：

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（4.95-0.20）+0]÷[1+0]=4.75 元/
股。

    4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响=|4.75-4.76|÷4.75=0.21%。因此，公司累计回购的股
份不参与分红对除权除息参考价格影响较小，绝对值在 1%以下。


       四、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。



                                        3
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限
公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




                                                东兴证券股份有限公司

                                                     2019 年 5 月 24 日




                                   4