美克家居：关于变更注册资本暨修订公司章程的公告2019-06-27
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2019-066
美克国际家居用品股份有限公司
关于变更注册资本暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称 “公司”）于 2019 年 6 月 25 日召
开的第七届董事会第二十次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案，详见
2019 年 6 月 27 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二
十次会议决议公告》，具体如下：
（一）根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于公司 2017 年限制性股
票第二个限售期不予解除限售并回购注销的议案》，公司回购了不符合条件的限
制性股票 4,140,000 股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成了本次限制性股票回购过户的有关事宜，该部分回购的限制性股票已于 2019
年 5 月 22 日公告注销。上述限制性股票注销后，公司总股本由 1,775,052,736
股变更为 1,770,912,736 股。
（二）根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>
的决定》相关内容，结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》部分条款进行修
订。
综上，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权
董事会向市场监督管理部门申请办理变更登记等相关手续。具体如下：
原章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《中华人民共和国 第二条 公司系依照《中华人民共和国
公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。公司为经中华人 司（以下简称“公司”）。公司为经中华人
民共和国对外贸易经济合作部“[1999]外经 民共和国对外贸易经济合作部“[1999]外经
贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸 贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸
资二函字第 117 号”文、新疆维吾尔自治区 资二函字第 117 号”文、新疆维吾尔自治区
人民政府“新政函（1999）99 号”文、新政 人民政府“新政函（1999）99 号”文、新政
函“[2000]8 号”文批准，由美克国际家私制 函“[2000]8 号”文批准，由美克国际家私制
造有限公司依法整体变更设立的股份有限公 造有限公司依法整体变更设立的股份有限公
司。公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理 司。公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理
局注册登记，取得营业执照（注册号： 局注册登记，取得营业执照（统一社会信用
650000410001826）。 代码：916501006255516701）。
第六条 公司注册资本为 177505.2736 第六条 公司注册资本为 177091.2736
万元人民币。 万元人民币。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
177505.2736 万 股， 股 本结 构 为 ： 普通 股 177091.2736 万 股， 股 本结 构 为 ： 普通 股
177505.2736 万股。 177091.2736 万股。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员 第三十七条 董事、监事、高级管理人员
执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 执行职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责 的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责
任。 任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书 讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日 监事会、董事会收到前款规定的股东书
起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立 面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
董事、高级管理人员违反法律、行政法 款的规定向人民法院提起诉讼。
规或公司章程的规定，损害股东利益的，股 董事、高级管理人员违反法律、行政法
东可以向人民法院提起诉讼。 规或公司章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 控股股东与公司应实行人 第四十二条 控股股东与公司应实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。 自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的经 公司人员应独立于控股股东。公司的经
理人员、财务负责人、营销负责人和董事会 理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股
秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的 东单位不得担任除董事、监事以外的其他行
其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司 政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董
董事的，应保证有足够的时间和精力承担公 事的，应保证有足够的时间和精力承担公司
司的工作。 的工作。
控股股东对公司董事、监事候选人的提 控股股东对公司董事、监事候选人的提
名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定 名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 的条件和程序。控股股东提名的董事、监事
候选人应当具备相关专业知识和决策、监督 候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 能力。控股股东不得对股东大会人事选举决
议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续；不得越过股东大会、董事会任免公司的 续；不得越过股东大会、董事会任免公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
控股股东投入公司的资产应独立完整、 控股股东投入公司的资产应独立完整、
权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的， 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，
应办理产权变更手续，明确界定该资产的范 应办理产权变更手续，明确界定该资产的范
围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核 围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核
算、管理。控股股东不得占用、支配该资产 算、管理。控股股东不得占用、支配该资产
或干预公司对该资产的经营管理。 或干预公司对该资产的经营管理。
公司应按照有关法律、法规的要求建立 公司应按照有关法律、法规的要求建立
健全的财务、会计管理制度，独立核算。控 健全的财务、会计管理制度，独立核算。控
股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预 股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预
公司的财务、会计活动。 公司的财务、会计活动。
公司的重大决策应由股东大会和董事会 公司的重大决策应由股东大会和董事会
依法作出。控股股东不得直接或间接干预公 依法作出。控股股东不得直接或间接干预公
司的决策及依法开展的生产经营活动，损害 司的决策及依法开展的生产经营活动，损害
公司及其他股东的权益。 公司及其他股东的权益。
公司的董事会、监事会及其他内部机构 公司的董事会、监事会及其他内部机构
应独立运作。控股股东及其职能部门与公司 应独立运作。控股股东及其职能部门与公司
及其职能部门之间没有上下级关系。控股股 及其职能部门之间没有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属机构下 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下
达任何有关公司经营的计划和指令，也不得 达任何有关公司经营的计划和指令，也不得
以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东。控股 公司业务应完全独立于控股股东。控股
股东及其下属的其他单位不应从事与公司相 股东及其下属的其他单位不应从事与公司相
同或相近的业务。控股股东应采取有效措施 同或相近的业务。控股股东应采取有效措施
避免同业竞争。 避免同业竞争。
第六十一条 发出股东大会通知后，无 第六十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消。一旦 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
召开日前至少两个工作日公告并说明取原 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
因。 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年、从就任之日起计算。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不得无 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期届满未及时改选，在改选出的 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十七条 在公司控股股东、实 第一百三十七条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十八条 公司指定《上海证券 第一百八十八条 公司指定《上海证券
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需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第二百一十一条 本章程以中文书写， 第二百一十一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管 歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为 理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一九年六月二十七日
