东兴证券股份有限公司
           关于美克国际家居用品股份有限公司
   使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为美
克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规的有关规定和要求，就美克家居拟使用闲置募集资金暂时补充流动
资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


     一、美克家居非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美克国
际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2017]925 号）核准，
公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 307,692,307 股，每股
发行价格为人民币 5.20 元，共计募集资金人民币 1,599,999,996.40 元，扣除发行
费用人民币 33,557,692.23 元后，实际募集资金净额为人民币 1,566,442,304.17 元。
以上募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了
CAC 证验字[2017]089 号《验资报告》。

    上述非公开发行股票募集资金，美克家居已按照要求开立募集资金专户存储，
并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金监管协议。


     二、募集资金使用情况

    根据公司第六届董事会第十九次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通
过的《公司非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发
行费用后的募集资金净额用于以下项目：
                                     1
                                                                   单位：万元
 序号                  项目名称              预计总投资额    募集资金拟投入额

  1       美克家居天津制造基地升级扩建项目         185,000             160,000

                    合计                           185,000             160,000


      根据公司第七届董事会第十九次会议和公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过的相关议案，公司对原募投项目“美克家居天津制造基地升级扩建项目”
进行调整及变更，调整及变更后募投项目如下：

      1、公司将“美克家居天津制造基地升级扩建项目”募集资金投入金额调整
为 12,085 万元；

      2、公司使用 45,000 万元募集资金用于“美克家居生活体验式购物中心与美
克美家门店建设项目”；

      3、公司使用 40,100 万元募集资金归还银行贷款；

      4、公司使用 60,000 万元募集资金永久补充流动资金。

      截至 2019 年 9 月 23 日，募集资金账户余额为 46,156.67 万元（其中：募集
资金 45,558.87 万元，专户存储累计利息扣除手续费 597.80 万元）。


      三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      公司分别于 2018 年 9 月 17 日、9 月 25 日召开第七届董事会第十次会议、
第十一次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司将 125,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司监事会、独立董事已发表明
确同意意见。

      2019 年 5 月 15 日，公司已将上述暂时补充流动资金中的 85,000.00 万元人
民币归还至募集资金专用账户；剩余用于暂时补充流动资金的 40,000.00 万元人
民币已于 2019 年 9 月 23 日归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归
还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。


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    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的
原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规则以及《公司募集资金使用管理办
法》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用闲置募集资金
35,000.00 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金，以 1 年为期限
计算，可减少利息支出 1,062.25 万元人民币（按同期银行存贷款利率差计算）。

    本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    美克家居第七届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 35,000.00 万元人民
币暂时补充流动资金。美克家居监事会、独立董事已发表明确同意意见。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，东兴证券认为：美克家居本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
是应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利
益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流
动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该
部分资金归还至募集资金专户；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已

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经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，决策程序合法合规。

    因此，东兴证券同意美克家居根据相关法律、法规履行完相应程序后，将
35,000.00 万元人民币闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                     陆文军               汤毅鹏




                                                   东兴证券股份有限公司
                                                         2019年9月24日




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