美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
公司代码：600337 公司简称：美克家居
美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
2019 年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月二十日
1
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
会议资料目录
2019 年度股东大会会议议程 .........................................................................................................3
议案一 公司《2019 年度董事会工作报告》 .................................................................4
议案二 公司《2019 年度监事会工作报告》 .................................................................14
议案三 公司《2019 年度财务决算报告》 .....................................................................17
议案四 公司《2019 年年度报告及摘要》 .....................................................................23
议案五 公司 2019 年度利润分配议案 ...........................................................................24
议案六 公司关于续聘 2020 年度财务审计机构及支付其报酬的议案 .............................25
议案七 公司关于续聘 2020 年度内控审计机构及支付其报酬的议案 .............................26
议案八 公司《独立董事 2019 年度述职报告》 .............................................................27
议案九 关于公司 2017 年限制性股票第三个限售期不予解除限售并回购注销的议案 .....28
议案十 关于修订《公司章程》的议案 ...........................................................................30
2
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
美克国际家居用品股份有限公司
2019 年度股东大会会议议程
上午会议部分：
会议于 10:30 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与网络
投票相结合的方式举行,为了继续强化新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，
有效阻断病毒传播，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。表决结果将在上
海证券交易所收市后由上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现
场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
1、公司《2019 年度董事会工作报告》;
2、公司《2019 年度监事会工作报告》;
3、公司《2019 年度财务决算报告》;
4、公司《2019 年年度报告及摘要》;
5、公司 2019 年度利润分配议案;
6、公司关于续聘 2020 年度财务审计机构及支付其报酬的议案;
7、公司关于续聘 2020 年度内控审计机构及支付其报酬的议案;
8、公司《独立董事 2019 年度述职报告》;
9、关于公司 2017 年限制性股票第三个限售期不予解除限售并回购注销的议案;
10、关于修订《公司章程》的议案。
三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具验证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
3
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
公司《2019 年度董事会工作报告》
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了公司《2019
年度董事会工作报告》。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
一、2019 年度公司经营情况回顾
2019 年，公司坚守“重塑顶级品牌”战略，提出“永远不要浪费危机带来的机遇”，
积极进行方法创新、技术创新和业务创新，推动全渠道、平台化转型。推进供应链改进战略，
将供应链管理作为最重要的经营痛点加以解决，努力做好前端防杂、中间治乱、后端减重。
报告期，公司有效达成供应链效率提升及总成本优化的阶段性目标，库存控制效果明显，现
金流管理得以改善，资产效率持续提升。
（一）零售数字化，驱动企业增长模式的重塑
报告期，公司通过数字技术、业务和经营管理的深度融合，围绕顾客重构整体价值链和
生态体系，基于数据流的加速传递、价值深挖和创造的良性迭代循环，逐步建立“一切业务
数据化”到“一切数据业务化”，再到“一切业务用数据说话”的能力，以财务价值为导向
推进供应链管理进入实际的数字化转型，提高运营效率，驱动企业增长模式的重塑。
美克美家：通过建立基于 CRM（客户关系管理）完整链路的精准数字化营销和全渠道
运营策略，跨职能协作完成客户从培育到转化、再到口碑管理的全渠道闭环运营，数字化营
销转化达成率 35.59%；积极开展以品效为核心的市场营销活动，持续、全方位推进设计师、
地产、硬装公司及楼盘营销合作，书面销售同比增长 45%；驱动客户消费中频化、轻场景
化，提高客户粘性及下单客户规模，软装销售同比增长 16%。
公司依靠已建立的数字化平台能力，推动实现门店业务在线展示、在线咨询、在线设计、
在线下单、在线预约配送、在线售后客服。2019 年共开展 39 次线上营销活动，数字化营
销全品牌共计产生书面销售 1.65 亿元，其中美克美家书面销售 1.45 亿元，书面销售同比增
长 3.6 倍。
A.R.T.&A.R.T.西区：发挥公司品牌优势，强化精细管理，坚决调整 A.R.T.红线触底加
盟商；推出 A.R.T.双品牌的 3.0 混合店；持续推进加盟商分级管理策略，扩大专营商数量，
提升整体经营品质，2019 年共有专营商 7 个，分布在 11 个城市。2019 年 A.R.T.持续深耕
品牌，根据市场需求迭代推出 11 个系列产品，推出集定制衣柜和软装设计中心为一体的
A.R.T.理想家居定制设计中心，赋能加盟商，满足终端消费者定制个性化需求。在同品类业
4
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
绩腰斩、门店规模大幅收缩的情况下，A.R.T.全国门店总数基本不变，加盟商总体提货金额
不变，且在家居卖场中的门店数、面积及业绩表现位列同品类第一。
2019 年，A.R.T.西区引入了全球先锋设计师品牌 Bobby Berk，将这位世界上炙手可热
的明星室内设计师和电视名人的独到眼光和设计思维巧妙融合，为人们实现了“更有样”的
生活空间。同时，A.R.T.西区持续提升加盟商信心，尝试异业联合，如智能家居品牌、热播
剧植入合作、短视频平台、音乐电台、各行各业卓有建树的意见领袖等联合打造全新品牌体
验。
Rehome&YVVY：逐步建立符合购物中心渠道特征的销售运营模式，强化门店基础管
理，提升单店绩效，加强门店及相关职能体系的专业能力建设及持续提升；2019 年打通了
会员体系，充分利用美克家居其他品牌的客户、设计师、营销资源，促进销售协同。在客流
下降明显情况下，全国 80%门店销售实现增长，其中 Rehome 下单率同比增长 4%，客单
价同比增长 20%；YVVY 下单率同比增长 11%，客单价同比增长 8%。为未来快速复制奠
定基础。
从品牌及渠道协同角度，规范线上、线下及各个自媒体的视觉、营销及销售政策，形成
全渠道的统一品牌传达，并实现协同销售营销；启动数字化营销投放；根据购物中心销售模
式特征，聚焦重点品类及核心单品，精准、深度备货，确保商品供给，Rehome 核心品类
贡献了 83%的销售。梳理无效商品，库存结构调整趋向合理，同比下降 20%以上。
恣在家 Zest Home：针对年轻、中小户型、刚需等客户群，开发新产品，全年共计推
出 11 套新产品，拉动销量的快速增长，截至年末，新品销量占到 25%，较上年增长 239%。
同时与美克美家品牌合作，产品陆续进驻各地美克美家门店。
在探索粉丝营销新模式方面，携手腾讯云、阿里、专业家居类垂直媒体等第三方数据、
流量平台开展线上、线下融合品牌营销及精准引流，品牌粉丝同比新增 74%，已初步形成
了粘性较强的粉丝社群。
持续加大全渠道销售的推进，进一步借助美克家居旗下多品牌的渠道优势，体验优势，
采用店中店的模式，快速布局线下体验场景。加大异业、地产等流量入口的合作，利用社交、
团购等营销手段促进用户的触达及转化。用户基数快速增长，全年新增客户数同比增长
108%，复购率达到 30%。
Jonathan Richard：2019 年 3 月武汉店开业，引入了 Jonathan Richard（简称 JR）
品牌。全年累计拜访 400 多名新客户，并通过召开品牌发布会以及邀约意向客户参观武汉
店等方式开展加盟推广，目前在哈尔滨、重庆、西安、郑州、大连等城市的加盟业务正在推
进中。
（二）To B 业务，地产、酒店业务拓展
2019 年，公司积极推进地产、酒店业务合作，利用多年来积累的丰富制造资源、强大
5
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
的产品制造能力和顶级的产品设计研发能力，启动了 To B 业务+地产商合作，通过与全国
优秀的地产公司、硬装公司合作，实现软硬装整体交付；通过拓展国内外酒店业务，不断扩
大公司的业务规模。
（三）供应链改进战略落地，资产效率改善明显
公司通过提高计划、生产、销售和物流的适应性来改善供应链的柔性，再辅以数字化先
进技术精准的实时性，提升速度和可靠性。将供应链原本存在的“失控点”转化为建立竞争
优势的机会，从而为企业创造更大的财务价值。
报告期，公司开展全方位库存计划管理，明确各类库存目标及管理方案，通过供需协同
来解决周转效率较低的问题。存货控制初见成效；开展供应链总成本及现金流管理，实行端
到端供应链总成本的控制管理，对采购、物流、仓储及商品残次报废进行系统管理；打通供
应链数字化信息孤岛，实现获利能力分析线上化、补货计划线上化、库存监控报表线上化，
强化了全产业链获利能力分析。同时，支持美克全球供应链的 SAP 系统上线，实现中美越
三地订单和库存数据集成，为美克全球供应链提供高效的数据分析支持。
（四）打造生活方式艺术体验平台，刷新美学消费新模式
1、武汉品牌馆—跨品牌、跨生活方式的集合地
2019 年 3 月 9 日，美克美家武汉品牌馆盛装启幕，刷新了美学消费服务模式，将不同
空间艺术置于近 15000 ㎡品牌馆之中，使美克家居“为客户打造高品位、一站式生活方式
极致体验”的零售模式得以进一步延伸。通过卓越的服务、体验与消费者建立“强链接”。
武汉品牌馆内，美克家居旗下美克美家、Caracole、恣在家 Zest Home、Rehome、
YVVY、Compositions，伊森艾伦及旗下迪士尼系列等品牌，公司收购的 M.U.S.T.公司旗
下品牌 Jonathan Richard，以及国际顶级家居设计品牌 Kelly Hoppen 等国内外高端家居
品牌在此汇聚和交流，生活和艺术的碰撞与融合造就了美克美家品牌馆的整体气质：一个跨
品牌、跨生活方式的集合地。
2、MAC 盛装启幕—优化美克家居全球品牌形象
2019 年 4 月 4 日，恰逢美国高点国际春季家具展览会前夕，公司 MAC 设计研发中心
6
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
在美国北卡罗来纳州高点市盛装启幕。MAC 不仅承载着美克家居产品展示的重任，还将作
为在美国北卡罗来纳州高点的家居艺术中心，吸引来自世界各地的优秀设计师和艺术家进行
交流。MAC 项目的投入使用，一方面提升了 Caracole 和 A.R.T.品牌的知名度和影响力，
另一方面帮助公司优化美克家居的全球品牌形象，推进国际化战略，增加公司全球品牌竞争
力。
3、北京生活体验式购物中心启动—打造 3.0 升级版的新零售业态
报告期，公司启动了“北京生活体验式购物中心”项目的筹备及建设，将购物中心打造
成为 3.0 升级版的新零售业态。北京生活体验式购物中心功能业态由學居艺术、时尚餐饮和
文化休闲三部分组成，并为消费者提供极致的生活体验营销环境和居室文化的“五感”艺术
体验。具有文脉主义的独特性，深度吸引中高端消费者的好奇心，从而产生巨大的文化艺术
价值，以满足人们对文化休闲更高品位的要求。项目建设正在有序进行中。
（五）国际业务—推进销售网络全球布局
报告期，公司积极推进全球销售网络布局，销售网络已覆盖全球 60 多个国家。国际业
务中独立零售商、设计师渠道、电商业务均实现较高的增长，库存控制明显改善。
Caracole 公司：通过 MAC 美国设计研发中心的启幕及系列活动的开展，设计能力得
到了更多设计师和零售商的认可，Caracole 品牌迅速渗透到设计师社区以及其他社交媒体
网站，品牌影响力持续提升，设计师渠道销售收入同比增长 11%，电商渠道销售收入同比
实现 112%的大幅增长。
A.R.T.公司：加强公司内外部资源的协同，聚焦区域顶级设计师、大客户和零售商等核
心客户群，不断强化销售团队能力转化提升，毛利率得到有效提升。
Rowe 公司：受中美贸易摩擦影响，沙发面料成本上涨幅度较大，Rowe 公司通过聚焦
目标大客户，梳理电商渠道价格管理（IMAP），淘汰不盈利的电商，设计师业务继续提升
等举措，不断巩固市场定位，持续提升竞争力，报告期保持盈利性增长，品牌竞争力不断提
升，高端品牌 Robin Bruce 销售占比上升。
7
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
JCD 公司：运营团队重新启航，凭借工艺精湛的商品和全新设计，以及垂直生产的销
售模式，并借助美克家居品牌形象，不断提升品牌知名度，销售规模稳步提升。
二、董事会日常工作情况
2019 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规的要求，根据监管机构发布的最新规定，结合公司实际情况，修订、完善
了《公司章程》相关内容，持续深入规范公司治理、积极配合独立董事依法履职，不断提升
经营管理水平，严格执行股东大会的各项决议，积极维护股东合法权益，有效地发挥董事会
的作用。2019 年公司董事会共召开了 11 次会议，具体召开情况如下：
序号 日期 会议届次 事项
第七届董事会第
1 2019-1-22 关于参与投资氢能产业基金的议案
十六次会议
关于 2019 年度公司申请银行综合授信额度的预案
关于 2019 年度公司与控股子公司之间担保计划的预案
关于 2019 年度公司向控股股东提供担保计划的预案
第七届董事会第 关于 2019 年度公司以闲置自有资金购买理财产品的预案
2 2019-1-31
十七次会议 关于 2019 年度公司开展远期结售汇等业务的预案
调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》部分内容的议
案
关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案
公司《2018年度总经理工作报告》
公司《2018年度董事会工作报告》
公司《2018年度财务决算报告》
公司《2018年年度报告及摘要》
公司2018年度利润分配预案
公司关于续聘2019年度财务审计机构及支付其报酬的预案
公司关于续聘2019年度内控审计机构及支付其报酬的预案
第七届董事会第 公司《2018年度内部控制评价报告》
3 2019-3-26
十八次会议 公司《2018年度内部控制审计报告》
公司《2018年度社会责任报告》
公司《独立董事2018年度述职报告》
公司《董事会审计委员会2018年度履职报告》
公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于公司2017年限制性股票第二个限售期不予解除限售并回购注销
的预案
关于为控股子公司提供担保计划的预案
8
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
关于召开公司2018年度股东大会的议案
公司 2019 年第一季度报告
第七届董事会第
4 2019-4-26 关于调整及变更 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的预案
十九次会议
关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案
第七届董事会第 关于修订《公司章程》的预案
5 2019-6-25
二十次会议 关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案
第七届董事会第 公司《2019 年半年度报告及摘要》
6 2019-8-14
二十一次会议 公司《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第七届董事会第 公司关于政府征收部分房屋土地的预案
7 2019-9-11
二十二次会议 公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案
第七届董事会第
8 2019-9-24 公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
二十三次会议
第七届董事会第
9 2019-10-9 关于控股子公司以自有资产进行抵押贷款的议案
二十四次会议
公司 2019 年第三季度报告
第七届董事会第 关于聘任公司总经理的议案
10 2019-10-29
二十五次会议 关于选举公司董事的预案
公司关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案
关于选举公司第七届董事会副董事长的议案
关于选举公司第七届董事会审计委员会委员的议案
第七届董事会第
11 2019-11-18 关于公司 2017 年员工持股计划存续期展期的预案
二十六次会议
关于修订《公司章程》的预案
关于召开公司 2019 年第六次临时股东大会的议案
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，公司共召开了 7 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章
程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。公司董事会对报告期
内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：
1、2018 年度股东大会审议通过了公司 2018 年度利润分配议案，该方案已于报告期内
实施完毕，现金红利发放日为 2019 年 6 月 13 日。此外，2018 年度股东大会审议通过了
公司关于续聘 2019 年度财务及内控审计机构及支付其报酬的议案、关于回购注销部分不符
合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票暨公司 2017 年限制性股票第二
个限售期不予解除限售并回购注销的议案。报告期内公司董事会已实施完成本次限制性股票
回购注销有关事项。
2、2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于 2019 年度公司申请银行综合授信额度
9
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
的议案、关于 2019 年度公司与控股子公司之间担保计划的议案、关于 2019 年度公司向控
股股东提供担保计划的议案、关于 2019 年度公司以闲置自有资金购买理财产品的议案、关
于 2019 年度公司开展远期结售汇等业务的议案；2018 年度股东大会审议通过了关于为控
股子公司提供担保计划的议案。以上事项已在股东大会决议批准的范围内实施。
3、2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于调整及变更 2017 年非公开发行股票募
集资金投资项目的议案，公司董事会已负责组织实施。
4、2019 年第三次临时股东大会、2019 年第六次临时股东大会分别审议通过了关于修
订《公司章程》的议案，公司董事会已完成相应的工商变更及备案工作。
5、2019 年第四次临时股东大会审议通过了公司关于政府征收部分房屋土地的议案，
公司在政府有关部门配合下，正在推进后续相关工作。
6、2019 年第五次临时股东大会审议通过了关于选举公司董事的议案，公司董事会已
完成相关变更及备案工作。
7、2019 年第六次临时股东大会审议通过了关于公司 2017 年员工持股计划存续期展期
的议案，公司董事会已同相关机构完成补充协议签署工作。
四、行业格局和趋势
（一）国内家居市场
根据国家统计局数据，2019 年国内生产总值接近 100 万亿元人民币、人均国内生产总
值首次突破 1 万美元大关，稳居世界第二位。中等收入群体规模世界最大，是全球最具成
长性的消费市场。2019 年，社会消费品零售总额 41.16 万亿元，比上年名义增长 8.0%，
其中家具类 1,970 亿元，同比增长 5.1%。消费支出对经济增长的贡献率为 57.8%，消费发
展进入新阶段，居民消费能力快速提升，消费升级态势更加明显，中高端消费需求不断释放。
2019 年末常住人口城镇化率首次突破 60%，城镇化水平进一步提高，将为投资增长和消费
扩容创造巨大空间。
新兴零售业态快速发展，网上零售继续保持快速增长。2019 年，全国实物商品网上零
售额同比增长 19.5%，增速比社会消费品零售总额快 11.5 个百分点，占社会消费品零售总
额的比重为 20.7%，比上年提高 2.3 个百分点。
2019 年，家居行业机遇与挑战并存，新零售、新消费、新渠道、新智能融合发展。线
上线下的全渠道建设成为常态，流量入口更具弹性。家居消费本身的低频属性、家居消费渠
道的多元化以及新生代消费群体的个性化和圈层化，是引发流量困境的内部因素。受此影响，
2019 年家居行业孕育出了一个新的现象——“争上游”。下游的成品家具、软装、床垫类
企业，开始积极寻求与上游地产商、建材商、装修公司和全屋定制等拥有入口优势的企业或
者平台进行合作，各式各样的跨界合作层出不穷。
10
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
据 2019 年家居零售新方式研究报告显示，当前中国家居行业整体供需关系，由供过于
求向一个新层次的供不应求发生转变，供不应求不是「量」的短缺，而是「质」的稀缺性。
消费者寻求优质供给，不仅是产品性能的优质，还可能是体验、服务、风格，甚至心理情感
的满足，这种多线、复杂的产品消费需求对于家居品牌来说是更高维的挑战。
越来越多的家居企业开始把目光聚集到用户需求及背后的价值上，消费者开始从被动消
费，发展到主动选择供应商、零售商，抓住消费端的需求价值已经成为产业发展的本质因素。
家居行业实现从“专注企业价值”到“聚焦客户价值”的战略转变，成为了企业持续发展的
关键。谁能为客户提供更好的服务，谁能为客户增加更大的价值，谁就能立于不败之地。
2020 年 1-2 月份，受新冠肺炎疫情影响，国内商品和服务消费大幅下降，实物商品网
上零售额实现逆势增长。疫情影响是短期的和外在性的，消费市场长期平稳增长的基础仍然
存在，转型升级持续推进的内在发展态势没有改变。同时也让国内企业认识到必须转向更加
精细化、可持续的增长方式。对于家居行业来说，不管是门店端、营销端还是生产端，都需
要进行数字化的改造，提高各个环节的协同效率，让门店与消费者之间、门店与工厂之间的
毛细血管高速畅通。
（二）国际家居市场
根据国际货币基金组织公开发布的信息，冠状病毒疫情在全球的传播，将对世界经济增
长产生较大影响。后疫情时代或将推动全球供应链加速调整、优化和重组，占据产业链中高
端、研发能力强、布局内外双重供应链的企业将更能应对未来的挑战。
根据 Statista（全球综合数据资料库）公开数据，2019 年全球在线家具和家居用品
(Worldwide Furniture &Homeware Digital Market，不包含电子商品和电器) 收入预计
达到 1,976.29 亿美元；预计年增长率（CAGR 2019-2023）为 10％，到 2023 年的市场交
易量将达到 2893.38 亿美元。2019 年，美国家具及家居装饰零售额达到 1,137.8 亿美元，
家具及家居装饰品的电商零售额占美国电商零售总额的 12.9%。预计到 2023 年，美国家具
及家居装饰品的零售总额中，电商渠道所带来的零售额的占比将达到 21%。
据越南工贸部进出口局的统计数据，2019 年前 11 月，越南木材和木制品出口额达 94.5
亿美元，同比增长 17.2%，其中木制品（主要是实木家具产品）出口额达 68 亿美元，同比
增长 20.6%。目前，越南木材和木制品已出口到世界 140 个国家和地区，越南作为木材尤
其是木制家具出口的地位越来越突出。
五、公司发展战略
公司“六五规划”紧密围绕经营战略、品牌战略、组织战略、资本战略和目标战略，
抓住未来消费升级的良好契机，打造世界级的消费品顶级品牌，建立一个与大众分享和极致
体验的“科艺化”指数型企业。
11
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
公司以“创新人类居室卓越体验”为使命，秉持“创新、开放、责任、互信”的核心价
值观，坚信增长不受环境影响，持续的竞争优势源自孕育了快速适应能力的“第二级”组织
能力，即企业“适应力”。公司将通过不断迭代创新商业模式，打造新零售艺术的极致体验，
更好地服务于消费升级核心人群；利用数字化打造专业的设计、服务、体验为核心的运营平
台；通过组织优化和激励体系重塑，在危机的环境中创造属于自己的增长模式。
六、2020 年度经营计划
2020 年是公司承前启后的关键转折年，数字化引领的第四次工业革命给各行业带来了
巨大的变化。同时，新冠肺炎疫情以及全球经济放缓所带来的一系列冲击和挑战，也让企业
将面临新的严峻挑战。
当危机是一种“事实”时，“看法”将决定“出路”。危机一直都存在，无论是资源、
环境、技术还是市场，其实都处在不断被调整、不断被迭代、不断更新及替代的变化中，公
司必须学会在危机中寻找实现增长的行动，管理层必须具有坚强的意志力，方可破解发展难
题，以全新的姿态参与市场竞争。
（一）全渠道转型
2020 年，公司将依托线下优质的门店资源和优秀的设计顾问资源，以及多年累积的深
厚的中、后台能力，通过数字化的落地和实践，加快向“全渠道平台”的转型。
3 月 2 日公司正式迭代并推出“美家心选”小程序，“美家心选”小程序的上线是公司
全渠道转型的重要一环。公司依靠自身已建立的数字化平台能力，推动实现门店业务在线展
示、在线咨询、在线设计、在线下单、在线预约配送、在线售后客服，并通过自建官网、社
交小程序等各类线上“工具矩阵”，利用 VR 技术还原真实门店场景、布展、商品，消费者
可以通过手机在线逛店浏览，预约设计顾问，一键触达心仪的产品和理想的生活方式。
公司将依托与腾讯、华为等优秀互联网企业开展合作，利用直播平台，以实体门店为直
播间，打造“门店即媒体”效应，为实现全面线上可视化、消费者线上线下无差别化体验提
供支持。并利用自身供应链与零售品牌优势，围绕客户需求快速整合资源和商品，进一步推
进数字化应用。在数字化营销、社交化电商、数字化供应链、数字化运营等领域对资源进行
平台化整合，推动全渠道平台建设。
（二）组织优化和激励体系重塑
2020 年，公司将重塑公司文化，一切以公司使命、愿景为出发点，围绕客户价值建立
驱动长期价值实现的治理机制；依据新的组织优化内容，调整适配的组织授权，清晰授权边
界，实现权责对等；通过授权调整，缩短决策流程，提高组织决策效率，抓住市场业务机会，
充分挖掘公司内外部资源；通过权力下沉，使组织更具有灵活性和主动性，更能适应客户需
求的价值导向；公司的激励体系要向服务客户倾向，要以“客户满意是衡量一切工作的准
12
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
绳”为导向，建立合伙人机制。通过激励创新、利益共享和风险共担充分调动员工的工作积
极性。
（三）保证核心业务的资源配置，对业务结构做加减法
公司将对产品进行瘦身，使产品风格、尺寸更符合主流市场需求，打开市场空间，建立
驱动公司增长的商品规划及商品策略；将对业务进行瘦身，对闲置、不良及低效资产进行处
置，消减公司国内亏损品牌及亏损业务；将对低效门店进行调整，低质加盟商淘汰置换，释
放市场资源及增长空间。
2020 年，公司将以效率驱动增长，在增长领域挖掘确定性。快速推进全渠道业务，提
升线上销售比率；通过开放协作，充分发挥美克美家的品牌、渠道及客户价值，通过产业协
作完成价值的放大及变现，提升资产效率；持续扩大客户数量，积极开展以品效为核心出发
点的市场营销活动，并持续、全方位推进设计师、地产、硬装公司及楼盘营销合作；扩大商
品品类，驱动客户消费中频化、轻场景化，提高用户粘性及活跃度，扩大客户规模。
（四）品牌认知偏差管理和核心客户覆盖
2020 年公司将采取有效措施强化品牌内容生产力，丰富传播手段及传播渠道，更好地
链接品牌与客户，让传播力成为真正的爆发力。
品牌认知纠偏，快速纠正公司主品牌的消费者认知偏差，偏差管理本身就能释放很大的
增长空间；核心客户覆盖，年轻化趋势的把握，通过全渠道推进对年轻客户群体的覆盖与激
活。
2020 年初突发的新冠肺炎疫情，将企业再次带入“寒冬”。任何一个企业的成长，如
果没有冬天的磨砺，是不可能成为真正成功的企业的。新冠“黑天鹅”事件为企业带来了不
可抗力的危机与挑战，企业需要从容应对，学会与危机共处，从危机中寻找机会。危机能激
发企业对于“生”的渴望，对企业家精神和意志的重大考验，也是对员工、对管理团队，对
企业的整体能力的一种挑战。当不确定性变为经营背景，企业更应迅速适应变化，用新的方
式和认知理解与应对当下的环境与挑战。危机与寒冬对企业而言既是洗礼，更是一种磨炼，
能够经历严冬的考验并有所作为的企业，终将得到市场与消费者的尊重与认可。
公司因维持当前业务并完成在建及未来投资项目所需的资金需求，将采取募集资金、自
筹资金、银行贷款等方式解决。公司的经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者保
持足够的风险意识，充分理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
13
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案二
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
公司《2019 年度监事会工作报告》
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届监事会第十三次会议审议通过了公司《2019 年
度监事会工作报告》。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》所赋予的职责，本着对
全体股东负责的原则，2019 年监事会对公司依法运作情况、董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行了监督。现将 2019 年度工作报告如下：
一、2019 年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了五次会议，会议召开情况如下：
（一）公司第七届监事会第八次会议于 2019 年 3 月 26 日在公司会议室召开，会议通
知已于 2019 年 3 月 15 日以书面形式发出。公司监事共 3 人，参会监事 3 人,经审议一致通
过如下决议：
1、审议通过了公司《2018 年度监事会工作报告》；
2、审议通过了公司《2018 年年度报告及摘要》；
3、审议通过了公司《2018 年度内部控制评价报告》；
4、审议通过了公司《2018 年度社会责任报告》；
5、审议通过了公司《独立董事 2018 年度述职报告》；
6、审议通过了公司《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、审议通过了关于公司 2017 年限制性股票第二个限售期不予解除限售并回购注销的
预案；
（二）公司第七届监事会第九次会议于 2019 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议通知
已于 2019 年 4 月 16 日以书面形式发出。公司监事共 3 人，参会监事 3 人,经审议一致通过
如下决议：
1、审议通过了公司 2019 年第一季度报告；
2、审议通过了关于调整及变更 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的预案。
（三）公司第七届监事会第十次会议于 2019 年 8 月 14 日以通讯方式召开，会议通知
已于 2019 年 8 月 2 日以书面形式发出。公司监事共 3 人，参会监事 3 人,经审议一致通过
如下决议：
1、审议通过了公司《2019 年半年度报告及摘要》；
14
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2、审议通过了公司《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）公司第七届监事会第十一次会议于 2019 年 9 月 24 日以通讯方式召开，会议通
知已于 2019 年 9 月 12 日以书面形式发出。公司监事共 3 人，参会监事 3 人,会议审议通过
了公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（五）公司第七届监事会第十二次会议于 2019 年 10 月 29 日以通讯方式召开，会议
通知已于 2019 年 10 月 18 日以书面形式发出。公司监事共 3 人，参会监事 3 人,会议审议
通过了公司 2019 年第三季度报告。
二、监事会就相关事项发表的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、部门规章、规范性文件以及相关管理制度的要
求，依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。报告期，
公司重大经营决策合理，程序合法有效。
监事会对公司董事、高级管理人员履职行为进行监督，认为：公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时，均能依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等规定行使权利、履行义务，不断提高履职能力，忠实、勤勉、尽责，维护上市公司利益。
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有损害股东合法权益和公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，
运行状况良好。公司监事会对公司报告期内的定期报告进行了审核，并提出书面审核意见，
认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的
各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；没有发现参与编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年
度“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）募集资金使用情况
1、报告期内，监事会对公司《关于调整及变更2017年非公开发行股票募集资金投资项
目的预案》进行了审议，监事会认为：本次关于调整及变更公司2017年非公开发行股票募
集资金投资项目的预案，符合监管机构相关规定，符合当前市场环境变化和公司战略发展规
划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务费用，有利于增强公司资金营运
能力，实现资源合理配置，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东、
15
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
特别是中小股东的合法利益。监事会同意本次关于调整及变更公司2017年非公开发行股票
募集资金投资项目的预案。
2、报告期内，监事会审议通过了公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，
认为：公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目资金需求的前提下将
35,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金
使用效率，符合公司全体股东的利益。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关
规定。
监事会同意公司将35,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）公司限制性股票激励计划
报告期内，监事会对《关于公司 2017 年限制性股票第二个限售期不予解除限售并回购
注销的预案》进行了审议，监事会认为：董事会根据中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》以及公司股东大会授权，对公司 2017 年限制
性股票激励计划第二个限售期的 4,140,000 股限制性股票不予解除限售并回购注销的事项
符合股东大会授权，程序合法合规。本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销上述 4,140,000 股限
制性股票。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
16
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案三
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
公司《2019 年度财务决算报告》
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了公司《2019
年度财务决算报告》。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
一、公司 2019 年度经营状况分析
金额单位：人民币万元
本年与上年同期对比状况
项目
2019 年 比重 2018 年 比重 变动率（%）
营业收入 558,798.35 526,102.31 6.21
营业成本 264,902.96 47.41% 251,692.25 47.84% 5.25
经营利润 293,895.39 52.59% 274,410.06 52.16% 7.10
销售费用 166,787.49 29.85% 157,577.84 29.95% 5.84
管理费用 47,366.49 8.48% 47,310.40 8.99% 0.12
研发费用 9,749.70 1.74% 7,162.45 1.36% 36.12
财务费用 14,989.54 2.68% 8,535.56 1.62% 75.61
营业利润 54,962.11 9.84% 53,670.21 10.20% 2.41
归属于上市公司股东的净利润 46,364.46 8.30% 45,120.83 8.58% 2.76
1、公司本年度实现营业收入 558,798.35 万元，较上年同期增加 32,696.04 万元，增
长了 6.21%。其中主营业务收入 552,032.60 万元，较上年同期增加 40,964.64 万元，增长
比例 8.02%，详见下表：
金额单位：人民币万元
经营模式 2019 年营业收入 增长额 增长率 增长变动原因
通过数字化精准营销、全渠道运营策略实施
直营连锁 365,342.92 25,640.64 7.55% 持续提升营销转化率，实现国内直营业务的
稳定增长
强化精细管理，坚决调整 A.R.T.红线触底加
加盟业务 46,879.33 -2,446.14 -4.96%
盟商，实现加盟业务提质提效
批发业务 139,810.34 17,770.13 14.56% 积极推进全球销售网络布局，国际批发业务
17
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
经营模式 2019 年营业收入 增长额 增长率 增长变动原因
实现较大幅度增长
2、公司营业成本本年度为 264,902.96 万元，增加 13,210.71 万元，增长了 5.25%,
主要原因是：随着营业收入的增长，相应的原材料和商品采购成本、生产成本、销售成本相
应增加；
3、公司营业利润本年度为 54,962.11 万元，较上年同期增加 1,291.90 万元，增长率
为 2.41%，主要原因是：①通过数字化精准营销、全渠道运营策略实施持续提升营销转化
率，实现国内直营业务的稳定增长；②积极推进全球销售网络布局，国际批发业务实现较大
幅度增长；
4、公司销售费用本年度为 166,787.49 万元，较上年同期增长了 5.84%，主要原因是
随着销售规模的增加，公司国内零售直营门店及国际批发业务相关的人工成本、佣金、资产
使用费、折旧摊销费用和物流配送费用有所增加所致；
5、研发费用本年度为 9,749.70 万元，较上年同期增加了 36.12%%，主要原因是公司
本期持续进行产品研发活动，发生产品设计费、样品费、材料费、人工费等各类支出，研发
投入较上年同期增加所致；
6、财务费用本年度为 14,989.54 万元，较上年同期增加了 75.61%，主要原因是：①
2017 年 9 月公司非公开发行股票募集资金到位后，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金，
相应降低了贷款规模，使上年同期财务费用处于较低水平。2018 年 9 月募集资金暂时补充
流动资金一年期满进行募集资金归集，公司相应增加了流动资金贷款规模延续至本报告期，
致使本报告期利息支出高于上年同期；②公司海外并购项目以及 MAC（设计研发中心）的
中长期专项借款到位，使得本报告期财务费用高于上年同期水平；
7、投资收益本年度为 3,022.47 万元，较上年同期增加了 62.51%，主要原因是公司本
年出售转让“美克物流（天津）有限公司”股权导致转让收益较上年增加所致；
8、归属于上市公司股东的净利润本年度为 46,364.46 万元，增长了 2.76%，主要原因
是公司实施多品牌战略，聚焦核心品牌规模化发展，实现了国内零售业务的稳步增长。
二、公司 2019 年资产负债表状况分析
金额单位：人民币万元
项目 本期期末数 上期期末数 变动额 变动率
货币资金 102,717.62 205,781.03 -103,063.41 －50.08%
交易性金融资产 34,570.00 34,570.00
应收票据 289.27 22.40 266.87 1191.28%
18
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
其他应收款 16,654.81 10,824.49 5,830.32 53.86%
其他流动资产 3,484.57 41,056.93 -37,572.36 -91.51%
长期应收款 161.08 -161.08 -100.00%
长期股权投资 13,549.72 13,549.72
固定资产 191,002.99 144,177.49 46,825.50 32.48%
短期借款 75,188.20 134,388.00 -59,199.80 -44.05%
预收款项 20,140.92 14,518.30 5,622.62 38.73%
其他应付款 4,818.34 9,511.87 -4,693.53 -49.34%
应交税费 18,562.58 12,676.43 5,886.15 46.43%
应付利息 534.46 773.23 -238.77 -30.88%
一年内到期的非流动负债 68,857.39 44,176.65 24,680.74 55.87%
长期应付款 1,736.46 7,016.32 -5,279.86 -75.25%
减：库存股 59,932.88 28,143.90 31,788.98 112.95%
其他综合收益 1,063.85 -569.43 1,633.28
1、货币资金同比减少 50.08%，主要原因是：①2017 年 9 月公司非公开发行股票募集
资金到位后，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金，相应降低了贷款规模。2018 年 9 月
募集资金暂时补充流动资金一年期满进行募集资金归集，公司相应增加了流动资金贷款规
模，使得 2018 年末货币资金处于较高水平；②2019 年 5 月，公司股东大会审议通过了调
整及变更 2017 年非公开发行股票募投项目的相关事项，方案实施后，贷款规模降低；同时，
公司持续提升资金管理效率，不断优化资产债务结构，有效降低贷款规模；③公司本期分配
股利以及股票回购支付大量资金；④零售系统门店建设支出、MAC（设计研发中心）项目
投资、越南木曜公司投资款支付等。上述因素使货币资金期末余额相应降低；
2、交易性金融资产增加，主要原因是报告期公司根据新金融工具准则要求，将其他流
动资产科目中一年内到期的可供出售金融资产重分类至交易性金融资产科目列示所致；
3、应收票据同比增加 1191.28%，主要原因是报告期公司客户结算货款时采用银行承
兑汇票方式所致；
4、其他应收款同比增加 53.86%，主要原因是报告期公司为新开门店以及生活体验式
购物中心项目支付的租赁保证金及押金等较上年末增加所致；
5、其他流动资产同比减少 91.51%，主要原因是报告期公司根据新金融工具准则要求，
将其中一年内到期的可供出售金融资产重分类至交易性金融资产科目列示所致；
19
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
6、长期应收款减少，主要原因是将原科目中公司子公司的厂房租赁押金统一调整至其
他应收款科目列示所致；
7、长期股权投资增加，主要原因是本期公司支付越南木曜公司以及氢能产业基金投资
款所致；
8、固定资产同比增加 32.48%，主要原因是公司在建工程 MAC（设计研发中心）项目、
零售门店、天津制造基地改扩建等工程建设完工转入固定资产所致；
9、短期借款同比减少 44.05%，主要原因是 2019 年 5 月公司股东大会审议通过了调
整及变更 2017 年非公开发行股票募投项目的相关事项，方案实施后，贷款规模降低；同时，
公司持续提升资金管理效率，不断优化资产债务结构，有效降低贷款规模，短期借款期末余
额较上年末减少所致；
10、预收款项同比增加 38.73%，主要原因是：①公司本期国内零售直营业务书面订单
较上年末有所增加，预收客户款相应增加；②公司持续加强消费金融政策的推广使用，加速
了预收款的收款节奏；
11、其他应付款同比减少 49.34%，主要原因是公司本年清算暂收往来款项所致；
12、应交税费同比增加 46.43%，主要原因是公司本期经营收入及盈利水平提升致使应
交增值税及企业所得税较上年增加所致；
13、应付利息同比减少 30.88%，主要原因是公司本期长、短期借款到期归还导致应付
利息较上年末余额减少所致；
14、一年内到期的非流动负债同比增加 55.87%，主要原因是公司在本期末将到期日不
足一年的长期借款，重分类调整至本科目所致；
15、长期应付款同比减少 75.25%，主要原因是公司本期归还国开发展基金有限公司专
项资金所致；
16、库存股同比增加 112.95%，主要原因是公司实施股份回购，所回购的股份在回购
专户存放所致；
17、其他综合收益增加，主要原因是公司间接参与的易尚展示非公开发行股票在本报
告期末公允价值较上年末增加所致。
三、公司现金流状况分析
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2018 年 变动率
经营活动产生的现金流量净额 60,513.71 -12,456.07
投资活动产生的现金流量净额 -48,670.23 -63,545.91
筹资活动产生的现金流量净额 -125,834.85 103,286.08 -221.83%
1、经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是：①公司持续推进供应链改进战略，
20
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
通过提高订单预测准确性，降低商品复杂度，改善库存周转效率，降低了采购规模以及库存
资金的占用；②公司通过利用消费金融政策刺激客户购买，加速客户收款节奏；③公司进一
步加强了支付结算管理，对供应商采购进行账期管理并在付款方面推行票据结算方式。通过
实施上述举措，公司本报告期经营性现金流量净额由负转正，并有较大幅度的提升；
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因是：①公司本期收到政府征收公
司部分房屋土地等资产的补偿款较上年同期增加所致；②公司本年出售转让“美克物流（天
津）有限公司”股权收到股权转让款增加；③公司发生 Rowe 和 MUST 公司并购业务投资
款已于 2018 年基本支付完成，本年仅支付 Rowe 公司股权收购尾款；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因是：①2019 年 5 月公司股东大
会审议通过了调整及变更 2017 年非公开发行股票募投项目的相关事项，其中用于归还银行
借款和永久补充流动资金共计 100,100 万元；同时，为了提高资金管理效率，优化资产债
务结构，公司本期加大了流动资金贷款偿还规模，偿还债务支付的现金高于上年同期；②公
司本期分配股利和股票回购支付现金高于上年同期。
四、主要盈利财务指标对比
项目 2019 年 2018 年 变动率
加权平均净资产收益率（%） 9.93 9.13 增加 0.80 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.28 0.25 增加 12.00 个百分点
营业利润率（%） 9.84 10.20 减少 0.36 个百分点
成本费用利润率（%） 10.91 11.36 减少 0.45 个百分点
净利润率（%） 8.30 8.58 减少 0.28 个百分点
1、公司通过数字技术、业务和经营管理的深度融合，以财务价值为导向推进供应链管
理进入实际的数字化转型，提高运营效率，驱动企业实现有质量的增长。
直营业务：通过建立基于 CRM（客户关系管理）完整链路的精准数字化营销和全渠道
运营策略，跨职能协作完成客户从培育到转化、再到口碑管理的全渠道闭环运营，数字化营
销转化达成率持续提升；不断优化商品策略、持续提升门店运营管理能力以及提高客户转化
率，提升国内零售直营业务销售业绩；
加盟业务：发挥公司品牌优势，强化精细管理，持续推进加盟商分级管理策略，扩大专
营商数量，提升整体经营品质；
批发业务：公司积极推进全球销售网络布局，国际业务中独立零售商、设计师渠道、电
商业务均实现较高的增长，库存控制明显改善。
2、公司积极推进供应链改进战略，通过提高计划、生产、销售和物流的适应性来改善
供应链的柔性，再辅以数字化先进技术精准的实时性，提升速度和可靠性，从而为企业创造
21
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
更大的财务价值。报告期，公司有效达成供应链效率提升及总成本优化的阶段性目标，库存
控制效果明显，现金流管理得以改善，资产效率持续提升。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
22
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案四
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
公司《2019 年年度报告及摘要》
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了公司《2019
年年度报告及摘要》，公司《2019 年年度报告及摘要》已于 2020 年 4 月 29 日分别登载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上，现提请
股东大会审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
23
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案五
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
公司 2019 年度利润分配议案
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了公司 2019 年
度利润分配预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中审华会计师事务所”）年度审
计，2019 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 463,644,648.05 元，上年度结转未分
配利润 1,743,732,641.15 元，可供股东分配利润共计 1,832,435,980.51 元，其中：母公司
可供股东分配利润 1,279,761,351.92 元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的规定：“上市公司以现金
为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分
红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2019 年 1 月 1 日到 2019 年 12 月 31 日，公
司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量 74,055,671 股，占公司总股本的 4.18%，成交
金额为 328,695,236.81 元（不含交易费用），占公司合并报表中归属于母公司股东的净利
润 70.89%。
《公司章程》第一百七十三条（四）利润分配的条件和比例规定：“公司该年度实现盈
利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；审
计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公
司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%”。
公司 2017 年至 2019 年以现金方式（包括以现金方式回购股份）累计分红金额占最近
三年实现的年均可分配利润的比例为 291.85%，超过 30%。满足《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》及《公司章程》的相关要求。
故 2019 年度利润分配议案建议如下：公司 2019 年度不派发现金红利，不送红股，剩
余利润结转下一年度。公司 2019 年度不进行资本公积转增股本。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
24
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案六
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
公司关于续聘 2020 年度财务审计机构及支付其报酬的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了公司关于续聘
2020 年度财务审计机构及支付其报酬的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
中审华会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司 2019 年度聘请其作为
公司的财务报告审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。
2020 年，公司拟继续聘任中审华会计师事务所担任公司的财务报告审计机构，根据
2020 年度审计业务工作量，审计费拟定为 85 万元人民币（不含差旅费）。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
25
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案七
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
公司关于续聘 2020 年度内控审计机构及支付其报酬的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了公司关于续聘
2020 年度内控审计机构及支付其报酬的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
中审华会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，其内部控制审计制度健全，
质量控制标准清晰，执行严格。公司 2019 年度聘请其作为公司内部控制审计机构，其在受
聘期间，能够认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。
2020 年，公司拟继续聘任中审华会计师事务所担任公司内部控制审计机构，审计费拟
定为 35 万元人民币。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
26
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案八
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
公司《独立董事 2019 年度述职报告》
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了公司《独立董
事 2019 年度述职报告》，本报告已于 2020 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），并由独立董事在本次会议上进行报告。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
27
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案九
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
关于公司 2017 年限制性股票
第三个限售期不予解除限售并回购注销的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司 2017
年限制性股票第三个限售期不予解除限售并回购注销的预案。现提交股东大会审议，以下为
具体内容：
因公司 2019 年实现的营业收入增长率及净利润增长率均不满足业绩考核目标，故所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票将不得解除限售，由公司按调整后的价格回
购注销，本次不予解除限售股份数量为 4,140,000 股。以下为具体内容：
一、回购注销的依据、价格调整
（一）回购注销的依据
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，本激励计划的解除限售考核年度为
2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
第一个解除
以2016年度经审计的营业收入为基数，2017年度营业收入增长率不低于22%；
限售期
以2016年度经审计的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于16%。
公司需满足以下两个条件之一：
第二个解除
以2016年度经审计的营业收入为基数，2018年度营业收入增长率不低于59%；
限售期
以2016年度经审计的净利润为基数，2018年度的净利润增长率不低于40%。
公司需满足以下两个条件之一：
第三个解除
以2016年度经审计的营业收入为基数，2019年度营业收入增长率不低于106%；
限售期
以2016年度经审计的净利润为基数，2019年度的净利润增长率不低于75%。
注：1、上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据；
2、上述净利润指剔除股权激励成本影响的净利润。
根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年实现的营业收入增长率及净利润增长率均不
满足业绩考核目标，按照上述规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按调整后的价格回购注销。
（二）回购价格及调整
2017 年度公司利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），其中：对持有
28
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
有限售条件流通股的个人股东解禁前取得的股息红利扣税后每股实际派发现金红利 0.099
元人民币，该方案已于 2018 年 7 月 5 日实施完毕。
2018 年度公司利润分配方案为每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），其中：对持有
有限售条件流通股的个人股东解禁前取得的股息红利扣税后每股实际派发现金红利 0.18 元
人民币，该方案已于 2019 年 6 月 13 日实施完毕。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》第十四章（一）规定，回购价格的调整方法；
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。
公司 2017 年限制性股票授予价格为 2.61 元/股，本次调整后，回购价格由 2.61 元/股
调整为 2.331 元/股。
二、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及标的股票的比例、占总股本的比
例
公司本次回购的限制性股票共计 4,140,000 股，占全体激励对象尚未解除限售的限制
性股票总数的 100.00%，占公司当前总股本的 0.23%，回购价格为 2.331 元/股。
三、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额预计为 965.034 万元，回购资金为公司自有资金。
四、回购后公司的股本变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。
完成上述回购后，公司股本结构如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的流通股 42,601,538 -4,140,000 38,461,538
无限售条件的流通股 1,728,311,198 1,728,311,198
股份总数 1,770,912,736 -4,140,000 1,766,772,736
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
29
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案十
美克国际家居用品股份有限公司 2019 年度股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于修订《公
司章程》的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
因公司 2017 年限制性股票第三个限售期不予解除限售，公司拟回购注销本次不予解除
限售的 414 万股限制性股票。本次限制性股票的回购注销事项将根据上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理，注销完成后，公司总股本将由
177091.2736 万股变更为 176677.2736 万股，注册资本将由 177091.2736 万元变更为
176677.2736 万元。
公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会向市场监督
管理部门申请办理变更登记等相关手续。具体如下：
原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为 177091.2736 万元 第六条 公司注册资本为 176677.2736 万元
人民币。 人民币。
第十九条 公司股份总数为 177091.2736 万 第十九条 公司股份总数为 176677.2736 万
股，股本结构为：普通股 177091.2736 万股。 股，股本结构为：普通股 176677.2736 万股。
本议案需以特别决议进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
30
