美克家居：美克国际家居用品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法2021-04-09
美克国际家居用品股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法
第一章
第一条 为保证美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或
“公司”）2021 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，切实维
护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。依据《中华人民共和国公司法》 以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下称“《披露指引》”）等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《美克国际家居用品股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定，并根据《美克国际家居用品股份有限公司 2021 年
员工持股计划》（草案）（以下称“《员工持股计划》”），特制定《美克国际家居用
品股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》（以下称“《管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
1
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议、监事会决议和员工持股计划草案摘要，并在
交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见。
3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分
征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证
券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，
并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划
的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司或子公司中高层管理人员及其他核心骨干员工，共计 78 人，其
中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 5 人，最终参与人员根据实际缴款情
况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许
的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时
间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
2
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股
计划经股东大会会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购股份情况如下：
根据公司 2019 年 8 月 21 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至
2019 年 8 月 19 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 132,382,337
股，累计已支付的总金额为 58,854.56 万元（含交易费用），本次回购已实施完毕。
回购股份全部存放于公司的回购专用证券账户中。
第七条 员工持股计划的认购价格
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司上述回购股份均价，即
4.45 元/股。
第八条 员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 311,500,000 元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为 311,500,000 份，员工必
须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的美克家居 A 股
普通股股票，股份总数不超过 70,000,000 股，占公司当前股本总额 1,628,327,220
股的 4.30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
第九条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限
制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应
3
延期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，
本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分两期解
锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续
期间决定是否卖出标的股票。
3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第十一条 员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划公司层面的业绩考核为 2021 年和 2022 年的归属于母公司
的净利润，根据公司业绩完成情况核算公司层面解锁比例（X）。业绩考核目标及
解锁比例安排如下：
归属于母公司的净利润
解锁期 对应考核年度
触发值(An) 目标值(Am)
第一个解锁期 2021 年 5 5.5
第二个解锁期 2022 年 6 6.6
4
业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=90%+（100%-90%）/（Am-An）*（A-An）
A＜An X=0
1、若员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标的触发值，所有
持有人对应该批次的持股计划份额取消；
2、若本员工持股计划公司业绩考核达到上述业绩考核指标的触发值，则解
锁比例即为业绩完成度所对应的解锁比例 X，所有持有人对应该批次未解锁的持
股计划份额取消；
3、取消份额的兑付：员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该批次未
解锁部分的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原
始出资。
第三章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有
人会议。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计
划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计
划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持
股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离
措施充分。
第十三条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权
益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
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（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会
批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5）遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承
担相应义务。
第十四条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免和更换管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）决定员工持股计划资产的分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
管理委员会召开持有人会议，应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
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（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
单独或合计持有本员工持股计划 2%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
对应一票表决权；
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的
1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加
持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议
通过；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
7
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）由于持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以
通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管
理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少
包括以下内容：
1）会议的时间、地点和议程；
2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例；
3）对每一提案的表决结果；
4）应载入会议记录的其他内容。
第十五条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
8
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大
会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等
权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（12）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间
出售员工持股计划所持有的标的股票；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
4、管理委员会主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送
出等方式；通知时限为会议召开前 2 日。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票制。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管
理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的变更和终止
第十六条 员工持股计划的变更
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员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，
以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有
人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变
更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，当计划所持资产均为货币资金时，本
员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议通过后，由公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
第五章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
第十八条 员工持股计划的资产构成
1、公司 A 股股票；
2、现金存款和应计银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；
4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十九条 员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，除持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的
权益进行分配。
2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的标的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公
司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划
存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
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3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》
的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费及筹资本息（若
有）后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计
划份额持有人分配。
4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关
税费及筹资本息（若有）后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员
工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。
第二十条 员工持股计划份额的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或
用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配
持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出
售本计划所持有的标的股票。
第二十一条 持有人权益的处置
1、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
本员工持股计划存续期内，持有人在公司(含子公司)内的职务变动，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
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（5）管理委员会认定的其他情形。
2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有
的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（4）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（6）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
3、截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员
工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份
额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理
相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的
孰低值。
第二十二条 员工持股计划存续期届满后的权益处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持
股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人的持有
份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第二十三条 本办法经公司董事会提交股东大会审议通过，至本次员工持股
计划终止并清算完毕之日失效；
第二十四条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行；
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第二十五条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另
行协商解决；
第二十六条 本办法的解释权属于公司董事会。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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