美克家居：北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司实施2021年员工持股计划的法律意见书2021-04-23
北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
实施 2021 年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2021]AN081-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
实施 2021 年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2021]AN081-1 号
致：美克国际家居用品股份有限公司（以下称“贵公司”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、上海证券
交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 以下称“《信息披露指引》”）
的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，就贵
公司拟实施的员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
2、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资
料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真
实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供
的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供发行人为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露指引》、《律师事
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务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵
公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂
行规定》及其他有关法律、法规的规定，经原外经贸部“[1999]外经贸资二函字
第 575 号”文件批准，由中外合资经营的有限责任公司依法整体变更设立的股份
有限公司；2000 年 11 月，经中国证监会“证监发行字[2000]147 号”文及上海证
券交易所“上证上字[2000]93 号”文批准，公司向社会公众公开发行股票并在上
海证券交易所上市；2006 年 3 月，公司完成了股权分置改革。
2、根据公司持有的统一社会信用代码为 916501006255516701 的《营业执
照》并经查验公司公开披露的资料，公司基本情况如下：
公司名称 美克国际家居用品股份有限公司
统一社会信用代码 916501006255516701
注册资本 162832.722 万元
法定代表人 寇卫平
成立时间 1995 年 8 月 16 日
经营期限 1995 年 8 月 16 日至长期
家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国
连锁销售；家具批发；饰物装饰设计服务、家居设计、手工艺术品
制作及销售；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装
鞋帽、五金交电、工艺美术品、食品、酒、饮料、茶叶、图书、报
刊、音像制品、电子和数字出版物、文化用品、家居用品、电子产
品、保险柜、母婴用品、玩具、化妆品、健身器材、箱包、鲜花绿
经营范围
植的销售；家具展示；家具维修；商务咨询、文化艺术咨询服务、
创意策划服务、文化艺术交流策划、企业形象策划、市场营销策
划；室内娱乐活动；会议、展览及相关服务；连锁加盟服务；互联
网信息服务，从事互联网文化活动，增值电信业务；道路普通货物
运输；货物存储（危化品除外）；货运代理服务；商品装卸搬运；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国
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家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进
料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐饮管理、房屋租赁、家
具租赁、设备租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。
控股股东 美克投资集团有限公司
实际控制人 冯东明
经查阅公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立
并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定
的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《公司 2021
年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据
《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
员工持股计划筹集资金总额不超过 311,500,000 元，其中，公司董事、高级
管理人员出资 64,525,000 元，占本次员工持股计划总金额的 20.71%，公司其他
员工出资 246,975,000 元，占本次员工持股计划总金额的 79.29%。本次员工持股
计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等。以员工出资上限 311,500,000
元和认购价格 4.45 元测算，员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量约为
70,000,000 股，占公司目前股本总额的 4.30%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、根据公司陈述、提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持
有变更信息》并经本所律师查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
查阅公司的相关公告、《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划时
已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了
信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
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券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的要求。
2、根据公司陈述、提供的监事会决议、独立董事意见、职工代表大会决议
并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工
自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股
计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要
求。
3、根据公司陈述并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与
人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部
分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前
在公司或下属子公司全职工作的员工，包括公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及其他核心骨干员工，不超过 78 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项
的规定。
6、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购
专用证券账户持有的公司 A 股普通股股票，员工持股计划将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自公司
公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 36 个月。本次员工持股计划符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，以员工出资上限 311,500,000 元和认购
价格 4.45 元测算，员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量约为 70,000,000
股，占公司目前股本总额的 4.30%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、经查阅《员工持股计划（草案）》《美克国际家居用品股份有限公司 2021
年员工持股计划管理办法》（以下称“《管理办法》”），公司制定了员工持股计划
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管理的《管理办法》，员工持股计划存续期内，采取公司自行管理的模式，本次
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，代表员工
持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。本次员工持
股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施员工持股计划已通过职
工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相
关规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模；
（3）员工持股计划持有人名单及分配情况；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更和终止；
（8）员工持股计划的资产构成和权益处置办法；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）股东大会授权董事会的具体事项；
（11）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项、《信息披露指引》第六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
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出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2021 年 4 月 8 日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了
《公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项、《信息披露指引》第五条的规定。
2、公司于 2021 年 4 月 8 日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
3、2021 年 4 月 8 日，公司独立董事就《员工持股计划（草案）》等事项发表
了独立意见。
4、公司于 2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露了上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会决议，符合《试点
指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露指引》第五条、第九条的规定。
5、2021 年 4 月 21 日，公司召开了职工代表大会，通过职工代表大会征求
了员工对实施员工持股计划的意见，同意董事会拟定的《员工持股计划（草案）》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并及时公告
股东大会决议、披露员工持股计划全文；
2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事
项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
2021 年 4 月 9 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务、
股东大会决议公告、员工持股计划实施等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，并尚待按照《试
点指导意见》《信息披露指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，尚待取
得股东大会批准，并召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具
体事项。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司实
施 2021 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
李鲲宇
2021 年 4 月 21 日
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