美克家居：美克国际家居用品股份有限公司独立董事2020年度述职报告2021-04-26
美克国际家居用品股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，2020
年我们严格按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，
依法履行董事义务，充分发挥独立董事作用，忠实、勤勉、谨慎、独立地履行职
责。我们按时出席董事会、董事会各专门委员会、股东大会等会议；主动进行实
地调查，深入了解公司的经营运作情况，积极获取做出决策所需的资料；审慎、
认真地对公司相关重大事项发表独立意见；为促进公司规范运作、健康发展提出
合理化建议；切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。现就2020年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事李薇：1993年至今在新疆财经大学会计学院任教，会计学教授。现
任新疆财经大学硕士生导师、学术委员会成员。兼任新疆天山水泥股份有限公司、
新疆众和股份有限公司独立董事。2017年12月7日起担任公司第七届董事会独立
董事。任职和兼职不存在影响独立性的情况。
独立董事李大明：曾任新疆地矿局助理工程师、团委委员，现任新疆天阳律
师事务所合伙人律师。兼任中建西部建设股份有限公司、新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司、新疆冠农果茸股份有限公司、新疆百花村股份有限公司独立董事。
本公司第六届、第七届董事会独立董事。任职和兼职不存在影响独立性的情况。
独立董事李季鹏：曾任新疆探矿机械厂审计师，现任新疆财经大学工商管理
学院教授。兼任新疆中泰化学股份有限公司、新疆冠农果茸股份有限公司独立董
事。本公司第六届、第七届董事会独立董事。任职和兼职不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
李 薇 6 6 0
李大明 6 6 0
1
李季鹏 6 6 0
2、专门委员会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
李 薇 9 9 0
李大明 1 1 0
李季鹏 8 8 0
3、股东大会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
李 薇 4 4 0
李大明 4 4 0
李季鹏 4 4 0
（二）相关决议及表决结果
序 意见
日期 会议届次 事项
号 类型
关于2020年度公司申请银行综合授信额度的预案 同意
关于2020年度公司与全资（控股）子公司之间担保计划的预案 同意
关于2020年度公司向控股股东提供担保计划的预案 同意
第七届董事会第 关于2020年度公司及控股子公司以自有资产抵押贷款的预案 同意
1 2020-01-02
二十七次会议 关于2020年度公司以闲置自有资金购买理财产品的预案 同意
关于2020年度公司开展远期结售汇等业务的预案 同意
公司关于开展合伙人计划的预案 同意
关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案 同意
第七届董事会第 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案 同意
2 2020-02-05
二十八次会议 关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案 同意
公司《2019年度总经理工作报告》 同意
公司《2019年度董事会工作报告》 同意
公司《2019年度财务决算报告》 同意
公司《2019年年度报告及摘要》 同意
公司2019年度利润分配预案 同意
公司关于续聘2020年度财务审计机构及支付其报酬的预案 同意
公司关于续聘2020年度内控审计机构及支付其报酬的预案 同意
公司《2019年度内部控制评价报告》 同意
第七届董事会第 公司《2019年度内部控制审计报告》 同意
3 2020-04-27
二十九次会议
公司《2019年度社会责任报告》 同意
公司《独立董事2019年度述职报告》 同意
公司《董事会审计委员会2019年度履职报告》 同意
公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
同意
告》
关于公司2017年限制性股票第三个限售期不予解除限售并回
同意
购注销的预案
公司《2020年第一季度报告》 同意
关于修订《公司章程》的预案 同意
2
关于召开公司2019年度股东大会的议案
公司《2020年半年度报告及摘要》 同意
公司《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
同意
报告》
第七届董事会第 关于修订《公司章程》的预案 同意
4 2020-08-24
三十次会议
关于会计政策变更的议案 同意
公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 同意
关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案 同意
第七届董事会第
5 2020-10-28 公司《2020年第三季度报告》 同意
三十一次会议
第七届董事会第 关于公司员工持股计划存续期展期的预案 同意
6 2020-12-18
三十二次会议 关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案 同意
（三）到公司现场考察情况
2020年度，我们按时出席公司董事会、股东大会等会议，与董事会、管理层
保持着密切的联系，利用召开董事会、股东大会以及在公司年度报告审计期间，
深入公司现场，查阅公司资料，了解公司日常运营情况，积极有效地与公司董事、
监事、高级管理人员沟通交流，及时掌握公司的经营动态，听取管理层对公司运
营情况和规范运作等方面的汇报。报告期内，我们秉持专业、独立的态度，运用
我们自身的专业知识，在公司规范运作、公司治理等方面提出合理化意见和建议。
同时，我们密切关注报纸、网络等媒体对公司的相关报道，及时就有关情况与公
司进行深入沟通。报告期内，我们对董事会的全部议案进行了审慎、认真的审议，
并全部投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司重视独立董事工作，积极采取有效措施切实保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。公司管理层、董事会秘书、证券事务代表及相关部门积极配合
我们履行职责，公司及时向我们提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，
使我们能及时了解公司日常经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，
在召开董事会及相关会议前，公司都会认真组织和准备会议资料，并就相关疑问
认真进行解答，为我们履职提供了完备的工作条件和必要的支持。
对于年报审计工作，公司提前将年报审计计划递交我们审阅，并组织我们与
会计师事务所就相关事项进行沟通。审计期间，公司根据审计工作进度，组织我
们进行调研，适时安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与会计师事务所进
行沟通，讨论审计过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2020年，作为独立董事，我们结合监管政策以及资本市场情况，重点关注上
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市公司规范运作方面的重大风险事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项
是否合法、合规作出独立明确的判断。
（一）公司对外提供担保
1、2019年12月27日，公司在向第七届董事会第二十七次会议提交2020年度
担保计划之前，就相关内容向我们征求了意见，经过全面了解，我们出具了事前
认可函，同意将相关预案提交董事会审议。
2020年1月2日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议《关于2020年度
公司与全资（控股）子公司之间担保计划的预案》以及《关于2020年度公司向控
股股东提供担保计划的预案》。我们进行了认真审议，并发表独立意见：
①公司 2020 年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为全资（控股）子
公司提供担保有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率。
②公司对控股股东提供担保，促进了双方良性发展。多年来，控股股东美克
投资集团有限公司（以下称“美克集团”）为公司的可持续发展提供了支持。根
据对美克集团多方面了解，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，有能力
偿还到期债务。
我们认为，公司 2020 年度担保计划符合相关法律法规的要求，没有损害公司
及股东的合法权益。综上所述，我们同意公司 2020 年度担保计划。
2、2020年4月27日，我们就公司2019年度对外担保情况发表了独立意见：
经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险，无对外逾期担保。公司为控股股东提供的担保，控
股股东提供了反担保。公司所有担保行为及审议程序符合中国证监会《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。
（二）限制性股票激励计划
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议《关于公司2017
年限制性股票第三个限售期不予解除限售并回购注销的预案》。我们经过认真审
议，认为：公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司
的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公
司2017年限制性股票第三个限售期不予解除限售并回购注销的预案。
（三）公司董事、高级管理人员薪酬情况
2020 年 4 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，独立董事李大
明、独立董事李薇出席会议，与其他董事委员对公司董事、高级管理人员 2019
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年度薪酬进行了认真、细致地审核。我们认为：公司在 2019 年年度报告中披露
的董事和高级管理人员所得薪酬，依据其在公司担任的职务，按公司高级管理人
员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇，并结合了年
度考核结果确定；独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准
为原则确定。
（四）聘任会计师事务所情况
2020 年 4 月 17 日，公司在续聘 2020 年度财务和内控审计机构之前，与我
们进行了充分沟通，通过对拟续聘的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下称“中审华会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为
中审华会计师事务所具备继续为公司提供财务审计和内控审计业务的从业资格
及业务能力。我们同意将相关预案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议《公司关于
续聘 2020 年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《公司关于续聘 2020 年度
内控审计机构及支付其报酬的预案》， 我们发表独立意见如下：我们认为中审华
会计师事务所具备继续为公司提供财务报告审计及内部控制审计的从业资格及
业务能力。同意公司继续聘请中审华会计师事务所担任公司 2020 年度财务报告
与内部控制的审计机构，同意 2020 年度财务报告审计费用 85 万元，内部控制审
计费用 35 万元。
（五）利润分配情况
2020 年 4 月 17 日，公司在向第七届董事会第二十九次会议提交 2019 年度
利润分配计划之前，就相关内容向我们征求了意见，经过全面了解，我们出具了
事前认可函，同意将相关预案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议《公司2019年
度利润分配预案》。我们经过认真审议，发表独立意见如下：
董事会拟定的 2019 年度利润分配预案是基于公司当前实际情况以及未来发
展等综合考虑，公司提出 2019 年度不派发现金红利，不送红股，剩余利润结转
下一年度。公司 2019 年度不进行资本公积转增股本。符合相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东
利益的情形，并有利于公司正常生产经营和健康、可持续发展。因此，我们同意
公司董事会提出的《2019 年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司 2019
年度股东大会审议。
（六）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
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监管要求建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也
未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，独立董事李薇、李大明、李季鹏
出席全部会议。薪酬与考核委员会共召开 1 次会议,两名独立董事委员李大明、
李薇全部出席会议；审计委员会共召开 8 次会议，两名独立董事委员李薇、李季
鹏全部出席会议。董事会及下属各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章
程》、《公司董事会议事规则》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内
容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易事项时关联董事
进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。
（八）其他重要事项
1、公司 2020 年度以闲置自有资金购买理财产品的事项
2020 年 1 月 2 日,公司召开第七届董事会第二十七次会议审议《关于 2020
年度公司以闲置自有资金购买理财产品的预案》。我们进行了认真审议，并发表
如下独立意见：
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，
我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效
率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提
下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情
形。综上所述，我们同意公司 2020 年度以闲置自有资金购买理财产品的计划。
2、以集中竞价交易方式回购公司股份的事项
2020 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的预案》，我们经过认真审议，发表如下独立意见：
①公司回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股
份的意见》（证监会公告〔2018〕35 号）、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4 号）以及《公司章程》
等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。
②近期受外部环境因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维
护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有利
于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心，
6
维护资本市场稳定。
③公司本次拟用于回购股份的资金总额为人民币 50,000 万元至 70,000 万
元，资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等。本次回购
不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响
公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可
行的。
3、募集资金的使用
2020年9月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议,审议《公司关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。我们进行了认真审议，并发表如下独
立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使
用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务
指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
该等事项履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》
等有关规定，我们同意公司将 29,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流
动资金。
4、会计政策变更
2020年9月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议,审议《关于会计政策
变更的议案》。我们经过认真审议，发表如下独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计
政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次对会计政策进行
变更。
5、员工持股计划
2020年12月18日,公司召开第七届董事会第三十二次会议审议《关于公司员
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工持股计划存续期展期的预案》。我们经过认真审议，发表如下独立意见：
我们认为：公司董事会本次审议员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监
会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》、《公司2017年员工持股计划》等规定的要
求，履行了规定的决策程序，我们同意公司对2017年员工持股计划存续期展期不
超过6个月。该事项将由公司董事会提交股东大会审议通过后实施。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，按照国家相关法律法规的要求，本着独立、
客观、公正的原则,忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、
公正地发表意见并行使表决权，切实维护公司和股东权益, 尤其关注中小股东的
合法权益保护。我们密切关注公司规范治理和经营决策，与董事会、监事会、管
理层之间保持良好有效的沟通，积极推动公司董事会决策的科学、高效。
2021年，我们将按照法律、法规和公司章程等对独立董事的规定与要求，恪
尽职守、勤勉尽责，坚守对公司及全体股东负责的态度，认真学习、熟练掌握最
新监管规定，加强自身专业能力提升，不断提高履职能力。确保投入足够的时间，
加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与协作，积极主动了解行业情况
及公司生产经营状况，关注公司及全体股东尤其是中小股东合法权益保护，努力
争取为公司的规范治理提出更多专业的意见或建议，推动公司持续、稳定、健康
发展。
二○二一年四月二十二日
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（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事2020年度述职
报告》之签字页）
独立董事签字：
李薇 李大明 李季鹏
9
