美克国际家居用品股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称公司）的独立董事，我们根据
中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，对公司第八届董事会第九次会议审议
的有关事项，发表如下独立意见：
    一、关于《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案
    1.公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3.公司本次激励计划所确定的激励对象均与公司或公司全资（控股）子公司
具有聘用或劳务关系，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格∶不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4.公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    5.本次股票期权激励计划激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    7.公司本次股票期权激励计划有利于吸引和留住优秀人才，激发公司董事、
高级管理人员及核心技术（业务）等人员的积极性和创造性，进一步构建并完善
公司的长效激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利
益共同体，提高管理效率和经营者的责任意识，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意提交股东
大会审议。


    二、关于《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的预案
    公司本次激励计划考核指标分为公司和激励对象个人两个层次。公司在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标。对
激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。公司层面的考核以归属
于母公司股东的净利润/营业收入作为业绩指标，根据本激励计划业绩指标的设
定，公司 2022 年～2024 年经审计的营业收入较 2020 年增长分别不低于 50%、
95%、150%；归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值较 2020 年增
长分别不低于 30%、90%和 160%。以上指标反映了公司的增长及持续盈利能力，
是衡量公司经营效益的主要指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置
了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
行权条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


    三、公司对外担保情况的说明
    经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险。截至公告披露日,公司及全资（控股）子公司对外
担保总额为人民币 226,506.00 万元，美元 4,224.60 万元，担保的总额按照央行
中间价折算为人民币 254,400.05 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母
公司所有者权益的 59.86%，其中公司与全资（控股）子公司之间担保金额为人民
币 174,450.05 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的
41.05%，无对外逾期担保。
    公司的上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审
议程序和信息披露义务。
    四、对公司 2022 年度担保计划的独立意见
    1.公司 2022 年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为全资（控股）
子公司提供担保有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率。
    2.公司对控股股东美克投资集团有限公司（以下称美克集团）提供担保，促
进了双方良性发展。多年来，控股股东美克集团为公司的可持续发展提供了支
持。根据对美克集团多方面了解，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，
有能力偿还到期债务。
    我们认为，公司 2022 年度担保计划符合相关法律法规的要求，没有损害公
司及股东的合法权益。综上所述，我们同意《关于 2022 年度公司与全资（控
股）子公司之间担保计划的预案》及《关于 2022 年度公司向控股股东提供担保
计划的预案》。


    五、对公司2022年度委托理财计划的独立意见
    通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，
我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效
率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提
下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情
形。综上所述，我们同意《关于 2022 年度公司委托理财计划的预案》。




                                                    二○二二年一月六日
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




          李薇               沈建文              马晓军