美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于
       第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，根据中
国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第7号—回购股份》和《公司章程》等有关规定，我们本着严格自律、
实事求是的态度，秉承对全体股东认真负责、切实维护广大中小股东利益的原则，
按照法律、法规的要求，对公司有关情况进行了认真核实，并听取了公司的相关
说明，现就公司第八届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于《公司2021年度利润分配预案》的独立意见
    我们事前对公司制定的《2021年度利润分配预案》进行了审阅，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十六条的规定：“上
市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”
    《公司章程》第一百七十三条（四）利润分配的条件和比例规定：“公司该
年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的
税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。
    公司 2019 年至 2021 年以现金方式（包括以现金方式回购股份）累计分红金
额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 308.84%，超过 30%。满足《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等相关要
求。
    我们认为：董事会拟定的 2021 年度利润分配预案是基于公司当前实际情况
以及未来发展等综合考虑，公司提出 2021 年度不派发现金红利，不送红股，可
供股东分配利润结转下一年度。公司 2021 年度不进行资本公积转增股本。符合
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股
东、特别是中小股东利益的情形，并有利于公司正常生产经营和健康、可持续发
展。因此，我们同意公司董事会提出的《2021 年度利润分配预案》，并同意将该
预案提交公司 2021 年度股东大会审议。
    二、《公司关于续聘2022年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《公司
关于续聘2022年度内控审计机构及支付其报酬的预案》的独立意见
    我们事前对公司提供的《公司关于续聘2022年度财务审计机构及支付其报酬
的预案》和《公司关于续聘2022年度内控审计机构及支付其报酬的预案》及相关
材料进行了认真审阅，通过对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称中
审华会计师事务所）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为中审华会计
师事务所具备继续为公司提供财务报告审计及内部控制审计的从业资格及业务
能力。同意公司继续聘请中审华会计师事务所担任公司2022年度财务报告与内部
控制的审计机构，同意2022年度财务报告审计费用100万元、内部控制审计费用
40万元。
    三、关于公司会计政策和会计估计变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司本次会计政策和会计估计进行变
更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重
大影响。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，
同意公司本次对会计政策和会计估计进行变更。
    四、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的独立意见
    1．公司回购股份事项符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股
份的意见》（证监会公告〔2018〕35 号）、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4 号）以及《公司章程》
等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。
    2．近期受外部环境因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，
维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有
利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信
心，维护资本市场稳定。
    3．公司本次拟用于回购股份的资金总额为人民币 5,000 万元至 10,000 万元，
资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等。本次回购不会
对公司的经营、财务、研发和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司
的上市地位。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可
行的。
    五、关于公司2021年度对外担保情况的独立意见
    经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险。截至 2021 年 12 月 31 日，公司及全资（控股）子
公司对外担保总额为人民币 226,506.00 万元，美元 4,054.60 万元,担保的总额
按照央行中间价折算为人民币 253,316.44 万元，占上市公司最近一期经审计的
归属于母公司所有者权益的 59.60%。其中公司与全资（控股）子公司之间担保
金额为人民币 173,366.44 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所
有者权益的 40.79%，无对外逾期担保。公司为控股股东提供的担保，控股股东
提供了反担保。公司所有担保行为及审议程序符合中国证券监督管理委员会的相
关规定。




                                                 二○二二年四月二十六日
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）


      独立董事签字：




               李薇              沈建文              马晓军