美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料



公司代码：600337                                     公司简称：美克家居




       美克国际家居用品股份有限公司
  Markor International Home Furnishings Co., Ltd.


   2022 年第三次临时股东大会会议资料

                   二〇二二年八月一日




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                                                    会议资料目录


2022 年第三次临时股东大会会议议程 ........................................................................................3

议案一 关于公司拟注销回购股份的议案 .......................................................................4

议案二 关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...........................................6




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                          美克国际家居用品股份有限公司
                        2022 年第三次临时股东大会会议议程


    上午会议部分：

    会议于 10:30 开始
    一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与网络
投票相结合的方式举行, 为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，
公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。表决结果将在上海证券交易所收市后
由上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休
会,下午表决结果出来后继续进行。
    二、审议议案
    1. 关于公司拟注销回购股份的议案；
    2. 关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》的议案。
    三、对上述议案进行现场投票表决。
    四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
    五、会议休会。
    下午会议部分：

    六、宣布本次会议审议事项表决结果。
    七、宣布本次股东大会决议。
    八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
    九、律师对本次股东大会出具验证意见。
    十、会议结束。


                                                    美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                                             二〇二二年八月一日




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议案一
     美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会


                          关于公司拟注销回购股份的议案

各位股东、各位代表：
    公司于 2022 年 7 月 14 日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会
议审议通过了关于公司拟注销回购股份的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
    一、回购方案的概述
    1．公司分别于 2018 年 8 月 3 日、8 月 20 日召开了第七届董事会第九次会议、2018
年第六次临时股东大会，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案，同意公
司使用 20,000 万元至 50,000 万元自有资金回购公司股份用以注销，回购价格不超过人民
币 6.00 元/股。
    2．公司分别于 2018 年 11 月 2 日、11 月 19 日召开了第七届董事会第十三次会议、
2018 年第七次临时股东大会审议通过了调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议
案》部分内容的议案，同意公司使用 20,000 万元至 70,000 万元资金回购公司股份，回购
股份用于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。
    3．公司于 2019 年 1 月 31 日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了调整《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》部分内容的议案，同意公司使用 35,000 万元
至 70,000 万元资金回购公司股份，其中拟用于公司股权激励的回购资金总额为人民币
3,500 万元至 7,000 万元，拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为人
民币 31,500 万元至 63,000 万元。回购股份的实施期限为自 2018 年第六次股东大会审议
通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
    4．经 2018 年度股东大会审议通过，公司 2018 年利润分配方案为每股派发现金红利
0.20 元（含税），根据本次回购方案，若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、
派送股票红利等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。据此，公司将本次股份回购价格
上限调整至 5.80 元/股。
    5.公司于 2021 年 4 月 8 日召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了关于变
更公司已回购股份用途的议案，将回购股份用途中的“公司股权激励”变更为“公司员工持
股计划”。
    二、回购方案实施与股份使用情况
    1.回购方案实施情况
    公司于 2019 年 8 月 21 日披露了《关于股份回购实施结果的公告》。本次实际回购公


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     司股份 132,382,337 股，占公司当时总股本的 7.48%。回购最高价为 5.68 元/股，回购最
     低价为 3.69 元/股，回购均价为 4.45 元/股，使用资金总额 58,854.56 万元。本次回购方案
     实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。
           2.股份使用情况
           公司就 2021 年员工持股计划的有关事项进行了审议，履行了相应审议程序及信息披
     露义务，符合《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
     指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、
     规范性文件和《公司章程》等规定。
           三、本次拟注销回购股份的情况
           根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股
     份》的有关规定，公司本次回购用于员工持股计划、发行可转换公司债券的股份应当在发布
     回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于上述期限即将届满，且公司短期内尚
     无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划，经公司第八届董事会第十三次会议审议通
     过，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未转让的 132,382,337 股
     公司股份。
           四、本次股份注销后公司股本变动情况

                                 本次变动前                                           本次变动后
      股份类别                                             拟注销股份（股）
                            数量（股）        比例（%）                         数量（股）      比例（%）


无限售流通股             1,628,327,220          100          132,382,337      1,495,944,883        100


其中：回购专用账户        135,006,537           8.29         132,382,337         2,624,200         0.18

           注：截止 2022 年 6 月 30 日，公司回购专用账户中包含了 2022 年实施股份回购的数量，其中，截

     止 6 月末累计回购 2,624,200 股，2018 年回购股份的数量为 132,382,337 股，为本次到期需要注销的部

     分；上表中本次变动后的数量及比例会随着 2022 年回购实施情况而发生变化。

           五、本次股份注销对公司的影响
           本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
     利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公
     司的上市地位。


          请予审议。
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                                                                      二〇二二年八月一日


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议案二
     美克国际家居用品股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会


                 关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东、各位代表：
     公司于 2022 年 7 月 14 日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了关于公司变更注
册资本暨修订《公司章程》的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：
     根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股
份》等有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未转让
132,382,337 股公司股份。公司将按照规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公 司上 海分公 司申 请办理 上述 回购注 销事宜 。本 次注 销完成 后，公 司股 份总 数将由
162832.7220 万股变更为 149594.4883 万股，注册资本将由 162832.7220 万元变更为
149594.4883 万元。
     综上，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会向
市场监督管理部门申请办理变更登记等相关手续。具体如下：

             原《公司章程》条款                                修订后《公司章程》条款

   第六条   公司注册资本为 162832.7220 万元           第六条     公司注册资本为 149594.4883 万元

人民币。                                          人民币。

   第十九条 公司股份总数为 162832.7220 万             第十九条    公司股份总数为 149594.4883 万

股，股本结构为：普通股 162832.7220 万股。         股，股本结构为：普通股 149594.4883 万股。



    本议案将以特别决议进行审议。


    请予审议。




                                                       美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                                                  二〇二二年八月一日




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