东兴证券股份有限公司关于
              美克国际家居用品股份有限公司
           募投项目结项并将结余募集资金用于
     归还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为美克国际
家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对美克家居
募投项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款及永久补充流动资金的事项
进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美克国际
家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]925 号）核准，
公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 307,692,307 股，每股
发行价格为人民币 5.20 元，共计募集资金人民币 1,599,999,996.40 元，扣除发行
费用人民币 33,557,692.23 元后，实际募集资金净额为人民币 1,566,442,304.17 元。
以上募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了
CAC 证验字[2017]089 号《验资报告》。

     二、募集资金投资项目情况

    根据公司《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《公司关于
调整及变更 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的公告》中披露的募集资
金用途，截止 2022 年 6 月 30 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情
况如下：



                                     1
                                                                             单位：万元
序号            项目名称            拟投入募集资金     累计投入金额         项目状态
        美克家居天津制造基地升级
 1                                      12,085.00         9,864.50           已结项
        扩建项目
        美克家居生活体验式购物中
 2                                      45,000.00        20,208.65           已结项
        心与美克美家门店建设项目
 3      归还银行贷款                    40,100.00        40,100.00           已结项
 4      永久补充流动资金                60,000.00        60,000.00           已结项
                  合计                 157,185.00        130,173.15             -


       三、募集资金使用情况

       美克家居天津制造基地升级扩建项目已于 2021 年 4 月结项，共节余募集资
金（包括利息收入）2,345.30 万元。公司通过审慎考虑并经董事会、监事会、股
东大会审议通过，将该募投项目节余的募集资金（包括利息收入）2,345.30 万元
用于永久补充流动资金。2021 年 7 月，公司注销了该项目募集资金专户。

       经公司 2021 年 8 月 5 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，公司将
25,500.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会
审议通过之日起不超过十二个月。2022 年 2 月，公司已将上述暂时补充流动资
金中的 1,800.00 万元人民币归还至募集资金专用账户，公司将及时、足额归还剩
余部分资金至募集资金专用账户。公司不存在前次用于临时补充流动资金的募集
资金到期未归还的情形。

       四、本次结项募投项目募集资金的使用及结余情况

       （一）募投项目的实际使用及结余情况
       公司本次结项的募集资金投资项目为美克家居生活体验式购物中心与美克
美家门店建设项目。截止 2022 年 6 月 30 日，本项目累计投入 20,208.65 万元，
结余募集资金 24,826.58 万元（含利息收入），具体情况如下表所示：

                                                                           单位：万元
                              募集资金计划      募集资金累计投       结余金额（含利息
            项目名称
                                投资金额            入金额               收入）
  美克家居生活体验式购物中
                                   45,000.00        20,208.65           24,826.58
  心与美克美家门店建设项目


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    通过实施该项目，公司进一步完善并升级了新零售业态及零售网络布局，进
一步提高了产品市场占有率及品牌知名度。目前，该项目已完成建设并投入使用。
至此，公司 2017 年非公开发行股票募投项目均已实施完毕。

    （二）募集资金结余的主要原因

    1、在本募集资金投资项目的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有
关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，优化了设备采购和项目实施
方案，合理利用了公司已通过自有资金购建的设备，并加强了费用的控制、监督
和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使
用募集资金，结余了部分募集资金。

    2、受国内外宏观经济环境变化以及新型冠状病毒疫情的影响，公司综合外
部环境、行业竞争格局以及公司生产经营等多方面因素，适时调整投资模式，以
加强现有店面销售和营销能力转化、提升店面坪效和经济效益为主要目标，公司
线下传统门店扩张方式适度调整，从而结余了部分募集资金。

    3、在本募集资金投资项目的实施过程中，募集资金专户产生了一定的利息
收入。

    五、结余募集资金的使用计划

    上述募投项目结项后，共结余项目资金 24,826.58 万元（其中包括募集资金
使用期间产生的利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

    为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的
原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制
度》等有关规定，并结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟将结余募集资金
用于归还银行贷款和永久补充流动资金，其中 5,000.00 万元将用于归还银行贷款，
其余资金及其结算的利息将用于永久补充流动资金（具体金额以转出当日专户余
额为准）。本事项需提交至公司 2022 年第四次临时股东大会审议。




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    六、相关审议程序及专项意见

    2022 年 7 月 22 日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于
募投项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金的预案》，
同意公司将美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目结项，并将结
余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金。公司监事会、独立董事已发
表明确同意意见。

    本事项需提交至公司 2022 年第四次临时股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目结项并将结余募集资金用于归还
银行贷款和永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及有关法律法规
中关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用结余募集资金归还银行
贷款及永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发
展需要，不存在损害股东利益的情形。东兴证券对公司本次募投项目结项并将结
余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限
公司募投项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款及永久补充流动资金的
核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                  张 昱          汤毅鹏




                                                东兴证券股份有限公司
                                                      2022 年7月22日




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