北京国枫律师事务所


           关于美克投资集团有限公司


       免于发出要约事宜的法律意见书


              国枫律证字[2022]AN208-1 号




                  北京国枫律师事务所

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                  关于美克投资集团有限公司
                免于发出要约事宜的法律意见书
                    国枫律证字[2022]AN208-1 号


致：美克投资集团有限公司



    根据本所与美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”/“收购人”）签

署的《律师服务协议书》，本所接受美克集团的委托，就美克国际家居用品股份

有限公司（以下称“美克家居”/“上市公司”）注销回购股份导致美克集团持

股比例超过30%而涉及的免于发出要约收购事宜（以下称“本次免于发出要约事

宜”）出具本法律意见书。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》

（以下称“《收购办法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下称“《回购规

则》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法

律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

    2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《回购规则》等规定，

针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

                                   1
    3．本所律师同意将本法律意见书作为本次免于发出要约事宜所必备的法定

文件随同其他材料一起上报；本所律师同意美克集团在其为本次免于发出要约事

宜所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的

相关内容，但美克集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、美克集团、其他有关单位或有关人士出具或

提供的证明、证言或文件出具法律意见；

    5．美克集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件

均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一

致；

    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

    7．本法律意见书仅供美克集团为本次免于发出要约事宜之目的使用，不得

用作任何其他用途。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及美克集团本次免于发出要约事宜的下

述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

    1．收购人的主体资格；

    2．本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形；

    3．本次收购是否已经履行法定程序；

    4．本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；

    5．收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；

    6．收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。




                                   2
    本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《回购规则》等相关法律、

行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对本次免于发出要约事宜进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、收购人的主体资格



    （一）收购人的基本情况



    根据美克集团提供的《营业执照》、章程，并经查询国家企业信用信息公示

系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 9 月 9 日），截至查询日，收购

人的基本信息如下：
            企业名称            美克投资集团有限公司
        统一社会信用代码        916501002999415177
            企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
           法定代表人           冯东明
            注册资本            20,000 万元人民币
            成立日期            1993 年 5 月 14 日
            住    所            新疆乌鲁木齐高新区(新市区)北京南路 506 号
                                高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，
                                环境艺术的设计，咨询服务，货物与技术进出口（国
                                家禁止或涉及行政审批的除外），信息技术咨询服
                                务，工程管理服务，再生物资回收，物业管理，社
                                会经济咨询，电子技术推广服务，生物技术推广服
                                务，会展服务，企业管理服务，房屋租赁；计算机、
                                机械设备的维修；无储存设施经营：甲醇、碳化钙
            经营范围            （电石）、液化天然气（LNG）、苯乙烯、混合二甲
                                苯、纯苯（未经许可的危险化学品除外）；销售：机
                                械设备，五金产品及电子产品，化工产品，汽车，
                                矿产品，煤炭（禁燃区除外），钢材，计算机、软件
                                及辅助设备，化妆品，医疗器械，橡胶制品，塑料
                                制品，建材，金属制品，仪器仪表，玻璃制品，陶
                                瓷制品，食品，汽车配件，日用品。（依法须经批准
                                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                              股东及其出资情况


                                      3
  序号            股东姓名            出资额（万元）           出资比例（%）
    1              冯东明                  11,000                     55
    2              寇卫平                     6,000                   30
    3                 陈江                    3,000                   15
               合计                        20,000                    100



    （二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形



    根据收购人的出具的说明、《法人和非法人公共信用信息报告》（报告日期：

2022 年 9 月 9 日），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、

中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 信 用 中 国

（https://www.creditchina.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深

圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局

（https://etax.xinjiang.chinatax.gov.cn/zdsswfaj/pages/swmh/wfcx.html）（查询日：

2022 年 9 月 9 日），截至查询日，本所律师认为，收购人不存在《收购办法》第

六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

    1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4．法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市

公司的其他情形。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购

办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。



    二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形



    根据美克家居 2022 年第三次临时股东大会决议公告、《美克国际家居用品股
份有限公司关于拟注销回购股份的公告》，美克家居拟注销回购专用证券账户中

                                          4
三年持有期限即将届满且尚未转让的 132,382,337 股股份。本次注销完成后，美

克家居总股本将由 1,628,327,220 股变更为 1,495,944,883 股。

    根据美克家居拟于 2022 年 9 月 21 日发布的《美克国际家居用品股份有限公

司关于注销回购股份的实施公告》，美克家居 132,382,337 股股份预计于 2022

年 9 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续，

公司总股本减少至 1,495,944,883 股。

    截至本律师意见书出具日，美克集团直接持有美克家居 488,449,350 股，因

美克家居实施前述注销回购股份所致，在持股数量和前述注销股份数量不变的情

况下，美克集团持有美克家居股份的比例由 29.9970%增加至 32.65%，美克集团

持有美克家居股份比例被动超过 30%。

    根据《回购规则》第十四条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有

或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分

之三十的，投资者可以免于发出要约。”

    根据《收购办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可

以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者

合法权益的需要而认定的其他情形。”



    综上所述，本所律师认为，本次收购符合《回购规则》第十四条及《收购办

法》第六十三条第一款第（十）项规定，属于可以免于发出要约的情形。



    三、本次收购是否已经履行法定程序



    1.2022 年 7 月 14 日，美克家居召开第八届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司拟注销回购股份的预案》，同意拟注销回购专用证券账户中三年持

有期限即将届满且尚未转让的 132,382,337 股股份。

    2.2022 年 8 月 1 日，美克家居召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司拟注销回购股份的议案》，同意注销回购专用证券账户中三年持有

期限即将届满且尚未转让的 132,382,337 股股份。



                                      5
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了

现阶段应当履行的批准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；美克家居尚

需就注销股份涉及的减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记

手续。



    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍



    根据收购人出具的说明、提供的资料并经查验，美克集团的主体资格合法有

效，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；截至本法律意

见书出具之日，本次收购已履行了本法律意见书“三、本次收购是否已经履行法

定程序”所述程序，本次收购所涉及的权益变动等事项不存在实质性法律障碍。



    五、收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务



    截至本法律意见书出具日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规

定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后

续的信息披露义务。



    六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为



    根据收购人出具的说明，在本次收购发生前 6 个月内，收购人及其关联人不

存在利用内幕信息买卖美克家居股票的情形。

    经查验，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人在本次收购过程

中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。



    七、结论意见



    综上所述，本所律师认为：
    1．收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具

                                   6
备进行本次收购的主体资格；

    2．本次收购符合《回购规则》第十四条及《收购办法》第六十三条第一款

第（十）项的规定，属于可以免于发出要约的情形；

    3．截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的批准

程序；美克家居尚需就注销股份涉及的减少注册资本、变更公司章程等事项办理

相关工商变更登记手续。

    4．截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的权益变动等事项不存在实

质性法律障碍；

    5．截至本法律意见书出具日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件

的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；

    6．截至本法律意见出具之日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券

法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。



    本法律意见书一式叁份。




                                  7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克投资集团有限公司免于发出要

约事宜的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                刘斯亮




                                                李鲲宇




                                            2022 年 9 月 21 日




                                     8