美克家居：美克国际家居用品股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-12-29
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2022-113
美克国际家居用品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 12 月 27 日召
开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，
并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，本预案尚
需至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。具体如下：
序
修订前 修订后
号
1 第三条公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券 第三条公司于 2000 年 11 月 5 日经中国证券监
监督管理委员会批准，首次向社会公众发 督管理委员会（以下称“中国证监会”）批准，
行人民币普通股 4000 万股。 首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万
股。
2 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
3 第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
4 第二十四条公司收购本公司股份，可以以 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
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5 第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
华人民共和国证券法》的规定履行信息披 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
露义务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
6 第二十九条公司董事、监事、总经理以及 第三十条持有本公司百分之五以上股份的股
其他高级管理人员、持有本公司股份百分 东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人
之五以上的股东，将其所持有的本公司股 员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
六个月内又买入的，由此所得收益归本公 卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本
司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
不受六个月时间限制。 的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 他具有股权性质的证券。
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
7 第三十条任何股东持有或者通过协议、其 第三十一条任何股东持有或者通过协议、其他
他安排与他人共同持有公司的股份达到公 安排与他人共同持有公司的股份达到公司已
司已发行的股份的百分之五时，应当在该 发行的有表决权股份的百分之五时，应当在该
事实发生之日起三日内，向中国证监会和 事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券
证券交易所做出书面报告，书面通知公司 交易所做出书面报告，书面通知公司并予公
并予公告，在上述期限内，不得再行买卖 告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，
公司的股票。 但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
他人共同持有公司已发行的股份达到百分 共同持有公司已发行的有表决权股份达到百
之五后，其所持公司已发行的股份比例每 分之五后，其所持公司已发行的股份比例每增
增加或者减少百分之五，应当依照前款规 加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行
定进行报告和公告。在报告期限内和做出 报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告
报告、公告后二日内，不得再行买卖公司 后二日内，不得再行买卖公司的股票。
的股票。
8 第四十一条公司控股股东及实际控制人对 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公
公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 司和社会公众股东股东负有诚信义务。控股股
股东应严格依法行使出资人的权利，不得 东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关
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利用关联交易、利润分配、资产重组、对 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
制地位损害公司和其他股东的利益。 司和社会公众股东的利益。
9 第四十四条股东大会是公司的权力机构， 第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 决定公司的经营方针和投资计划；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
10 第四十五条公司下列对外担保行为，须经 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
资产的百分之五十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最 （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审
近一期经审计总资产的百分之三十以后提 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
保对象提供的担保； 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
资产百分之十的担保； 象提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人或其
或其关联方提供的担保议案时，该股东或 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述
项表决。上述第（二）项所述担保涉及为 第（三）项所述担保涉及为股东、实际控制人
股东、实际控制人或其关联方提供担保的， 或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的
须经出席股东大会的其他股东所持表决权 其他股东所持表决权的三分之二以上通过；上
的三分之二以上通过；上述第（一）、（三）、 述第（一）、（二）、（四）项所述担保涉及为股
（四）项所述担保涉及为股东、实际控制 东、实际控制人或其关联方提供担保的，该项
人或其关联方提供担保的，该项表决须由 表决须由出席股东大会的其他股东所持表决
出席股东大会的其他股东所持表决权的半 权的半数以上通过。
数以上通过。
11 第五十二条 第五十三条
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
在收到提案五日内发出召开股东大会的通 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
关股东的同意。 意。
12 第五十三条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向公司所在 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
3
地中国证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
案。 例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持 监事会或召集股东应在发出股东大会通
股比例不得低于百分之十。 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
召集股东应在发出股东大会通知及股 有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
13 第五十四条对于监事会或股东自行召集的 第五十五条对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
14 第五十九条股东大会的通知包括以下内 第六十条股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会采用网络方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络方式的表决时 公司应当在股东大会通知中明确载明网
间及表决程序。股东大会网络方式投票的 络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
开始时间，不得早于现场股东大会召开前 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
现场股东大会结束当日下午 3:00。 场股东大会结束当日下午 3:00。
15 第七十七条召集人应当保证会议记录内容 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
主持人应当在会议记录上签名。会议记录 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式
的委托书、网络方式表决情况的有效资料 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十
一并保存，保存期限为十五年。 年。
16 第八十一条下列事项由股东大会以特别决 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
17 第八十二条 第八十三条
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合有关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
4
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
18 第八十六条 第八十七条
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，实行累积投票制。前述累积投票制是 实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大
指股东大会选举董事、监事时，股东所持 会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都
的每一股份都拥有与应选董事、监事人数 拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 东拥有的表决权可以集中使用。
中使用。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用
累积投票制。
19 第九十一条股东大会对提案进行表决前， 第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
20 第九十九条公司董事为自然人，有下列情 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一
形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
21 第一百零八条公司设独立董事，建立独立 第一百零九条公司设独立董事，建立独立董事
董事制度。独立董事是指不在公司担任除 制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
董事外的其他职务，并与公司及其所属主 其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
断的关系的董事。有关法律、行政法规和 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门
本章程中涉及董事的规定适用于独立董 委员会委员外的其他职务。有关法律、行政法
事。 规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董
事。
22 第一百一十条独立董事必须具有独立性， 第一百一十一条独立董事必须具有独立性，下
下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情 （四）在公司实际控制人及其附属企业任
形之一的人员； 职的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法 （五）为公司及控股股东或其附属企业提
5
律、咨询等服务的人员； 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供
（六）本章程规定的其他人员； 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管
理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有上述所列情形
之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子
女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
23 第一百一十二条独立董事除应当具有《公 第一百一十三条独立董事除应当具有《公司
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
职权外，具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
重大关联交易（指公司与关联自然人 需要提交股东大会审议的重大关联交易，
发生的交易金额在三十万元以上的关联交 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董
易，及公司与关联法人发生的交易金额在 事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请
三百万元以上、且占公司最近一期经审计 中介机构出具专项报告；聘用或解聘会计师事
净资产绝对值百分之零点五以上的关联交 务所,应由二分之一以上独立董事同意后，方可
易）、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 提交董事会讨论。
一以上独立董事同意后，方可提交董事会 前述重大关联交易是指与公司与关联人
讨论。 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的交易。
24 第一百一十三条独立董事应当对公司以下 第一百一十四条独立董事应当对公司以下重
重大事项向董事会或股东大会发表独立意 大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
见：
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
在三十万元以上的关联交易，及公司与关 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
联法人发生的交易金额在三百万元以上、 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 师事务所出具非标准无保留审计意见；
分之零点五以上的借款或其他资金往来， （七）内部控制评价报告；
以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）相关方变更承诺的方案；
6
（五）公司重大购买、出售、置换资产是 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
否有利于公司和全体股东； 响；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现
益的事项； 金分红方案；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
案的； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
（八）在年度报告中，对公司累计和当期 理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
对外担保情况、执行相关规定情况进行专 其衍生品种投资等重大事项；
项说明，并发表独立意见； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
（九）本章程规定的其他事项。 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十五）本章程规定的其他事项。
25 第一百一十五条公司应当建立独立董事工 第一百一十六条公司应当建立独立董事工作
作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
事履行职责。公司应保证独立董事享有与 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同
其他董事同等的知情权，及时向独立董事 等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
提供相关材料和信息，定期通报公司运营 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事实地考察。
公司应为独立董事开展工作提供便利。
26 第一百一十八条董事会行使下列职权: 第一百一十九条董事会行使下列职权:
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十六）根据公司股东大会决议设立战略、 （十六）根据公司股东大会决议设立战略、审
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并由董
并由董事会制定相应的工作规则；专门委 事会制定相应的工作规则；专门委员会成员全
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
立董事应占多数并担任召集人，审计委员 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士，各专门委员会对董事会负责，各专门委员
士；各专门委员会对董事会负责，各专门 会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员
委员会的提案应提交董事会审查决定；各 会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 由公司承担；
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见，有关费用由公司承担；
27 第一百二十一条董事会应当确定就对外投 第一百二十二条董事会应当确定就对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
委托理财、关联交易的决策权限，建立严 财、关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严
格的审查和决策程序； 格的审查和决策程序；
28 第一百二十三条董事长行使下列职权： 第一百二十四条董事长行使下列职权：
（七）董事会按照谨慎授权原则，授予董 （七）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长
事长就公司资金、资产运用事项相当于公 就公司资金、资产运用事项相当于公司最近一
司最近一期（按合并会计报表计算）净资 期（按合并会计报表计算）经审计净资产值百
产值百分之十五以内（含净资产值百分之 分之十五以内（含净资产值百分之十五）的决
十五）的决策权限[但有关法律、行政法规、 策权限（但有关法律、行政法规、部门规章、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规 《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规
则》中有特别规定的事项除外，该等事项 定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执
应按相关特别规定执行]； 行）；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
29 第一百三十二条董事会会议，应当由董事 第一百三十三条董事会会议，应当由董事本人
本人出席。董事因故不能出席的，可以书 出席。董事因故不能出席的，应当审慎选择并
面形式委托其他董事代为出席董事 以书面形式委托其他董事代为出席董事会。一
会。 名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董
事出席而免除。
30 第一百三十四条董事会会议记录包括以下 第一百三十五条董事会会议记录包括以下内
内容： 容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式、
式； 召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受托出席情况； （三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席情况；
31 第一百三十七条在公司控股股东单位担任 第一百三十八条在公司控股股东单位担
除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
8
32 第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
33 第一百四十八条董事会秘书应当具备履行 第一百五十条董事会秘书应当具备履行职责
职责所必需的财务、管理、法律等专业知 所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良
识,具有良好的职业道德和个人品质,并取 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所
得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情
合格证书。具有下列情形之一的人士不得 形之一的人士不得担任董事会秘书:
担任董事会秘书:
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会 和律师事务所的律师；
计师和律师事务所的律师； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（六）上海证券交易所认定不适合担任董 市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未
事会秘书的其他情形。 届满；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
34 第一百四十九条董事会秘书的主要职责 第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：
是：
（三）协调公司与投资者之间的关系，积极建
（三）协调公司与投资者之间的关系，接 立健全投资者关系管理工作制度，接待投资者
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披
者提供公司披露的资料； 露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别
是社会公众股股东的沟通和交流；
35 第一百五十条 第一百五十二条
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、 碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东
股东会沟通，要求排除妨碍。 会沟通，要求排除妨碍，或直接向上海证券交
易所报告。
36 第一百五十二条公司应在原任董事会秘书 第一百五十四条公司应在原任董事会秘书离
离职后三个月内聘任董事会秘书。 职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名
指定一名董事或者高级管理人员代行董事 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职
会秘书的职责，并报上海证券交易所备案， 责，并报上海证券交易所报告，同时尽快确定
同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指 董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空 责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事
缺时间超过三个月的，董事长应当代行董 长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完
事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会 成董事会秘书的聘任工作。
秘书。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，
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公司解聘董事会秘书应当有充分的理 不得无故将其解聘。
由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当
及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者
与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报
告。
37 第一百五十七条监事应当保证公司披露的 第一百五十九条监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
38 第一百六十八条公司在每一会计年度 第一百七十条公司在每一会计年度结束
结束之日起的四个月内向中国证监会和证 之日起的四个月内向中国证监会和证券交易
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
会计年度前六个月结束之日起的两个月内 年结束之日起的两个月内向中国证监会派出
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
三个月和前九个月结束之日起的一个月内 行政法规及中国证监会和证券交易所的规定
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
39 第一百七十三条公司的利润分配政策 第一百七十五条公司的利润分配政策为：
为：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金 出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为
2、股票股利的分配条件 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、股票股利的分配条件
40 第一百七十六条公司聘用取得“从事证券 第一百七十八条公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资
报表审计，净资产验证及其他相关咨询服 产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一
务等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
41 第一百八十三条公司召开股东大会的会议 第一百八十六条公司召开董事会的会议
通知，以在本章程第一百八十八条规定的 通知，以第一百八十一条规定的方式及传真、
报刊上公告的方式进行。 电报、电传、电子邮件方式进行。
42 第一百八十四条公司召开董事会的会议通 第一百八十七条公司召开监事会的会议
知，以第一百八十一条规定的方式及传真、 通知，以第一百八十三条规定的方式及传真、
电报、电传方式进行。 电报、电传、电子邮件方式进行。
43 第一百八十六条公司通知以专人送出的， 第一百八十八条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
送达日期；公司通知以传真方式送出的， 公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分
以发送传真输出的发送完成报告上所载日 红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公
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期为送达日期。 司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的
发送完成报告上所载日期为送达日期。
44 第一百九十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
提议股东在经股东大会就该议案审议并做 提议股东在经股东大会就该议案审议并
出决议后向人民法院请求解散公司。 做出决议后向人民法院请求解散公司。
公司本条第一款第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
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