美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于
      第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，我们根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，
本着客观公正、独立判断的立场，秉承对全体股东认真负责、切实维护广大中小
股东利益的原则，在仔细审阅了公司第八届董事会第二十次会议相关资料后，经
审慎分析，发表如下独立意见：
    一、关于《公司2022年度利润分配预案》的独立意见
    我们事前对公司制定的《2022年度利润分配预案》进行了审阅，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：“上市
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股
份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2020
年至2022年以现金方式（包括以现金方式回购股份）累计分红金额占最近三年实
现的年均可分配利润的比例为914.46%，超过30%，满足《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关要求。
    公司结合盈利情况、经营发展资金需求、未来现金流状况等因素，拟定2022
年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，可供股东分配利润结转下一年
度，公司2022年度不进行资本公积转增股本。
    我们认为上述利润分配预案结合了公司实际情况与未来发展规划，符合相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东、
特别是中小股东利益的情形，有利于公司正常生产经营和健康、可持续发展。因
此，我们同意公司董事会提出的《2022年度利润分配预案》，并同意将该预案提
交至公司2022年度股东大会审议。
    二、关于确认2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为公司2022年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪资分
配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量而确定的，
能够有效激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，有利于促进公司长期可持续发
展，公司披露的薪酬金额与实际发放情况相符。我们同意2022年度公司董事及高
级管理人员的薪酬发放情况，并同意将确认公司2022年度董事薪酬的预案提交至
公司2022年度股东大会审议。
    三、关于公司《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构及支付其报
                                   1
酬的预案》的独立意见
    我们认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中审华事务所”）
具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和能力，在其受聘为公司提供财务报告
及内部控制各项审计工作时，能够认真履行职责，坚持独立、客观、公正的审计
原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作，续聘有利于保持审计工作的连续
性及稳定性。我们同意公司继续聘请中审华事务所担任公司2023年度的财务报告
及内部控制审计机构，同意公司将2023年度财务报告审计费用确定为100万元，
将内部控制审计费用确定为40万元（不含差旅费），并同意将该事项提交至公司
2022年度股东大会审议。
   四、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度基本健全且执行良好，使经营活动各环节可能存在的内外
部风险得到了合理控制，能够对公司经营管理发挥有效控制、监督作用,符合《企
业内部控制基本规范》《公司章程》的有关规定。公司编制的《2022年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情
况。我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。
    五、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》
的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及管理情况，公
司募投项目均已结项，结余募集资金已全部用于归还银行贷款和永久补充流动资
金，不存在募集资金使用及管理的违规情形。我们同意公司《2022年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
    六、关于公司2022年度担保情况的独立意见
    经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，规范担保行为，
严格控制担保风险。截至 2022 年 12 月 31 日，公司及全资（控股）子公司对外
担保总额为人民币 251,500.00 万元，美元 865.00 万元,担保总额按照央行中间
价折算为人民币 246,161.50 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司
所有者权益的 58.42%。其中公司与全资（控股）子公司之间担保金额为人民币
166,191.50 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的
37.74%，无对外逾期担保。公司为控股股东提供的担保，控股股东均提供了反担
保。公司所有担保行为及审议程序符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
    七、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
事项的独立意见
                                   2
    经核查，我们认为公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简
易程序向特定对象发行股票的预案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注
册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对
象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害广大投资者尤其是中小股东利益
的情形。因此，我们同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜，并同意将本事项提交至公司 2022 年度股东大会审
议。
    八、关于《关于公司为控股股东提供担保的预案》的独立意见
    公司控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）多年来为公司
的可持续发展提供支持，公司本次为其提供担保有利于促进双方良性发展。美克
集团的经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，不存在逾期未偿还债务的情形，
有能力偿还到期债务，此次担保风险可控。同时，经美克集团董事会、股东会审
议通过，其已为公司向其担保提供反担保。
    我们认为，除尚需提交公司股东大会审议外，公司为控股股东提供担保事项
已履行相应审议程序，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东，尤其
是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同意公司关于为控股股东提供担保
的预案，并同意提交至公司2022年度股东大会审议。




                                                 二○二三年四月二十七日




                                   3
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）


      独立董事签字：




               李薇              沈建文            马晓军




                                  4