长江通信：第八届董事会第十次会议决议公告2019-03-19
股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2019-012
武汉长江通信产业集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”)第八届董事会第十次会议于 2019 年 3 月 18 日下午二点三十
分在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材
料于 2019 年 3 月 12 日以电子邮件方式发送至各位董事、监事及高级
管理人员。会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，全体监事和公司高
管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章
程》等规定。会议由公司董事长夏存海先生主持，经与会董事认真审
议，通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
金条件的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》。
（一）发行股份购买资产方案
1、交易方案
公司拟以发行股份的方式向烽火科技集团有限公司（以下简称
“烽火科技集团”）、武汉烽行投资发展中心（有限合伙）（以下简称
“烽行投资”）、深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙）（以下简
称“中汇世银”）、嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“硅谷天堂”）、武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“众邦宏利”）、广州重成机器物资贸易有限公司（以下简
称“广州重成”）、武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙）（以下简
称“奇点基金”）、深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙）（以下
简称“前海中融”）、众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“众邦正知”）、新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企
业（以下简称“贯喜君悦”）等 10 名交易对方购买其合计持有的武汉
烽火众智数字技术有限责任公司（以下简称“烽火众智”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易
完成后，烽火众智将成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司实
际控制人变更。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
2、交易标的
本次交易标的资产为烽火众智 100%股权。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
3、交易价格
截至本次董事会召开之日，烽火众智相关的审计、评估工作尚未
完成，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
4、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为烽火科技集团、烽行投资、
中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、
众邦正知、贯喜君悦。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
5、支付方式
公司将以非公开发行股票的方式支付本次交易的交易对价。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
6、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
7、本次发行股票的定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公
告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%，即 19.53 元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完
成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将进行相应调整。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
8、本次发行股票的发行数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各
方签订正式协议另行约定。
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=标的资产
的交易价格÷股份发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也
将随之进行调整。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
10、本次发行股票的锁定期安排
烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行
的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，前述烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司股
份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。此外，对于烽火科技集
团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起
12 个月内不得转让。
烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基
金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦在本次交易中以资产认购取得的
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。除前述条件外，烽行投资取
得公司股份将根据《盈利补偿协议》的约定分期解锁，《盈利补偿协
议》主要内容将在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对
方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的本公司股票转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
11、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本
次交易完成后的新老股东共享。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
12、过渡期损益归属安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过
渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市
公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资
金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
13、业绩补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部
关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次
交易对方烽火科技集团、烽行投资将与公司签订明确可行的《盈利补
偿协议》，《盈利补偿协议》主要内容将在《武汉长江通信产业集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中予以披露。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
14、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金方案
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，即不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且拟发行的股份数
量不超过本次交易前公司总股本的 20%。烽火科技集团拟认购不超过
本次配套融资发行股份数量的 20%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定对象（含烽火科技集团）。上述发行对象以现金认购本次募
集配套资金发行的股份。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
3、发行方式
本次募集配套资金发行的方式为以询价方式向不超过 10 名符合
条件投资者非公开发行公司股票，相关法律法规、规章、规范性文件
届时另有规定的，从其规定。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
4、本次发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
5、本次发行股份的定价基准日、发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发
行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产
部分的发行价格，最终发行价格将通过询价的方式确定，相关法律法
规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
6、发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份，
募集配套资金总额不超过 80,000 万元，即不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%，最终以中国证监会核准发行的股票数
量为准。烽火科技集团拟认购不超过本次配套融资发行股份数量的
20%。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
7、本次发行股份锁定期
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规
范性文件届时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送
红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁
定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及
上交所的规定、规则办理。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
8、本次发行募集资金用途
本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，补充标
的公司流动资金、偿还银行贷款，投入标的公司项目建设。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
9、本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
10、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及摘要》根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日披露，
并登载于 2019 年 3 月 19 日的上交所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为烽火众智的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产为烽火众智 100%股权，本次交易对方为
烽火众智的全体股东，各交易对方持有本次交易的标的资产的完整权
利，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或
者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，烽火众智将成为公司全资子公司，有利于
提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易有利于公司增
强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公
司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东
的利益。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易符合<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议并通过《关于董事会授权经营管理层聘任公司重大资
产重组相关中介机构的议案》。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事项的议案》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事夏存海先生、吴海波先生回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○一九年三月十九日
