长江通信:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明2022-08-13
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条规定的说明
武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹
划通过发行股份方式购买迪爱斯信息技术股份有限公司(以下简称
“迪爱斯”)全体股东所持迪爱斯的全部股份,并募集配套资金(以
下简称“本次交易”)。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定,作出如下审慎判断:
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定;
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和公司股
东合法权益的情形;
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在
法律障碍,相关债权债务处理合法;
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定;
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性;
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告;
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续;
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条规定的各项条件。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日