股票代码：600345 股票简称：长江通信 上市地点：上海证券交易所
武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 交易对方名称
电信科学技术第一研究所有限公司
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
产的交易对方 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认
中国信息通信科技集团有限公司
购方
签署日期：二零二二年九月
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其
摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
重大风险提示 ............................................................................................................. 73
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 73
二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 75
三、重组后上市公司相关风险 ............................................................................................. 77
四、其他风险......................................................................................................................... 77
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 79
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 79
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 82
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 83
四、标的资产预估值或拟定价情况 ..................................................................................... 88
五、盈利承诺及业绩补偿 ..................................................................................................... 89
六、本次交易的性质 ............................................................................................................. 89
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 90
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司、长江通信
交易标的、标的公司、
标的资产、迪爱斯、 指 迪爱斯信息技术股份有限公司
目标公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
中国信科集团、集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
湖北长江 5G 基金 指
合伙）
本次交易、本次重组、 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
指
本次重大资产重组 募集配套资金暨关联交易
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权
募集配套资金 指 上市公司拟向中国信科集团非公开发行股票募集资金
评估基准日、交割审
指 2022 年 6 月 30 日
计基准日
指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
过渡期 指
交割日（含交割日当日）的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决
定价基准日 指
议公告之日
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
本预案、预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《重组报告书（草 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
指
案）》 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、上市
指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
公司公司章程
国务院国资委、国资
指 国务院国有资产监督管理委员会
委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
最近两年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作系
系统集成 指 统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为
具有优良性价比的计算机系统工程
利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测预
应急指挥 指
警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案
利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、
智慧城市 指 集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，改善
市民生活质量的城市管理体系
以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件
产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务，使
解决方案 指
整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求的服
务
计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、应用
应用系统 指
软件组成
应用软件 指 为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
融合通信是指通信技术和信息技术的融合。通信技术类的业
务是指传统电信网的各类业务，例如电话业务、短消息业务、
会议电话、呼叫中心等；信息技术类的业务是指 IP 类的各
融合通信 指
种业务，例如即时通信（IM）；视频和应用共享，如视频监
控、信息共享、下载业务；以及互联网业务，如电子邮件、
语音邮件等
注 1：本预案及其摘要中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
注 2：因本次重组的审计工作正在进行中，本预案中涉及的财务数据为会计师事务所初步审计数据。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中
心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理
合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限
合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业
投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权。
（二）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过 70,000.00 万元。根据
本次募集配套资金发行价格为 12.70 元/股测算，发行数量不超过 55,118,110 股。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募
集配套资金为前提。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业
务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值
为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行
披露。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组交易对方为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、
爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金。
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相关审计、评
估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，本次
购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量，将根据标的资产的最
终交易价格由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股股
东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所 100%的
股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯
51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，为本公司关联方，
公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其持有的迪爱斯 2%的股权，构成关联交
易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间
接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审
计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国
信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍
为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及
上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪
天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本
次交易召开董事会并审议《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定，
并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次
发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安
排如下：
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G
基金自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件
或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则相关方应严格遵守该等承
诺、规定或要求。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署
补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应
当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、
中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约
定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行
专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则交割审计基准日为前一个月的最后一个自然日；若标的资产交割日为当
月 15 日之后，则交割审计基准日为当月的最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所
产生的亏损由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股
比例共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调
整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整，则本
次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过 70,000.00 万
元。根据本次募集配套资金发行价格为 12.70 元/股测算，发行数量不超过
55,118,110 股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易
价格的 100%。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国
信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整，中
国信科集团自愿放弃。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的
发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募
集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于投入智慧应
急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型
关键技术研究项目和补充流动资金。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书
（草案）》中予以披露。
七、盈利承诺及业绩补偿
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、
评估工作完成后，由上市公司与相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在
上市公司就本次交易召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或当日签署相
关协议正式约定。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容
另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司最近三年深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市
产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易
完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，本次交易将为上市公司开拓新的业务
增长点，上市公司将向公安、应急及城运行业通信与指挥领域布局。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
财务指标的影响将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，
公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院
国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍
为国务院国资委。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、交易对方尚需履行相关内部决策程序；
2、本次重组涉及的标的资产评估报告尚需经有权国资部门备案；
3、本次重组尚需经国务院国资委批复；
4、本次重组尚需经上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次重组尚需经中国信科集团审批通过；
6、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
7、本次重组尚需经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批复、核准前，上市公司不得实施本次重组方案。
本次交易能否获得上述批复、核准以及获得上述批复、核准的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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承诺人 承诺事项 承诺内容
在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机
关于保证上市
中国信科 构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
公司独立性的
集团 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
承诺函
为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
1、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真实、
关于发行股份
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
购买资产并募
并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整
集配套资金暨
中国信科 性承担个别和连带的法律责任。
关联交易预案
集团 2、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、
内容真实、准
上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确
确、完整的承
认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项
诺函
的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
1、本公司就上市公司本次非公开发行股份募集配套资金认
购的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让。
2、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本
公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公
司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满
中国信科 关于股份锁定
后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
集团 期的承诺函
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规
定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含
上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相
竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同
中国信科 关于避免同业 业竞争。
集团 竞争的承诺函 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公
司拥有控制权期间持续有效。
18
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评
估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
关于提供信息 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
中国信科
真实、准确和 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
集团
完整的承诺函 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的
股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法
律责任。
19
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1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及
控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原
则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将不会以借
款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用
上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公
关于减少和规
中国信科 司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
范关联交易的
集团 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公
承诺函
司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、
股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行
关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本
公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
中国信科 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
关于不存在不
集团董 上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
得参与重大资
事、监 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
产重组相关情
事、高级 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
形的承诺函
管理人员 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机
关于保证上市
构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
烽火科技 公司独立性的
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
承诺函
为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
20
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真实、
关于发行股份
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
购买资产并募
并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整
集配套资金暨
性承担个别和连带的法律责任。
烽火科技 关联交易预案
2、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、
内容真实、准
上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确
确、完整的承
认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项
诺函
的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形。
关于不存在泄
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
露内幕信息及
烽火科技 会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
内幕交易的承
4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指
诺函
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损
失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含
上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相
竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同
关于避免同业 业竞争。
烽火科技
竞争的承诺函 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公
司拥有控制权期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股
份的计划。
2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交
关于不存在股
易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计
烽火科技 份减持计划的
划。
承诺函
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失
的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及
控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原
则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、
代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市
公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的
关于减少和规
独立性，以确保上市公司的规范运作。
烽火科技 范关联交易的
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公
承诺函
司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、
股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行
关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本
公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
22
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评
估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
关于提供信息 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
烽火科技 真实、准确和 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完整的承诺函 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的
股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法
律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
烽 火科技 关于不存在泄 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
董 事、监 露内幕信息及 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
事 、高级 内幕交易的承 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引
管理人员 诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本人将依法承担相应的法律责任。
23
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
烽 火科技 关于不存在不
上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
董 事、监 得参与重大资
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
事 、高级 产重组相关情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
管理人员 形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评
估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
关于提供信息 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
长江通信 真实、准确和 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完整的承诺函 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法
律责任。
24
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形。
关于不存在泄
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
露内幕信息及
长江通信 会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
内幕交易的承
4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指
诺函
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损
失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
关于不存在不 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
得非公开发行 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
长江通信
股份情形的承 所公开谴责。
诺函 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意
见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
25
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估
师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
长江通信 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
关于提供信息
董事、监 用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
真实、准确和
事、高级 司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
完整的承诺函
管理人员 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律
责任。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
长江通信 关于不存在泄
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
董事、监 露内幕信息及
行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
事、高级 内幕交易的承
4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引
管理人员 诺函
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
长江通信 关于不存在不
上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
董事、监 得参与重大资
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
事、高级 产重组相关情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
管理人员 形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文
关于提供信息
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
电信一所 真实、准确和
漏。
完整的承诺函
3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关
文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的
申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担
相应的法律责任。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本
企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企
业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的
情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似
关于标的资产 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
电信一所 权属状况的承 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵
诺函 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情
形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵
犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更
登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任
何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承
担。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的
公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不
得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对
方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
关于具备交易
4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到
电信一所 主体资格的承
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
诺函
况。
5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假
声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股
份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交
易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部
所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月不得转让。如未来本公司还需承担
业绩承诺及补偿义务，本公司所持有该等股份还应遵守相
关业绩承诺中对于锁定期的要求。
2、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本
公积转增股本等原因而由上述锁定股份衍生取得的上市公
司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、在限售期届满后减持时，本公司需遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
市公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
关于股份锁定
电信一所 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
期的承诺函
整。
5、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司
的股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前
述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
6、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
关于不存在泄
国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
露内幕信息及
电信一所 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公
内幕交易的承
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
诺函
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责
任。
30
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在不
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
得参与重大资
电信一所 形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
产重组相关情
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
形的承诺函
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚
的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于合法合规
电信一所 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近
情况的承诺函
五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国
证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到
过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形。
5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承
诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含
上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相
竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同
关于避免同业 业竞争。
电信一所
竞争的承诺函 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司与上市公
司控股股东受同一方控制的期间持续有效。
31
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及
控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原
则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿
款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司
的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立
关于减少和规
性，以确保上市公司的规范运作。
电信一所 范关联交易的
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公
承诺函
司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、
股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行
关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本
公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范
关于本次交易 性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机
后保持上市公 构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
电信一所
司独立性的承 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
诺函 为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；
电信一所 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规
董事、监 关于合法合规 章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五
事、高级 情况的承诺函 年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被
管理人员 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形；
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
32
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
电信一所 关于不存在泄 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
董事、监 露内幕信息及 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
事、高级 内幕交易的承 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引
管理人员 诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
电信一所 关于不存在不
上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
董事、监 得参与重大资
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
事、高级 产重组相关情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
管理人员 形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
33
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评
估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
关于提供信息 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
迪爱斯 真实、准确和 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完整的承诺函 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法
律责任。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
迪爱斯董 关于不存在不
上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
事、监 得参与重大资
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
事、高级 产重组相关情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
管理人员 形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
34
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文
宁波荻 关于提供信息
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
鑫、宁波 真实、准确和
漏。
爱鑫 完整的承诺函
3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关
文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的
申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担
相应的法律责任。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本
企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企
业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的
情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似
宁波荻 关于标的资产 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
鑫、宁波 权属状况的承 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵
爱鑫 诺函 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情
形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵
犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更
登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任
何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承
担。
36
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的
公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不
得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对
方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
宁波荻 关于具备交易
4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到
鑫、宁波 主体资格的承
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
爱鑫 诺函
况。
5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假
声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股
份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交
易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部
所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
37
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本企业通过本次交易取得的上市公司向本企业发行的股
份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满 12 个月，则本企业所认购的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本
公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公
司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股
宁波荻 份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司
关于股份锁定
鑫、宁波 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
期的承诺函
爱鑫 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的
最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券
监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
关于不存在泄
宁波荻 国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
露内幕信息及
鑫、宁波 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公
内幕交易的承
爱鑫 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
诺函
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责
任。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在不
宁波荻 管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
得参与重大资
鑫、宁波 形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
产重组相关情
爱鑫 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
形的承诺函
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚
的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
宁波荻 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于合法合规
鑫、宁波 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近
情况的承诺函
爱鑫 五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国
证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到
过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形。
5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承
诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
39
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；
宁波狄 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规
鑫、宁波 关于合法合规 章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五
爱鑫主要 情况的承诺函 年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被
管理人员 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形；
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
宁波狄 关于不存在泄 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
鑫、宁波 露内幕信息及 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
爱鑫主要 内幕交易的承 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引
管理人员 诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
宁波狄 关于不存在不
上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
鑫、宁波 得参与重大资
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
爱鑫主要 产重组相关情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
管理人员 形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
40
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件
申迪天 的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文
关于提供信息
津、爱迪 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
真实、准确和
天津、兴 漏。
完整的承诺函
迪天津 3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关
文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的
申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担
相应的法律责任。
41
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本
企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企
业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的
情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似
申迪天
关于标的资产 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
津、爱迪
权属状况的承 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵
天津、兴
诺函 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
迪天津
他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情
形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵
犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更
登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任
何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承
担。
42
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的
公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不
得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对
方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
申迪天 况。
关于具备交易
津、爱迪 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到
主体资格的承
天津、兴 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
诺函
迪天津 况。
5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假
声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大上市公司发行
股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关
交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内
部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
43
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本
公积转增股本等原因而由上述锁定股份衍生取得的上市公
司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、在限售期届满后减持时，本企业需遵守《中华人民共和
申迪天 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
津、爱迪 关于股份锁定 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
天津、兴 期的承诺函 市公司章程的相关规定。
迪天津 4、若股份的锁定期承诺与国务院国资委及证券监管机构的
最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券
监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
不得转让其在上市公司拥有权益的股份
1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
申迪天 关于不存在泄
国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
津、爱迪 露内幕信息及
4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公
天津、兴 内幕交易的承
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
迪天津 诺函
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责
任。
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
申迪天 关于不存在不
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
津、爱迪 得参与重大资
形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
天津、兴 产重组相关情
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
迪天津 形的承诺函
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
44
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚
的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
申迪天
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
津、爱迪 关于合法合规
4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近
天津、兴 情况的承诺函
五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国
迪天津
证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到
过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形。
5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承
诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
申迪天 裁的情况；
津、爱迪 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规
天津、兴 关于合法合规 章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五
迪天津主 情况的承诺函 年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被
要管理人 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
员 出机构采取行政监管措施的情形；
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
45
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
申迪天 司法机关立案侦查的情形。
津、爱迪 关于不存在泄 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
天津、兴 露内幕信息及 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
迪天津主 内幕交易的承 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引
要管理人 诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
员 管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
申迪天
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
津、爱迪 关于不存在不
上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
天津、兴 得参与重大资
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
迪天津主 产重组相关情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
要管理人 形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
员
事责任的情形。
46
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文
关于提供信息
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
青岛宏坤 真实、准确和
漏。
完整的承诺函
3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关
文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的
申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担
相应的法律责任。
47
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本
企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企
业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的
情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似
关于标的资产 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
青岛宏坤 权属状况的承 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵
诺函 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情
形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵
犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更
登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任
何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承
担。
48
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的
公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不
得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对
方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
关于具备交易
4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到
青岛宏坤 主体资格的承
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
诺函
况。
5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假
声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股
份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交
易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部
所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
49
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本企业通过本次交易取得的上市公司向本企业发行的股
份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满 12 个月，则本企业所认购的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本
公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公
司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股
份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司
关于股份锁定
青岛宏坤 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
期的承诺函
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的
最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券
监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
关于不存在泄
国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
露内幕信息及
青岛宏坤 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公
内幕交易的承
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
诺函
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责
任。
50
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在不
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
得参与重大资
青岛宏坤 形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
产重组相关情
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
形的承诺函
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚
的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于合法合规
青岛宏坤 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近
情况的承诺函
五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国
证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到
过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形。
5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承
诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
51
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；
3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规
青岛宏坤
关于合法合规 章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五
主要管理
情况的承诺函 年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被
人员
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形；
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
关于不存在泄 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
青岛宏坤
露内幕信息及 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
主要管理
内幕交易的承 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引
人员
诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
关于不存在不
青岛宏坤 上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
得参与重大资
主要管理 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
产重组相关情
人员 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
52
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文
关于提供信息
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
国新双百 真实、准确和
漏。
完整的承诺函
3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关
文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的
申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担
相应的法律责任。
53
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本
企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企
业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的
情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似
关于标的资产 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
国新双百 权属状况的承 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵
诺函 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情
形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵
犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更
登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任
何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承
担。
54
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的
公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不
得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对
方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
关于具备交易
4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到
国新双百 主体资格的承
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
诺函
况。
5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假
声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股
份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交
易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部
所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
55
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本企业通过本次交易取得的上市公司向本企业发行的股
份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满 12 个月，则本企业所认购的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本
公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公
司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股
份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司
关于股份锁定
国新双百 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
期的承诺函
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的
最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券
监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
关于不存在泄
国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
露内幕信息及
国新双百 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公
内幕交易的承
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
诺函
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责
任。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在不
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
得参与重大资
国新双百 形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
产重组相关情
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
形的承诺函
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚
的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于合法合规
国新双百 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近
情况的承诺函
五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国
证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到
过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形。
5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承
诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
57
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；
3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规
国新双百
关于合法合规 章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五
主要管理
情况的承诺函 年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被
人员
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形；
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
关于不存在泄 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
国新双百
露内幕信息及 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
主要管理
内幕交易的承 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引
人员
诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
关于不存在不
国新双百 上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
得参与重大资
主要管理 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
产重组相关情
人员 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
58
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文
关于提供信息
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
芜湖旷沄 真实、准确和
漏。
完整的承诺函
3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关
文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的
申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担全部的法律责任。
5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担
相应的法律责任。
59
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本
企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企
业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的
情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似
关于标的资产 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
芜湖旷沄 权属状况的承 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵
诺函 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情
形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵
犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更
登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任
何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承
担。
60
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的
公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不
得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对
方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
关于具备交易
4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到
芜湖旷沄 主体资格的承
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
诺函
况。
5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假
声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股
份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交
易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部
所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
61
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本企业通过本次交易取得的上市公司向本企业发行的股
份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满 12 个月，则本企业所认购的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本
公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公
司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股
份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司
关于股份锁定
芜湖旷沄 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
期的承诺函
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的
最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券
监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
关于不存在泄
国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
露内幕信息及
芜湖旷沄 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公
内幕交易的承
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
诺函
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责
任。
62
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在不
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
得参与重大资
芜湖旷沄 形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
产重组相关情
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
形的承诺函
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚
的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于合法合规
芜湖旷沄 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近
情况的承诺函
五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国
证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到
过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形。
5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承
诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
63
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；
3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规
芜湖旷沄
关于合法合规 章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五
主要管理
情况的承诺函 年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被
人员
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形；
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
关于不存在泄 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
芜湖旷沄
露内幕信息及 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
主要管理
内幕交易的承 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引
人员
诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
关于不存在不
芜湖旷沄 上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
得参与重大资
主要管理 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
产重组相关情
人员 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
64
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文
关于提供信息
湖北长江 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
真实、准确和
5G 基金 漏。
完整的承诺函
3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关
文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的
申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担
相应的法律责任。
65
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本
企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企
业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的
情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似
关于标的资产 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
湖北长江
权属状况的承 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵
5G 基金
诺函 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情
形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵
犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更
登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任
何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承
担。
66
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的
公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不
得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对
方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
关于具备交易
湖北长江 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到
主体资格的承
5G 基金 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
诺函
况。
5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假
声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股
份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交
易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部
所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份
发行结束之日起三年内不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本
公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公
司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股
份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
湖北长江 关于股份锁定
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
5G 基金 期的承诺函
公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的
最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券
监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
关于不存在泄
国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
湖北长江 露内幕信息及
4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公
5G 基金 内幕交易的承
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
诺函
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责
任。
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在不
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
湖北长江 得参与重大资
形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
5G 基金 产重组相关情
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
形的承诺函
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
68
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚
的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
湖北长江 关于合法合规
4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近
5G 基金 情况的承诺函
五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国
证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到
过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形。
5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承
诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；
湖北长江 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规
5G 基金 关于合法合规 章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五
主要管理 情况的承诺函 年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被
人员 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形；
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
69
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
湖北长江 关于不存在泄 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
5G 基金 露内幕信息及 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
主要管理 内幕交易的承 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引
人员 诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
湖北长江 关于不存在不
上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大
5G 基金 得参与重大资
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
主要管理 产重组相关情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
人员 形的承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
针对本次交易，中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东烽
火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减
持公司股份的计划。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
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资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次
交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表
决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将
提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的
资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独
立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产
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过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于各交易对方有权机构批准、
国资监管机构的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本次交
易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无
法通过审批而导致交易失败的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
73
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关注上述风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（五）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，
公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈
利能力，提请广大投资者注意相关风险。
（六）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟购买
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟购买资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，将以具有证券、期货业务资格的
资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值为参考依据，
由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司《重组报告书（草
案）》中予以披露。如迪爱斯的股东与上市公司未能就交易价格达成一致，本次
交易存在终止的风险，提请广大投资者注意相关风险。
74
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二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
1、技术创新及产品研发风险
智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，
公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研
发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此基础
上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信
息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临因技术创
新不足而发展滞后的风险。
另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新技
术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展未能
有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险
标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，主
营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。截至本预案签
署日，标的公司已取得发明专利 13 项、实用新型专利 4 项、外观设计专利证书
1 项和计算机软件著作权 191 项。
为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核
心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然
标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，如与所
有核心技术人员签署了保密协议与竞业协议、逐步建立了技术研发的控制流程和
保障制度以及实行了员工持股计划和颇具竞争力的薪酬制度以吸引和留住人才，
但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄
露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和
技术创新能力产生不利影响。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）经营风险
1、收入增长放缓或未达预期的风险
2020 年和 2021 年，标的公司实现主营业务收入分别为 44,296.22 万元和
51,799.66 万元，整体保持稳定增长态势。但如果未来行业竞争进一步加剧、标
的公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，可能对标的公司
收入增长产生负面影响。2020 年 1 月以来，国内外爆发了新冠肺炎疫情，对我
国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。尤其是 2022 年 2
月以来，上海及周边城市经历了严峻的新冠疫情，标的公司的经营活动受到重大
影响，直到 6 月初上海陆续解除全域静态管理，标的公司的经营得以逐步全面恢
复。虽然我国新冠肺炎疫情目前已得到有效控制，但由于新冠肺炎疫情的发展存
在一定的不确定性，其延续时间及影响范围尚未明朗，且存在反复的可能，如果
未来新冠肺炎疫情加剧，可能会对标的公司生产经营和盈利水平产生不利影响。
这会导致标的公司收入出现增速进一步放缓或未达预期的风险。
2、市场竞争风险
标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和
指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息
技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安信息化
系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，除标的
公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行
业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现
有企业开展竞争。
标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的
风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
3、经营规模相对较小的风险
标的公司 2020 年和 2021 年的收入分别 44,296.22 万元和 51,799.66 万元，
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资产总额分别为 75,992.68 万元和 89,590.44 万元。与可比上市公司相比，标的
公司的收入规模和资产规模较小。2021 年，标的公司与可比上市公司经审计的
收入和资产总额对比情况如下：
证券代码 证券简称 营业收入（万元） 总资产（万元）
300523.SZ 辰安科技 153,932.91 343,177.68
603660.SH 苏州科达 261,338.27 371,108.21
603869.SH 新智认知 93,660.37 510,472.27
688038.SH 中科通达 42,790.57 120,137.83
300605.SZ 恒锋信息 61,234.37 108,959.25
- 标的公司 51,799.66 89,590.44
因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可
能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体制、
战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组织
架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务
变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，
上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果
存在风险。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内
外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期
等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本
次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、做优做强上市公司符合国资委对中央企业改革发展的要求
当前，上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑，中央企业要做
强做优，建设世界一流企业，就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支持中
央企业主业优质资产上市的精神，中国信科集团作为上市公司的间接控股股东，
将贯彻落实中央企业改革重组的精神，以上市公司为平台，加大企业内部资源整
合力度，优化业务结构和组织结构。通过本次重组，中国信科集团将推进把优质
资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化率水平。
2、上市公司最近一年的营业收入较低、现有业务盈利能力有限
公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品
和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背
景下，上市公司现有主营业务在短期内的盈利能力有限。
2020 年度和 2021 年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润分别为 8,893.99 万元和 9,229.41 万元；2021 年度，上市公司营业总收入为
10,988.05 万元，营业收入规模较小。本次交易有利于改善上市公司资产质
量，提高上市公司的盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
3、公安应急指挥行业发展前景广阔
公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份，是协助公
安部门应急处理突发性公共安全事件，集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、
调度、控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术
的快速发展，作为现代应急指挥的重要手段，公安应急指挥系统的应用越来越
广泛和深入。具体而言，公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所
发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急
指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算（虚拟化、中台化）、大数据分析
（ETL、数据建模、数据仓库）、人工智能（机器识别、语音识别、自然语言
处理）、物联网（无线通信、5G、北斗卫星导航）等多种先进信息技术，集应
急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，
能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥
的主要手段。其发展水平不仅反映着一个国家应急指挥的科技水平，还反映着
一个国家的一体化应急指挥能力。
迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自
主产品对迪爱斯的收入贡献较高，是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指
挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市，27 个省会
城市，1,000 余个地县市。通过发行股份购买迪爱斯，进入公安应急指挥行业
能为公司带来新的收入和盈利增长点。
（二）本次交易目的
1、优化资源配置，培育上市公司新的业务增长点
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应
用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争
激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市
公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展
方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
2、改善资产结构，提高上市公司盈利能力
根据 2020 年和 2021 年的上市公司年报，盈利能力方面，上市公司 2021 年
的营业收入为 10,988.05 万元，较上年同期下降 37.79%；2020 年和 2021 年的销
售毛利率仅为 19.26%和 12.75%，上市公司盈利能力较弱。资产结构方面，2020
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
年和 2021 年，上市公司长期股权投资占总资产比重分别为 77.95%和 78.24%，
流动资产占总资产比重分别为 17.04%和 17.92%，资产结构较为不合理。现金流
量方面，2021 年上市公司经营活动现金流由正转负，每股现金流量净额亦由正
转负。上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近 30 年，是一家专注于公安、应急
及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，
盈利能力逐年提升。迪爱斯近两年及一期主要财务指标（未经审计）如下：
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
营业收入（万元） 12,176.01 51,799.66 44,296.22
毛利率（%） 38.20 41.51 37.39
净利润（万元） -2,875.37 6,063.75 3,299.14
归母净利润（万元） -2,875.37 6,063.75 3,299.14
资产总额（万元） 78,338.99 89,590.44 75,992.68
净资产（万元） 29,301.84 33,644.39 20,450.65
注：2022 年 1-6 月净利润为负主要是受疫情影响及行业季节性因素影响，标的公司收入主要集中在下半年。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表
范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，
扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提
升上市公司价值，增加股东的投资回报。
3、拓宽迪爱斯融资渠道
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体
竞争力。
4、与上市公司现有业务产生协同效应，提升业务综合实力
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用
产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及
城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，
有利于进一步提升业务综合实力。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、交易对方尚需履行相关内部决策程序；
2、本次重组涉及的标的资产评估报告尚需经有权国资部门备案；
3、本次重组尚需经国务院国资委批复；
4、本次重组尚需经上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次重组尚需经中国信科集团审批通过；
6、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
7、本次重组尚需经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批复、核准前，上市公司不得实施本次重组方案。
本次交易能否获得上述批复、核准以及获得上述批复、核准的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、交易对方及标的资产
上市公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱
迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其
持有的迪爱斯 100%的股权。
2、交易价格及定价依据
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货
业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评
估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》
中进行披露。
3、支付方式
长江通信拟向迪爱斯的股东方以发行股份方式支付交易对价。
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及
上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本
次交易召开董事会并审议《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定，
并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（3）股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产的交易对
方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G
基金自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发
行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件
或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则相关方应严格遵守该等承
诺、规定或要求。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署
补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应
当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、
中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约
定。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行
专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月
15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所
产生的亏损由由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应
比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部
享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股
比例共同享有。
5、与标的资产相关的人员安排
标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次
交易而发生变更、解除或终止。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调
整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/
（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过 70,000.00 万
元。根据本次募集配套资金发行价格为 12.70 元/股测算，发行数量不超过
55,118,110 股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易
价格的 100%。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国
信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整，中
国信科集团自愿放弃。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的
发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募
集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次
发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业
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务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值
为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行
披露。
五、盈利承诺及业绩补偿
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、
评估工作完成后，由上市公司与相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在
上市公司就本次交易另行召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或当日签
署相关协议正式约定。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容
另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股股
东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所 100%的
股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯
51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，为本公司关联方，
公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其持有的迪爱斯 2%的股权构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股
东烽火科技的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交
易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审
计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国
信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍
为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司最近三年主营业务深耕以智慧交通业务为代表的新型
智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，本次交易将为上市公司开拓
新的业务增长点，将向公安、应急及城运行业通信与指挥领域布局。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要
财务指标的影响将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易
前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为
国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际
控制人仍为国务院国资委。
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2022 年 9 月 8 日
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