兴业证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关
联交易预案的信息披露问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
2022 年 9 月
上海证券交易所：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”或“长江通信”）于 2022 年 8 月 25 日收到上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案的信息披露问询函》
（上证公函【2022】2455 号，以下简称“《问询函》”），兴业证券股份
有限公司作为长江通信本次重大资产重组的独立财务顾问，组织中介
机构对有关问题进行了认真分析和核查，出具了问询函回复之专项核
查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《武汉长江通信产
业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称“重组预案”或“预案”）中的简称具有相同含义。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工
作尚未完成。本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组
聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。
1
问题 1、预案显示，标的资产迪爱斯信息技术股份有限公司（以
下简称“迪爱斯”或“标的资产”）主营公安、应急及城运等行业通
信与指挥领域的自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT 设备销
售。请公司：（1）补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产
环节、销售的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商；
（2）结合合同条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块的
收入确认方法、时点及依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产环节、销售
的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商
（一）标的资产各板块的业务模式、所处生产环节
迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通
信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和
IT 设备销售等。迪爱斯各板块的业务模式、所处生产环节具体如下：
业务板块 业务模式 所处生产环节
通过“售前咨询-项目竞标-项目
实施-项目交付及验收”模式为 面向终端客户等提供相配套的
自主产品
客户提供自主开发的硬件、软 自主产品方案设计和实施
件和软硬件一体化产品
通过“售前咨询-项目竞标-项目
实施-项目交付及验收”模式为
面向终端客户等提供整体系统
系统集成 客户提供包括外购软件、硬
集成方案设计和实施
件、施工等在内的整体系统集
成方案及实施
通过“及时响应-远程或现场实
面向终端客户等提供运维与技
运维与技术服务 施”模式为客户提供运维以及
术服务
相关技术服务
通过直销的模式为客户提供服
面向终端客户等提供 IT 设备销
IT 设备销售 务器和存储设备等硬件设备，
售服务
部分业务涉及简单的安装调试
2
（二）标的资产各板块销售的主要产品或服务及具体应用场景
迪爱斯各业务板块销售的主要产品或服务及具体应用场景情况
如下：
业务板块 主要产品或服务 具体应用场景
公安指挥、公安部门研判分
析、公安部门日常管理
智慧应急通信及指挥产品
应急指挥、应急政府部门及
企业日常管理
城市运营管理指挥、城运政
府部门日常管理
自主产品
交通指挥、交管政府部门日
常管理
智慧城市运营管理指挥产品
低轨卫星地面运控中心网络
控制管理和指挥
人防应急指挥、人防政府部
门及街道武装部日常管理
咨询规划、软硬件产品集成和项目实施 系统集成、运维与技术服务
系统集成
为一体的系统集成解决方案 及 IT 设备销售的具体应用场
运维与技术服务 现场运维和相关技术服务等 景与客户所处的行业相关，
其主要应用场景与各个行业
IT 设备销售 根据客户的需求，向客户销售 IT 设备
自主产品的应用场景相同
以上海市公安局应急联动中心接处警系统项目为例，项目建设主
要包括接处警业务应用系统、接处警地图台、接处警查询及统计分析
系统、运行监控管理、手机定位及短信功能升级、排队调度系统，录
音系统、服务器和存储系统、显示屏系统等内容。迪爱斯基于异地双
活、互为主备的“双活”架构设计，通过双中心排队机并行组网、核
心软硬件异地备份等安全和稳定方面的软硬件策略，从话务均匀分担、
网络规划、数据库设计、应用系统容灾等多个维度，全面提升了特大
型城市的报警生命线的可靠性和治安防控能力，接警效率、派警效率
及处置效率均显著提升。系统可结合地图显示警情发生位置周边的视
频资源、警力资源，对事件现场及其周边警力、线路、通信、交通进
行管理、布防和全程监控，实现智能调派警情、一键下达指令、现场
3
警力快速部署等功能。
（三）标的资产主要客户与供应商
1、最近两年及一期前五大客户情况
最近两年及一期，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板
块合计收入占当期营业收入的比例分别为 97.23%、96.97%和 95.53%，
是迪爱斯的主要业务收入来源。迪爱斯各期自主产品和系统集成前五
大客户及其销售情况如下：
（1）自主产品
年度 序号 客户名称 金额（万元）
1 昌都市公安局 831.30
2 浙江省公安消防总队 546.56
2022 年
3 黄河科技集团网信产业有限公司 354.69
1-6 月
4 福建省消防救援总队 337.78
5 南京烽火星空通信发展有限公司 291.70
1 中电科新型智慧城市研究院有限公司 3,685.27
2 华为技术有限公司 2,900.48
2021 年 3 上海市保安服务（集团）有限公司 2,748.03
4 澳门电讯有限公司 2,647.83
5 上海市消防救援总队 842.52
1 华为技术有限公司 2,616.37
2 中山市公安局 1,207.88
2020 年 3 联通系统集成有限公司吉林省分公司 1,054.15
4 上海市保安服务（集团）有限公司 987.71
5 红河州公安局 708.30
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人
有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在澳门的
子公司。
（2）系统集成
年度 序号 客户名称 金额（万元）
2022 年 1 新郑市政务服务和大数据管理局 2,987.38
1-6 月 2 宁德市公安局 1,075.88
4
3 中国信息通信研究院 867.04
4 哈尔滨市道外区应急管理局 688.14
5 北京辰安科技股份有限公司 600.54
1 上海机场（集团）有限公司 1,956.05
2 武汉烽火信息集成技术有限公司 1,718.77
2021 年 3 贵阳市公安局南明分局 1,236.81
4 中建八局第一建设有限公司 1,217.58
5 肥东县公安局 1,079.92
1 贵阳市公安局白云分局 3,539.34
2 阳泉市公安局 2,873.08
2020 年 3 上海市公安局徐汇分局 2,511.16
4 上海市闵行区水务局 2,270.86
5 上海东方明珠数字电视有限公司 2,242.24
2、最近两年及一期前五大供应商情况
最近两年及一期，迪爱斯各期前五大供应商及其采购情况如下：
年度 序号 供应商名称 金额（万元）
1 阿里云计算有限公司 758.84
2 山西明普科技有限公司 484.96
2022 年
3 安徽中科新辰技术有限公司 379.99
1-6 月
4 上海凯怡网络科技有限公司 274.34
5 哈尔滨冠奥科技开发有限公司 252.42
1 广州爱浦路网络技术有限公司 969.21
2 上海龙由信息科技有限公司 856.33
2021 年 3 上海凯怡网络科技有限公司 831.88
4 山东亿华信息技术有限公司 646.02
5 重庆迪马工业有限责任公司 602.23
1 电信科学技术第一研究所有限公司 2,356.66
2 上海交大慧谷信息产业股份有限公司 1,325.09
2020 年 3 贵阳天瑞网科技有限公司 1,154.61
4 上海龙由信息科技有限公司 965.15
5 上海业跃环保科技有限公司 590.25
二、结合合同条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块
5
的收入确认方法、时点及依据
（一）标的资产各产品板块的合同条款及业务实质
1、自主产品
（1）关于合同条款、业务实质的相关分析
迪爱斯自主产品主要包括为客户提供自主研发的软件产品、硬件
产品和软硬件一体化产品等。
在与客户（以下简称“甲方”）签订销售合同时，合同通常约定
甲方按照不同的进度节点对迪爱斯（以下简称“乙方”）提供的产品
及服务进行验收，一般分为：
Ⅰ、初验
由乙方向甲方提交初验申请报告，甲方组织专业人员对乙方所交
付的产品及服务进行验收，如有缺陷，乙方应立即改进相关缺陷后再
进行验收。
Ⅱ、试运行
初验通过后，乙方提供的产品及服务即进入试运行阶段，试运行
通常为期一个月至六个月不等（具体根据客户要求视情况而定），试
运行期间出现故障或问题，乙方应在试运行周期结束前及时排除该故
障或问题。
Ⅲ、终验
系统试运行完成后，由乙方向甲方提交终验申请，由双方按合同
规定共同完成验收，并由甲方出具书面的验收意见。
Ⅳ、质保服务期
系统通过终验后，即进入质保服务期，服务期一般为 1 年至 5 年
不等（具体根据客户要求视情况而定）。
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在具体项目实施阶段中，客户按各个项目节点对迪爱斯提供的自
主产品进行测试并形成结论性报告，如：开通报告、初验报告等阶段
性报告。当迪爱斯完成合同约定的全部履约义务后（除维保服务外），
客户将出具最终验收报告，进行最终确认。
（2）收入确认原则
在合同约定内容全部完成并满足客户需求，经客户组织验收并取
得客户终验文件后确认收入。对于合同价格需经政府审计的项目，在
取得验收文件后，按最佳估计确认收入（通常为合同价格的 95%），待
价格审定后将已确认收入与审定价的差异确认或冲减当期收入，该等
差异通常不会对业绩造成重大影响。
2、系统集成
（1）关于合同条款、业务实质的相关分析
迪爱斯系统集成类的相关销售合同的主要条款（验收条款、付款
条款和责任条款）与自主产品的销售合同较为类似，仅在提供的具体
产品和服务方面有较大区别。
迪爱斯的系统集成合同通常包含设备销售和安装、软件开发和销
售、售后服务等多项承诺。各分项义务与合同中承诺的其他义务具有
高度关联性，体现在：①设备为软件的载体，软件需与硬件具有适配
性；②这些设备销售和安装服务与合同中承诺的其他设备或安装服务
存在高度关联性。对于由不可单独区分的设备销售和软件开发组成的
若干模块，这些模块彼此存在高度关联性，客户不能够从每一个组合
中单独受益或从其与其他易于获得的资源一起使用中受益，故系统集
成业务应整体作为一项履约义务。
（2）收入确认原则
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对于迪爱斯与客户之间的系统集成合同中包含的履约义务，由不
可单独区分的设备销售和安装、软件开发和销售、售后服务组成，整
体作为一项履约义务。由于客户不能在迪爱斯履约的同时即取得并消
耗其履约所带来的经济利益；客户不能够控制迪爱斯履约过程中在建
的商品；迪爱斯无权在整个合同期间内就累计至今已完成的履约部分
收取款项。因此迪爱斯将其作为在某一时点履行的履约义务。具体而
言，在开发建设完成并经客户验收后一次性确认收入，对于合同价格
需经审计的项目，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入（通常为
合同价格的 95%），待价格审定后将已确认收入与审定价的差异确认
或冲减当期收入，该等差异通常不会对业绩造成重大影响。
3、运维与技术服务
（1）关于合同条款、业务实质的相关分析
运维与技术服务业务主要是为各地市公安局、应急办等政府部门
提供运维保障服务。迪爱斯专门设立售后部门，开设 24 小时售后服
务热线，并在主要省市开设分公司，结合服务采购等方式，保障各地
市政府部门应急系统运行稳定。
迪爱斯与甲方签订合同时，一般分为两类：
Ⅰ、固定总价运维与技术服务合同
即合同中对运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进行
了明确约定，迪爱斯主要履约义务为在服务期内保障客户系统运行稳
定。
Ⅱ、根据实际情况结算运维与技术服务合同
即合同中对运维服务期限做出了明确约定，但运维与技术服务总
金额为暂定价，待迪爱斯履约完成后，客户仍需对迪爱斯在运维与技
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术服务期内提供的服务进行考核和验收。一般包括：人员到岗情况、
每日巡检情况、应急保障情况、重大任务保障情况、保密情况等。根
据具体考核标准，客户与迪爱斯据实结算。
（2）收入确认原则
固定总价运维与技术服务合同：合同中对信息化系统运维与技术
服务期限及运维与技术服务总金额进行了明确约定的，在合同约定的
服务期内，公司根据直线法摊销确认收入；根据实际情况结算运维与
技术服务合同：合同中未约定运维与技术服务总价或暂定价的，根据
验收报告或结算单记录的运维服务工作量据实结算金额确认收入。
4、IT 设备销售
（1）关于合同条款、业务实质的相关分析
迪爱斯最近两年及一期销售的产品主要为服务器和存储设备等
硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试。
（2）收入确认原则
迪爱斯销售的产品，如需安装调试，在货物发至项目现场安装调
试完成并取得客户出具的验收单后确认产品销售收入；如无需安装调
试，在货物发至客户指定地点并取得客户签收单后确认销售收入。
（二）标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据
根据迪爱斯与客户签订的销售合同，不同业务的收入确认方法、
时点及依据如下：
业务 收入确认
具体业务 主要合同条款 确认时点 确认依据
类型 方法
为客户提供自 乙方提交书面终验申请
主研发的软件 通知甲方后，甲方按照 项目验收合 取得客户
自主
产品、硬件产 国家相关标准和规定组 格后一次性 验收文件 终验报告
产品
品和软硬件一 织项目终验，并形成验 确认收入 时
体化产品等 收报告
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包含集咨询规
划、软硬件产
系统 品集成和项目
集成 实施为一体的
系统集成解决
方案
固定总价运维与技术服
务合同：合同中对信息 1、固定总
化系统运维与技术服务 价运维与
期限及运维与技术服务 技术服务
总金额进行了明确约定 直线法摊销 合同：服
的，在合同约定的服务 确认收入或 务期内分
运维 为各地市公安
期内，公司根据直线法 根据运维与 摊确认；
与技 局、应急办等 确认单、
摊销确认收入； 技术服务工 2、非固定
术服 政府部门提供 验收单
根据实际情况结算运维 作量据实结 总价运维
务 运维保障服务
与技术服务合同：合同 算金额确认 与技术服
中未约定运维与技术服 收入 务合同：
务总价或约定暂定价 取得客户
的，根据运维与技术服 确认文件
务工作量据实结算金额 时
确认收入
货物安装
IT 设 服务器和存储 产品交付后
设备到货安装调试，并 调 试 完 签收单、
备销 设备等硬件设 一次性确认
经甲方验收通过 成，并验 验收单
售 备的销售 收入
收通过时
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务
发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各板块的
业务模式、所处生产环节；已在预案“第四节 交易标的基本情况”
之“三、主营业务发展情况”之“（二）主要产品情况”中补充披露迪
爱斯各板块销售的主要产品和服务及迪爱斯各行业自主产品的具体
应用场景；已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务
发展情况”中补充披露了迪爱斯的主要客户及供应商。
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务
发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各产品板
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块的收入确认方法、时点及依据。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取了标的资产主要客户与供应商清单及查阅销售合同条款
等，了解标的资产各板块的业务模式、所处生产环节、各板块销售的
主要产品或服务及具体应用场景；
2、通过结合销售合同条款及业务实质，对自主产品及系统集成
的销售交易与收款执行了穿行测试，了解了标的资产各产品板块的收
入确认方法、时点及依据。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在预案中补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产
环节、销售的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商；
公司已在预案中结合合同条款、业务实质等，补充披露了标的资产各
产品板块的收入确认方法、时点及依据。
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问题 2、预案显示，标的资产业绩波动较大，2021 年实现营业收
入 5.18 亿元，净利润 6173.91 万元，同比分别增长 16.93%和 81.43%；
2022 年上半年实现营业收入 1.22 亿元，仅约占 2021 年全年收入的
24%，利润由盈转亏。同时，标的资产 2020 年-2022 年上半年经营活
动现金流量净额分别为 1.05 亿元、-0.14 亿元和-1.19 亿元。请公
司：（1）区分业务板块，补充披露标的资产最近两年及一期的收入构
成、对应毛利率及其变动情况；（2）说明标的资产 2021 年业绩增长
的原因，是否与同行业公司存在差异；（3）结合上下游变化情况、在
手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的资产 2022 年上半年
业绩下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施；4）
补充披露公司经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。请财
务顾问发表意见。
回复：
一、区分业务板块，补充披露标的资产最近两年及一期的收入构
成、对应毛利率及其变动情况
（一）最近两年及一期的收入构成
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成情况如下：
单位：万元
业务板块 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自主产品 4,958.81 28,575.22 18,336.98
系统集成 6,672.55 21,654.46 24,730.64
运维与技术服务 357.93 1,539.30 1,155.63
IT 设备销售 186.72 30.68 72.96
合计 12,176.01 51,799.66 44,296.22
（二）对应毛利率及其变动情况
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的毛利率情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
业务板块
毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比
自主产品 63.34% 67.53% 61.35% 81.53% 65.61% 72.63%
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系统集成 16.97% 24.34% 13.19% 13.29% 14.90% 22.25%
运维与技术
70.57% 5.43% 70.77% 5.07% 73.06% 5.10%
服务
IT 设备销售 67.35% 2.70% 78.65% 0.11% 4.90% 0.02%
综合毛利率 38.20% 100.00% 41.51% 100.00% 37.39% 100.00%
最近两年及一期，迪爱斯的综合毛利率分别为 37.39%、41.51%和
38.20%，波动较小。
最近两年及一期，迪爱斯的自主产品的毛利率分别为 65.61%、
61.35%及 63.34%，其毛利占比分别为 72.63%、81.53%及 67.53%，对
迪爱斯的毛利贡献度最高。
最近两年及一期，迪爱斯的系统集成业务的毛利率分别为 14.90%、
13.19%及 16.97%。2022 年 1-6 月，系统集成业务毛利率相较 2020 年
及 2021 年有所增长的主要原因是自 2021 年起，迪爱斯在开展新业务
时出于整体业务规划考量原则上不承接预计毛利率较低的系统集成
业务项目。
IT 设备销售业务的毛利率在最近两年及一期波动较大，但该项
业务毛利占比分别为 0.02%、0.11%及 2.70%，毛利占比较小，对迪爱
斯的毛利贡献程度较低，其毛利率波动对迪爱斯综合毛利率的影响较
小。
二、说明标的资产 2021 年业绩增长的原因，是否与同行业公司
存在差异
（一）标的资产 2021 年业绩增长的原因
1、产业政策大力支持，行业迅速发展
作为最基本的民生问题，党中央、国务院把维护公共安全摆在突
出的位置，为支持治安防控和应急管理的信息化建设，2019 年及 2021
年，国家发改委、工信部、应急管理部等陆续出台了相关的行业政策
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文件，将“应急通信、应急指挥”行业列入“第一类 鼓励类”，鼓励
提升以数据为支撑的应急智能预测预警水平，鼓励企业研发先进、急
需的安全（应急）技术、产品和服务，引导社会资源积极参与科研成
果转化与产业化进程，增强科技对风险隐患源头治理的支撑能力。上
述政策文件既为我国公共安全信息化建设的转型升级和健康发展提
供了政策支持，也对迪爱斯在公共安全领域的经营发展起到了正向促
进作用。
目前，公安领域作为应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截
至 2021 年，中国公安应急指挥系统市场规模已达 34.17 亿元，并预
计在未来 5 年将以 9.61%的增速持续增长，至 2026 年市场规模达
54.04 亿元。
在公安应急通信指挥领域，迪爱斯产品和服务具备较高的行业地
位和市场认可度。2020-2021 年迪爱斯营业收入从 44,296.22 万元增
长至 51,799.66 万元，收入增长率为 16.94%，整体业务规模发展与
国家产业政策的推进相契合。
未来三到五年，迪爱斯将在现有业务的基础上，进一步巩固技术
研发、服务质量、管理运营、团队人才等方面的优势，同时以产业政
策为导向，增强全国市场的开拓力度，持续提升经营业绩。
2、技术具有先进性，且产业化情况较好
迪爱斯自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟
进行业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，
形成了应急通信及指挥领域的完整技术版图。
在智能硬件、融合通信、大数据与人工智能以及系统集成等方面，
公司的相关产品和技术被广泛应用于全国众多应急行业客户，形成了
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较好的产业化示范效应。
3、主营业务毛利率较高，收入增长带来净利率进一步增长
迪爱斯的主营业务毛利率较高，其 2021 年相较于 2020 年收入增
长了 16.94%，导致其毛利增加。迪爱斯 2021 年扣非后净利率相比
2020 年提升了 1.91%，增长率符合公司整体的增长趋势。
（二）标的资产 2021 年业绩增长情况与同行业公司趋同，差异
较小
1、标的资产 2021 年主营业务收入增长情况
同行业可比上市公司及迪爱斯 2020-2021 年主营业务收入及同
比增长率情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2021 年度 2020 年度 同比增长率
辰安科技 95,533.73 138,844.42 -31.19%
苏州科达 129,999.69 111,301.04 16.80%
新智认知 93,660.37 79,414.42 17.94%
中科通达 42,790.57 49,597.04 -13.72%
恒锋信息 61,234.37 50,212.31 21.95%
平均值 - - 2.35%
剔除负增长公司后的平均值 - - 18.90%
迪爱斯 51,799.66 44,296.22 16.94%
注 1：主营业务收入数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书。辰安科技 2020 年数据按“应急平
台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径列示，辰安科技 2021 年数据按“应急管理+装备与
消防”口径列示，苏州科达按“视频监控”口径列示，新智认知按“行业认知解决方案”口径列示，中科
通达、恒锋信息按全部主营业务收入列示；
注 2：辰安科技业绩下滑原因主要是 2021 年业务披露口径有所调整，国际业务、安全文教等业务不在 2021
年数据统计范围内，以及应急管理业务收入下降所致；
注 3：中科通达业绩下滑原因主要为受疫情反复及部分地区政府减少或推迟项目预算等因素影响。
2020-2021 年，同行业可比上市公司中除辰安科技、中科通达业
绩出现异常波动情况，其余三家同行业可比上市公司的收入均呈现增
长趋势，其 2021 年主营业务收入增长率平均值为 18.90%，迪爱斯的
收入增长率为 16.94%，与同行业可比上市公司的收入增长情况趋同，
15
差异较小。
2、标的资产 2021 年净利润增长情况
迪爱斯 2020 年和 2021 年净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增长率
主营业务收入 51,799.66 44,296.22 16.94%
净利润 6,063.75 3,299.14 83.80%
非经常性损益 2,083.90 740.00 181.61%
扣非后净利润 3,979.84 2,559.14 55.51%
扣非后净利率 7.68% 5.78% 32.99%
迪爱斯净利润 2021 年较 2020 年上涨 83.80%，扣除非经常损益
后的净利润 2021 年较 2020 年上涨 55.51%，主要原因系其主营业务
收入上涨导致毛利增加。2021 年迪爱斯扣非后净利率相比 2020 年提
升了 1.91%，增长率符合公司整体的增长趋势。另外，迪爱斯的非经
常性损益增加了 1,343.90 万元（该等收益通常不具备可持续性），其
主要来源为：（1）将部分股东增资款购买结构性存款；（2）部分政府
课题项目验收；（3）处置联营公司股权。
同行业可比上市公司及迪爱斯 2020-2021 年主营业务毛利率及
同比增长率情况如下：
单位：万元
主营业务毛利率 2021 年度 2020 年度 同比增长率
辰安科技 33.64% 38.99% -13.73%
苏州科达 54.67% 48.99% 11.61%
新智认知 39.30% 32.93% 19.34%
中科通达 28.20% 26.54% 6.27%
恒锋信息 23.54% 29.23% -19.48%
平均值 - - 0.80%
剔除负增长公司后的平均值 - - 12.41%
迪爱斯 41.51% 37.39% 11.02%
注：主营业务毛利率数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书，主营业务产品列示口径同本回复
中主营业务收入及同比增长率情况相同中列示口径。
2020-2021 年，同行业可比上市公司中除辰安科技、恒锋信息毛
16
利率出现异常波动情况，其余三家同行业可比上市公司的主营业务毛
利率均呈现增长趋势，其 2021 年主营业务毛利率增长率平均值为
12.41%，迪爱斯的主营业务毛利率增长率为 11.02%，与同行业可比上
市公司的主营业务毛利率变动趋同，差异较小。
同行业可比上市公司及迪爱斯 2020-2021 年归属于公司股东的
扣除非经常性损益的净利润及其变动原因情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增长率 同比变动原因
因在手订单存在项目执行周期，基
于结算特点，受 2020 年末在手订
单下降及留存订单业务结构的影
响，2021 年度结算订单贡献的利润
辰安科技 -17,503.59 7,384.87 -337.02%
有所下降；为优化业态，研发费用、
人工成本、销售费用等刚性支出增
加；2021 年度存在信用减值损失、
资产减值损失等各项减值损失
受疫情反复及部分地区政府减少
苏州科达 3,768.75 5,507.35 -31.57%
或推迟项目预算等因素影响
2021 年度软件开发业务占比增大，
产品规模效应初显，带动成本下
新智认知 1,816.24 -33,553.94 105.41%
降，同时海洋航线业务剥离，相应
成本下降。
受湖北省疫情的持续影响，新承建
项目减少导致，同时部分存量项目
受外部客观环境影响，交付周期延
长，项目进度低于预期，导致营业
中科通达 2,934.76 4,395.63 -33.23%
收入规模减少；2021 年度为提升综
合竞争力、扩大业务规模，加大了
市场开拓力度和研发投入；2021 年
度收到的政府补助减少。
部分竞争激烈项目收入金额较高
且毛利率较低所致，业主单位中标
要求高，设备及材料部分采购、定
恒锋信息 4,188.28 5,224.01 -19.83%
制成本较高，导致总体毛利率降
低；2021 年度研发费用同比上年同
期增长 37.04%，研发费用增加
迪爱斯 3,979.84 2,559.14 55.51% 主营业务收入上涨使得毛利增加
注：归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润数据和变动原因来源于同行业可比公司年度报告。
17
根据上述分析，剔除出现异常变动情况的可比公司外，同行业可
比上市公司及迪爱斯 2020-2021 年主营业务收入增长情况和毛利率
变动情况趋同，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润差异较
大主要是受到其他业务收入变动以及费用变动或损益变动的影响。
三、结合上下游变化情况、在手订单及执行情况、收入确认政策
等，说明标的资产 2022 年上半年业绩下滑的原因，相关因素是否将
持续产生不利影响及应对措施
（一）上下游变化情况
1、上游变化情况
迪爱斯采购的原材料主要为应急指挥信息化系统所需的硬件及
软件，其中，硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网
络设备、服务器以及机箱、电源线、辅料及其他配套设备等；外购软
件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网
络安全系统及其他应用软件，以上产品均为市场化产品，国内市场供
应充足。
迪爱斯采购的加工及服务包括生产加工和运营技术服务。迪爱斯
在经营中专注于产品的研发、设计与销售环节，在自主硬件生产环节
采取外协方式。为提升客户满意度，迪爱斯在运维和售后阶段会外购
部分运营技术服务。
在系统集成项目的开发、建设工程中，对于土建基础类施工、机
房及指挥中心装修等，迪爱斯一般会采购第三方公司的服务，并根据
实际工作情况与施工方结算费用。最近两年及一期，迪爱斯耗用的电
力、水等能源为日常经营管理产生，耗用能源均处于较低水平。
2、下游变化情况
18
迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主
产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公
安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。迪爱斯是
国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖
全国四个直辖市，27 个省会城市，1,000 余个地县市，反映了迪爱斯
具备较高的行业地位和市场认可度。
现阶段，我国各地区的应急指挥系统的建设尚不成熟，各地区建
设情况差异较大，耦合性更强、智能化程度更高的公安应急指挥系统
是未来公安应急指挥系统发展的必然趋势。同时，随着社会经济的转
型，中国自然灾害、通讯网络及交通运输等保障任务增多，智慧城市
运营管理体系的建设是中国发展需要面临的重大任务之一。随着下游
行业的需求增加，迪爱斯在未来应急通信与指挥领域中的市场前景将
更加广阔。
（二）在手订单及执行情况
截至 2022 年 8 月 31 日，迪爱斯在手订单及执行情况金额合计
61,214.92 万元。具体情况如下：
单位：万元、个
尚未执 尚未执行 正在执
在手 正在执行的
合计金 行的在 的在手订 行的在
在手订单 订单 在手订单合
额 手订单 单合计金 手订单
数量 计金额
数量 额 数量
1,000 万元以上 34,811.34 12 1 1,786.40 11 33,024.94
500 万元-1,000 万元 6,976.85 11 2 1,064.47 9 5,912.38
500 万元以下 19,426.73 181 10 130.70 171 19,296.03
合计 61,214.92 204 13 2,981.57 191 58,233.35
标的资产在手订单充足，为全年的盈利能力提供了有力的保障。
（三）收入确认政策
收入确认政策参见本专项核查意见“问题 1”之“二、结合合同
19
条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块的收入确认方法、
时点及依据”之“（二）标的资产各产品板块的收入确认方法、时点
及依据”，报告期内未发生变化。
（四）标的资产 2022 年上半年业绩亏损的原因
1、标的资产收入存在季节性波动
迪爱斯的主要客户为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等
政府部门，政府部门通常实行预算管理和产品集中采购制度。其中，
政府项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关规定，政府采
购项目需要进行公开的招投标程序。对于此类项目，这些客户通常在
年初进行可研方案编制、审批等立项及预算报批工作，在春节前后或
年中进行招标工作。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱
斯下半年验收的项目数量相对较多，因此导致其营业收入主要确认在
下半年，存在较为明显的季节性分布。
2020 年上半年和 2021 年上半年，标的公司经营情况如下：
单位：万元
经营活动现金流
项目 营业收入 净利润
量净额
2020 年 1-6 月 13,580.20 -1,390.93 -7,643.29
2020 年度 44,296.22 3,299.14 10,475.43
占比 30.66% - -
2021 年 1-6 月 13,268.21 -2,565.71 -11,697.52
2021 年度 51,799.66 6,063.75 -1,427.93
占比 25.61% - -
2020 年度和 2021 年度，标的资产上半年净利润均为负，但全年
的净利润均实现扭亏为盈。2020 年 1-6 月和 2021 年 1-6 月，公司营
业收入分别为 13,580.20 万元和 13,268.21 万元，净利润分别为-
1,390.93 万元和-2,565.71 万元，经营活动现金流量净额分别为-
7,643.29 万元和-11,697.52 万元；全年营业收入分别为 44,296.22
20
万元和 51,799.66 万元，净利润分别为 3,299.14 万元和 6,063.75 万
元，经营活动现金流量净额分别为 10,475.43 万元和-1,427.93 万元。
由此可见，标的资产业绩实现主要是在下半年。
同行业可比上市公司下半年收入占全年收入的比例情况如下：
下半年收入占全年收入的比例
项目名称
2021 年 2020 年
辰安科技 66.85% 61.55%
苏州科达 56.88% 66.24%
新智认知 62.96% 68.65%
中科通达 57.48% 71.63%
恒锋信息 66.98% 67.50%
平均值 62.23% 67.11%
迪爱斯 74.39% 69.34%
注：数据来源：Wind
2、标的资产 2022 年上半年业绩波动受新冠疫情因素影响
2022 年 3-6 月，上海及周边地区爆发较为严重的新冠疫情，当
地实施严格的疫情管控措施，从而导致迪爱斯部分项目无法按期实施
或实施完成后无法配合客户及时验收，造成 2022 年上半年部分项目
交付及验收迟缓，致使 2022 年 1-6 月收入下滑。
（五）相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施
1、标的资产收入的季节性特征与同行业趋势一致
从收入结构来看，2020-2021 年迪爱斯营业收入呈现出较为明显
的季节性特征，均表现为第三、四季度收入占比较高，同行业上市公
司在下半年的收入占比平均在 60%以上，迪爱斯收入的季节性特征与
同行业上市公司趋势较为一致。
2、加快项目履约进度，缓解新冠疫情对标的资产业绩产生的不
利影响
上海地区的新冠肺炎疫情对迪爱斯造成的负面影响主要集中在
21
2022 年上半年，2022 年 6 月上海地区陆续复工复产后，迪爱斯在严
格执行国家及地方政府关于疫情防控工作相关要求的前提下，加快了
项目实施进度，提高了项目履行效率并缩短了项目履约周期，在疫情
防控的大背景下保证了疫情防控和项目实施有序的推进。目前，上海
地区疫情防控已进入常态化阶段，本次新冠疫情对迪爱斯的业绩影响
是暂时性的，迪爱斯相关经营活动已恢复正常。
目前，国内疫情风险总体可控，但局部地区仍出现疫情反复的情
形，具有较大的不确定性。如未来仍出现因疫情大规模反复的情形而
被迫采取强制性疫情管控措施，仍可能对迪爱斯的正常生产经营活动
产生不利影响。
综上所述，标的资产 2022 年上半年业绩波动主要是行业整体季
节性因素叠加新冠疫情导致。标的资产正在积极开展业务拓展和项目
履行工作，截至 2022 年 8 月 31 日，标的资产取得在手订单 204 个，
订单金额合计 6.12 亿元，业务储备充足，为标的资产全年的盈利能
力提供了有力保障。在行业层面，随着我国城市化进程明显加快，城
市运行系统日益复杂，安全风险不断增大，因此，治安防控和应急管
理信息化建设面临着全面升级的迫切需求。为支持治安防控和应急管
理的信息化建设，中共中央、国务院、发改委、工信部等陆续出台了
相关的行业政策文件，持续加大投入和支持力度，这对迪爱斯在公共
安全领域的经营发展起到了正向促进作用。迪爱斯未来发展前景巨大，
持续盈利能力向好。
四、补充披露公司经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理
性
（一）标的资产 2021 年经营活动现金流量净额为负的原因
迪爱斯于 2020 年 12 月 31 日收到了客户支付的预付款 0.49 亿
元，实际支付给该项目供应商的时间为 2021 年。受该笔跨期预付款
22
的影响，公司 2021 年经营活动现金流为负。剔除该笔预付款跨期影
响，则 2020 年和 2021 年现金流分别为 5,575.43 万元和 3,472.07 万
元。
（二）标的资产 2022 年上半年经营活动现金流量净额为负的原
因
报告期内，迪爱斯第四季度销售商品、提供劳务回款金额占比如
下表所示：
单位：万元
销售商品、提供劳务收到的现金 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
上半年度 10,581.03 12,624.57 8,844.02
下半年度 - 30,608.79 39,911.80
第四季度 - 21,172.08 32,714.63
全年金额 - 43,233.36 48,755.82
第四季度占全年的比重 - 48.97% 67.10%
2020 年和 2021 年，迪爱斯在第四季度的回款金额占全年回款金
额比例为 67.10%和 48.97%。迪爱斯的主要客户为公安、应急等政府
部门，项目资金主要来源于政府财政预算，通常情况下上半年预算资
金偏少，主要集中在四季度支付。迪爱斯 2022 年上半年回款金额与
2020 年上半年和 2021 年上半年相比无异常波动。
五、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近两年
及一期的主要财务数据”之“（四）主要财务指标”中补充披露了迪
爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成、对应毛利率及其变动情
况。
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近两年
及一期的主要财务数据”之“（三）现金流量表主要数据”中补充披
露了迪爱斯 2021 年及 2022 年上半年经营活动现金流量净额持续为
负的原因及合理性。
六、中介机构核查意见
23
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取了标的资产最近两年及一期未经审计的收入构成、对应
各项业务毛利率情况，分析其毛利率变动情况及原因；
2、查阅相关行业资料，获取标的资产业务覆盖城市清单，了解
2020 年至 2021 年相关行业政策变化对标的资产业务开展产生的影响；
3、获取标的资产在手订单清单，了解标的资产在手订单执行情
况、收入确认政策、上下游情况，分析相关因素对 2022 年上半年业
绩产生的影响；
4、获取标的资产未经审计的季度收入余额表，结合同行业上市
公司年度报告、招股说明书等相关数据和行业资料，初步分析 2022
年上半年业绩下滑的原因及合理性；
5、获取标的资产未经审计的 2020 年至 2022 年上半年回款数据，
分析标的资产 2021 年及 2022 年上半年经营活动现金流量净额持续
为负的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在预案中补充披露标的资产各业务板块最近两年及一期
的收入构成、对应毛利率及其变动情况；标的资产 2021 年业绩增长
的原因具有合理性，与同行业可比公司相比无异常；结合上下游变
化情况、在手订单及执行情况、收入确认政策等，标的资产 2022 年
上半年业绩亏损的原因及应对措施具有合理性，相关因素不会持续
产生不利影响；公司已在预案中补充披露标的资产经营活动现金流
量净额持续为负的原因及合理性。
24
问题 3、预案显示，标的资产的资产负债率长期超过 62%，远高
于公司。请公司结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象
及资金用途，说明其资产负债率较高的原因，并结合后续资金需求情
况，说明可能对上市公司经营及财务产生的影响。请财务顾问发表意
见。
回复：
一、结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金
用途，说明其资产负债率较高的原因
（一）标的资产的业务特点
迪爱斯属于软件与信息服务业，行业特性使得其有明显的轻资产
特点：流动资产占总资产的比例较高，固定资产、无形资产等非流动
资产占比相对较小。同时，迪爱斯近年来业务规模快速扩张，应收款
项、应付账款与合同负债大幅增加，驱动迪爱斯的资产和负债规模显
著增长，从而导致资产负债率较高。
在销售端，由于迪爱斯的主要客户为政府部门，其通常采用公开
招标等方式进行采购，并实行预算管理制度和项目整体建设方式。受
政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯应收账款回收周期较
长，应收账款余额较大。最近两年一期，由于业务的不断扩张，迪爱
斯的应收账款账面价值分别为 18,008.22 万元、26,897.22 万元和
26,343.72 万元，占同期总资产的比例分别为 23.70%、30.02%和
33.63%，应收账款的期末金额与占比呈现逐年上升的趋势。鉴于政府
部门信誉良好且有财政预算作为回款保证，迪爱斯应收账款总体回收
的风险较低，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收带来的坏
账损失风险和短期偿债能力下降的风险。
在采购端，迪爱斯的上游供应商市场竞争较为充分，因此迪爱斯
25
对供应商有着较强的议价能力，导致应付账款的比例较高（详见下文
披露内容）。
综上所述，迪爱斯的资产负债率较高与业务模式及业务发展相关，
具有合理性。
（二）负债结构：负债主要为应付账款和合同负债
迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近 30 年，在公安应急通信指挥领
域的市场占有率达到了行业领先，在行业中有着较高的信誉。最近两
年一期，迪爱斯的合同负债分别为 25,831.83 万元、21,929.49 万元
和 18,823.03 万元，占总负债的比例分别为 46.51%、39.20%和 38.39%。
迪爱斯的合同负债主要为预收客户的项目款，属于良性的经营性负债，
较高的合同负债不仅不会导致迪爱斯偿债能力下降，反而是其处于竞
争优势地位的体现。目前迪爱斯的项目履行状况和进度良好，资金充
足，偿债能力较强。
最近两年一期，迪爱斯的合同负债分别为 25,831.83 万元、
21,929.49 万元和 18,823.03 万元，占总负债的比例分别为 46.51%、
39.20%和 38.39%。迪爱斯的合同负债主要为预收客户的项目款，因项
目有一定的周期，而迪爱斯的系统集成和自主产品业务（最近两年及
一期，上述两类业务合计占迪爱斯当期营业收入比重分别为 97.23%、
96.97%和 95.53%）都是在终验后确认收入，迪爱斯与客户签订的合同
中通常会约定分期回款。迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近 30 年，在
公安应急通信指挥领域的市场占有率达到了行业第一，有着较高的信
誉，所以其合同负债的占比相比同行业可比公司较高。合同负债属于
良性的经营性负债，较高的合同负债不仅不会导致迪爱斯偿债能力下
降，反而是迪爱斯处于竞争优势地位的体现。目前迪爱斯的项目履行
状况和进度良好，资金充足，偿债能力较强。
26
同时，迪爱斯的上游供应商市场竞争较为充分，迪爱斯对供应商
有着较强的议价能力，因此应付账款的比例较高。迪爱斯 2020 年-
2022 年 6 月的应付账款分别为 17,741.03 万元、20,624.28 万元和
18,234.37 万元，占总负债的比例分别为 31.94%、36.86%和 37.18%，
应付账款占总负债的比例与同行业可比公司应付账款占比的平均值
无明显差异。
迪爱斯的同行业上市公司主要负债为应付账款和合同负债，具体
占比结构如下：
公司 项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
应付账款占比 46.61% 40.69% 50.20%
辰安科技 合同负债占比 13.31% 9.95% 7.47%
应付账款和合同负债合计占比 59.92% 50.64% 57.67%
应付账款占比 25.80% 36.67% 36.99%
苏州科达 合同负债占比 2.73% 2.40% 3.74%
应付账款和合同负债合计占比 28.52% 39.07% 40.73%
应付账款占比 37.14% 31.98% 13.43%
新智认知 合同负债占比 7.76% 3.72% 3.69%
应付账款和合同负债合计占比 44.90% 35.71% 17.13%
应付账款占比 30.39% 34.37% 29.81%
中科通达 合同负债占比 6.65% 5.58% 11.21%
应付账款和合同负债合计占比 37.03% 39.95% 41.02%
应付账款占比 27.21% 29.84% 37.66%
恒锋信息 合同负债占比 23.70% 30.93% 39.38%
应付账款和合同负债合计占比 50.92% 60.77% 77.04%
应付账款占比 33.43% 34.71% 33.62%
平均值 合同负债占比 10.83% 10.52% 13.10%
应付账款和合同负债合计占比 44.26% 45.23% 46.72%
应付账款占比 37.18% 36.86% 31.94%
迪爱斯 合同负债占比 38.39% 39.20% 46.51%
应付账款和合同负债合计占比 75.57% 76.06% 78.45%
注 1：数据来源：Wind
注 2：占比指占总负债的比例
27
（三）主要借款对象及资金用途
最近两年及一期，迪爱斯债务融资较少，仅 2020 年有招商银行
上海分行高安支行发放的 1,000 万元的一年期贷款。上述贷款主要用
于补充流动资金，进而增强迪爱斯的研发能力、运营能力与持续经营
能力。
二、结合后续资金需求情况，说明可能对上市公司经营及财务产
生的影响
（一）标的资产偿债能力良好，较高的资产负债率预计不会对上
市公司造成不利影响
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.53 1.54 1.31
速动比率（倍） 1.14 1.24 1.00
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
最近两年及一期，迪爱斯的流动比率和速动比率均大于 1，资产
流动性较强，除经营性负债外，债务融资较少，偿债能力良好，不存
在较大的偿债风险，预计不会对上市公司的经营及财务造成重大不利
影响。
（二）本次募集配套资金将为标的资产后续资金需求提供支持
随着迪爱斯技术水平的持续提升和经营规模的不断扩大，后续的
资金需求将主要集中在业务发展方面，本次募集配套资金可为迪爱斯
业务发展的资金需求提供支持。募集资金具体用途及金额将在《重组
报告书（草案）》中予以披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
28
1.获取了标的资产提供的未经审计的财务数据，了解了其资产、
负债、流动性等基本财务状况；
2.查阅了同行业可比公司的年报、招股说明书等文件，比较了标
的资产与同行业可比公司的财务状况；
3.获取了标的资产的征信报告、银行授信协议、借款借据等文件，
了解了标的资产近两年及一期的负债情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，
其资产负债率较高的原因具有合理性，标的资产的资产负债率和后续
资金需求预计不会对上市公司的经营及财务造成重大不利影响。
29
问题 4、预案显示，交易对方湖北长江中信科移动通信技术产业
投资基金合伙企业（以下简称“湖北长江 5G 基金”）的执行事务合伙
人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为公司间接控股股东中国信
息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）控制的公司，
本次交易取得公司股份的锁定期为 12 个月。本次交易前，控股股东
及其一致行动人持有上市公司权益 28.63%，交易完成后持有权益将
进一步上升。请公司：（1）说明湖北 5G 基金是否为中国信科集团控
制的企业，二者是否构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（2）明确公
司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期安
排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、说明湖北 5G 基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是
否构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定
（一）湖北长江 5G 基金与中国信科集团存在一致行动关系，但
是不属于中国信科集团控制的企业
湖北长江 5G 基金的产权控制关系图如下：
30
如上图所示，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称“烽
火投资”）为湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人。
1、湖北长江 5G 基金的合伙协议关于普通合伙人权限、投资决
策委员会权限的相关约定
（1）普通合伙人的权限
根据《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议》（以下简称“《湖北长江 5G 基金合伙协议》”）约
定，普通合伙人的权限需“出于维护或实现基金或合伙人利益之目的，
在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员
会表决通过”方可行使。
（2）投资决策委员会的权限
《湖北长江 5G 基金合伙协议》约定，湖北长江 5G 基金投资决策
委员会对湖北长江 5G 基金相关投资和项目退出决策的最终决策权，
投资决策委员会 5 名委员由不同主体推荐，投资决策委员会形成决议
须经全体委员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效，湖北省
长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江基
金”）委派的投决委员拥有政策性一票否决权。
因此，在符合政策要求的情况下，湖北长江 5G 基金投资决策委
员会审议相关投资和项目退出事项需至少取得四名投资决策委员会
委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上（一人一票）表决通过，
投资决策委员会形成决策不受执行事务合伙人控制。
2、烽火投资、长江基金、光电子基金与中国信科集团的关系
根据中国信科集团提供的立信会计师事所（特殊普通合伙）出具
的审计报告（信会报字[2022]第 ZE21951 号）、《关于中国信息通信科
31
技集团有限公司对湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙
企业（有限合伙）会计处理意见的专项说明》（信会师鄂函字[2021]
第 012 号）和《湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）
之合伙协议》、《武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有
限合伙）之合伙协议》（以下简称“《光电子基金合伙协议》”）、相关
方出具的说明等文件，湖北长江 5G 基金的基金管理人烽火投资为中
国信科集团下属控制企业，长江基金与中国信科集团之间不存在关联
关系，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业。
特别的，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业的具体情况
如下：
（1）《光电子基金合伙协议》关于普通合伙人、投资决策委员会
的相关约定
①普通合伙人的权限
根据《光电子基金合伙协议》约定，光电子基金的基金管理人基
于合伙协议享有的“决定、执行合伙企业的投资和其他事务，以合伙
企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持
有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非
投资性资产等”权限，是以投资决策委员会形成决策为前提，在投资
决策委员会未形成决策的情况下，光电子基金的基金管理人无法单独
决定、执行合伙企业的前述事务。
②投资决策委员会的权限和具体组成
根据《光电子基金合伙协议》约定和光电子基金及其执行事务合
伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策情况的说明》，合伙企业的
投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由 5 名
32
委员组成，武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创
投”）委派代表 2 名，烽火通信科技股份有限公司及武汉光谷产业投
资有限公司（以下简称“光谷产业投资”）投资委派代表 2 名，普通
合伙人从其储备的行业专家库中委派专家委员代表 1 名，该名外部专
家为独立委员，独立发表决策意见，不受其委派方的影响。投资决策
委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二以上表决通过。
因此，有权向光电子基金委派 1 名投资决策委员会专家委员的烽
火投资和委派 2 名投资决策委员会委员的烽火创投为中国信科集团
下属控制企业；有权向光电子基金委派 2 名委员光谷产业投资与中国
信科集团无关联关系。中国信科集团下属控制企业有权合计向光电子
基金委派 3 名委员（其中还包含 1 名外部行业专家委员），占投资决
策委员会的五分之三，而光电子基金投资决策委员会需至少取得四名
投资决策委员会委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上，方可
对投资方案和具体投资项目形成有效决策。中国信科集团无法通过烽
火投资和烽火创投实现对光电子基金的控制。
③光电子基金未纳入中国信科集团合并报表
根据中国信科集团提供的审计报告（信会报字[2022]第 ZE21951
号），中国信科集团未将光电子基金纳入其合并报表范围，光电子基
金不属于中国信科集团控制的企业。
3、中国信科集团及其控制企业在湖北长江 5G 基金投资决策委
员会中所占席位
（1）湖北长江 5G 基金投资决策委员会委员的具体组成
根据《湖北长江 5G 基金合伙协议》，湖北长江 5G 基金共有投资
决策委员会委员 5 名，长江基金有权推荐 1 名，光电子基金有权推荐
33
3 名（其中需包含 1 名外部社会专家），基金管理人烽火投资有权推
荐 1 名。
根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金
投资决策情况的说明》，其有权向湖北长江 5G 基金推荐的 3 名委员
中，其中 1 名为有限合伙人光谷产业投资推荐，1 名由基金管理人烽
火投资推荐，1 名外部专家由基金管理人从行业专家库中选聘，该名
外部专家为湖北长江 5G 基金投资决策委员会的独立委员，独立发表
决策意见，不受其推荐方的影响，上述情况自湖北长江 5G 基金设立
至今未发生变化。
（2）中国信科集团及其控制企业在湖北长江 5G 基金投资决策委
员会中所占席位
根据湖北长江 5G 基金及其执行事务合伙人出具的《关于基金投
资决策情况的说明》等文件，湖北长江 5G 基金设立至今，即按照其
合伙协议和投资决策委员会议事规则的约定确定投资决策委员会人
选，其中，基金管理人烽火投资推荐 1 名委员，长江基金推荐 1 名委
员，光电子基金推荐 3 名，光电子基金推荐的 3 名委员中，1 名由基
金管理人烽火投资推荐；1 名外部社会专家为大学教授，该名委员独
立决策，不受其推荐方的影响；另有 1 名来源于光谷产业投资，经光
谷产业投资出具《确认函》确认，光谷产业投资委派的委员按照光谷
产业投资对相关事项的决策意见，参与湖北长江 5G 基金投资决策委
员会的表决，上述情况自设立至今未发生变化。因此，代表中国信科
集团及其下属企业进行决策的委员实际为 2 名。
综上，湖北长江 5G 基金有 2 名投资决策委员会委员来源于中国
信科集团及其控制企业，有 1 名来源于长江基金，有 1 名来源于光谷
34
产业投资，有 1 名外部社会专家。
根据《湖北长江 5G 基金合伙协议》，投资决策委员会形成决议须
经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。代表
中国信科集团及其下属企业进行决策的委员实际为 2 名，无法达到湖
北长江 5G 基金投资决策委员会人数的三分之二以上，无法单方对湖
北长江 5G 基金相关投资和项目退出事项形成有效决议。
4、中国信科集团未将湖北长江 5G 基金纳入其合并报表范围
根据中国信科集团提供的审计报告（信会报字[2022]第 ZE21951
号），中国信科集团未将湖北长江 5G 基金纳入合并报表范围。
综上所述，中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投
等企业直接/间接参股湖北长江 5G 基金，有权向湖北长江 5G 基金投
资决策委员会推荐 2 名委员代表中国信科集团及其下属控制企业进
行决策，可以对湖北长江 5G 基金的投资决策产生重大影响。符合《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另
一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，湖北
长江 5G 基金与中国信科集团因此构成一致行动关系。但是，中国信
科集团对湖北长江 5G 基金仅能施加重大影响，无法对湖北长江 5G 基
金的投资决策事项单方形成有效决议，湖北长江 5G 基金不属于中国
信科集团控制的企业。
（二）其取得股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，湖北
长江 5G 基金不属于中国信科集团控制的企业，未通过本次发行的股
份取得上市公司的实际控制权，取得本次发行的股份时，对其用于认
35
购股份的资产持续拥有权益的时间超过了 12 个月，湖北长江 5G 基金
以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
按照《上市公司收购管理办法》第六十三条、第八十三条规定，
湖北长江 5G 基金因与中国信科集团构成一致行动关系，湖北长江 5G
基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
综上，湖北长江 5G 基金以资产认购而取得的上市公司股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。公司已在预案中修改湖北长江 5G
基金通过本次交易取得公司股份的锁定期为 36 个月。
二、明确公司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股
份的锁定期安排
按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，公司控股股东
及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后 18
个月内不得转让。
三、中介机构核查
（一）核查程序
1、查阅了湖北长江 5G 基金、光电子基金和长江基金的合伙协议
及其关于基金投资决策情况的说明，湖北长江 5G 基金关于控制关系
的说明、关于股份锁定期的承诺和关于关联关系的承诺文件，立信会
计师事所（特殊普通合伙）出具的中国信科集团的审计报告（信会报
字[2022]第 ZE21951 号）和《关于中国信息通信科技集团有限公司对
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）会
计处理意见的专项说明》（信会师鄂函字[2021]第 012 号）等资料，
36
分析湖北 5G 基金构成一致行动关系，但不属于中国信科集团控制的
企业的原因；
2、查阅了《上市公司 2021 年度报告》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司收购管理办法》等文件，分析相关法规对湖北
长江 5G 基金取得股份的锁定期要求，以及上市公司控股股东及其行
动人在此交易前所持有公司股份的锁定期要求。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：
湖北长江 5G 基金不属于中国信科集团控制的企业，两者构成一
致行动关系，湖北长江 5G 基金取得股份的锁定期为 36 个月，锁定期
安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；公司控股
股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成
后 18 个月内不得转让。
37
问题 5、预案显示，本次交易对方包括部分员工持股平台以及私
募基金，锁定期存在差异，除申迪（天津）企业管理合伙企业（有限
合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和兴迪（天津）
企业管理合伙企业（有限合伙）锁定期为 36 个月外，其他交易对方
锁定期均为 12 个月。请公司：（1）补充披露员工持股平台及私募基
金取得标的资产股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况；（2）
说明相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，是否与标
的资产的控股股东、中国信科集团存在一致行动关系；（3）说明相关
锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露员工持股平台及私募基金取得标的资产股份的时间、
方式、对价、资金来源及实缴情况
本次交易对方中员工持股平台及私募基金取得迪爱斯股份的情
况如下：
交易对方 交易对方 出资金额 实缴出 取得 资金 增资价格 实缴
类型 名称 （万元） 资时间 方式 来源 （元/股） 情况
宁波爱鑫 1,188.58 2014 年 自有
增资 1.54 已实缴
宁波狄鑫 1,452.68 12 月 资金
员工持股
申迪天津 2,825.37
平台 2021 年
爱迪天津 2,094.75
1月
兴迪天津 1,709.88
青岛宏坤 3,150.00 自有
增资 3.00 已实缴
资金
国新双百 1,980.00
2020 年
私募基金 芜湖旷沄 1,578.00 12 月
湖北长江
792.00
5G 基金
二、说明相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，
是否与标的资产的控股股东、中国信科集团存在一致行动关系
38
（一）股份锁定期存在差异的原因
根据相关交易对方分别签署的《关于股份锁定期的承诺》，本次
交易相关交易对方中申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（以下合称“天
津持股平台”）和湖北长江 5G 基金取得上市公司股份的锁定期为 36
个月，其他方的锁定期均为 12 个月。相关交易对方的锁定期均符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等法
规要求，锁定期存在差异的原因系天津持股平台根据国资委的指导意
见并参照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
（国资发改革〔2016〕133 号）的相关规定延长锁定期为 36 个月，湖
北长江 5G 基金按照《上市公司收购管理办法》的相关规定锁定期为
36 个月。
（二）除湖北长江 5G 基金，其他相关交易方与标的资产控股股
东、中国信科集团不存在一致行动关系
电信一所直接持有迪爱斯 51.08%的股份，为迪爱斯的控股股东，
中国信科集团间接持有电信一所的 100.00%股份。
目前，迪爱斯的董事会、总经理办公会的成员构成如下：
董事会成员 总经理办公会成员
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
1 邱祥平 董事长、总经理 1 邱祥平 董事长、总经理
2 蒋红梅 董事 2 周赵云 董事、常务副总经理
3 秦方 董事 3 周奕 副总经理、保密总监
4 雷霆 董事 4 林永生 副总经理
5 周赵云 董事、常务副总经理 5 赵九泉 副总经理、财务总监
总经理助理、销售二
6 李征东 董事 6 张利
部总经理
总经理助理、售前支
7 靳文瑞 独立董事 7 陈健
持一部总经理
总经理助理、项目履
8 李秋高 独立董事 8 周桑田
行部副总经理
9 宋航 独立董事 - - -
39
1、天津持股平台与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致
行动关系
天津持股平台的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有
限公司。迪爱斯（天津）企业管理有限公司股东分别为周赵云（迪爱
斯董事、常务副总经理）、周奕（迪爱斯副总经理、保密总监）、林永
生（迪爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯副总经理、财务总监），持股
比例分别为 40%、20%、20%和 20%，均为迪爱斯总经理办公会组成成
员，其中周赵云担任执行董事、经理和法定代表人。
天津持股平台系自有资金出资迪爱斯，自设立至今，其主要经营
活动为持有迪爱斯股权。
根据天津持股平台的合伙协议和《迪爱斯信息技术股份有限公司
2020 年员工持股方案》（以下简称“《2020 年员工持股方案》”）规定，
总经理办公会是员工持股方案的执行机构，执行事务合伙人的更换应
根据《2020 年员工持股方案》确定且经合伙人会议审议通过。
根据天津持股平台的合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业事
务的执行，并作为有限合伙的代表对外行使投资项目的股东权利，若
有限合伙对外投资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执
行事务合伙人委派代表担任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使
任何非财产性股东权利（如表决权、知情权等）时，均由执行事务合
伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
执行事务合伙人基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益且
维护持股员工利益之目的独立自主行使合伙企业事务管理权，其表决
权的行使不受迪爱斯总经理办公会和董事会的控制或重大影响，且周
赵云、周奕、林永生、赵九泉和天津持股平台未与中国信科集团及其
40
控制企业签署过一致行动协议或作出过类似一致行动安排。天津持股
平台已分别出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
天津持股平台与中国信科集团不属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条列示的构成一致行动人的情形，具体分析如下：
适用
序号 一致行动关系情况 具体理由
情况
中国信科集团与天津持股平台不
1 有股权控制关系 不适用
存在股权控制关系
根据中国信科集团提供的审计报
告 （ 信 会 报 字 [2022] 第 ZE21951
2 受同一主体控制 不适用 号），天津持股平台不属于中国信
科集团并表企业，天津持股平台与
中国信科集团不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管
天津持股平台的执行事务合伙人
理人员中的主要成员，同时在另
3 不适用 在被收购公司迪爱斯任职，不存在
一个投资者担任董事、监事或者
与中国信科集团重合的情况
高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对
中国信科集团与天津持股平台不
4 参股公司的重大决策产生重大 不适用
存在股权控制关系
影响
本次交易为发行股份购买资产，不
为投资者取得相关股份提供融
5 不适用 涉及中国信科集团为天津持股平
资安排
台提供融资安排的情形
天津持股平台主要经营活动为持
投资者之间存在合伙、合作、联 有迪爱斯股权，与中国信科集团与
6 不适用
营等其他经济利益关系 不存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系
自然人持有另一方 30%以上股 天津持股平台与中国信科集团均
7 不适用
份 不属于自然人
在投资者担任董事、监事及高级 天津持股平台与中国信科集团均
8 不适用
管理人员 不属于自然人
持有投资者 30%以上股份的自
然人和在投资者任职的董事、监
天津持股平台与中国信科集团均
9 事及高级管理人员，其近亲属， 不适用
不属于自然人
与投资者持有同一上市公司股
份
上市公司董事、监事、高级管理
天津持股平台与中国信科集团均
10 人员及其近亲属与该等人员控 不适用
不属于自然人
制的企业
41
在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其近亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自 天津持股平台与中国信科集团均
11 不适用
己或者其近亲属直接或者间接 不属于自然人
控制的企业同时持有本公司股
份
天津持股平台执行事务合伙人基
于诚实信用原则为有限合伙谋求
最大利益且维护员工持股员工利
益之目的独立自主行使合伙企业
事务管理权，其表决权的行使不受
12 投资者之间具有其他关联关系 不适用 迪爱斯总经理办公会和董事会的
控制和重大影响，且天津持股平台
及执行事务合伙人未与中国信科
集团及其控制企业签署过一致行
动协议或作出过类似一致行动安
排，不存在其他关联关系。
据此，天津持股平台之间构成一致行动关系，天津持股平台与中
国信科集团不存在一致行动关系。
2、宁波持股平台与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致
行动关系
宁波爱鑫、宁波荻鑫（以下合称“宁波持股平台”）的执行事务
合伙人分别为陈一耀（迪爱斯员工）、周奕（迪爱斯副总经理、保密
总监）。
周奕持有天津持股平台的执行事务合伙人迪爱斯（天津）企业管
理有限公司 20%股份，未担任其执行董事、经理，亦不是其法定代表
人，不能控制其决策。
宁波持股平台系自有资金出资迪爱斯，自设立至今，其主要经营
活动为持有迪爱斯股权。
根据宁波持股平台的合伙协议和《上海迪爱斯通信设备有限公司
员工持股方案》2014 年 11 月）以下简称“《2014 年员工持股方案》”）
42
规定，迪爱斯董事会是宁波持股平台员工持股方案的决策管理机构；
执行事务合伙人的更换应根据《2014 年员工持股方案》确定且经合伙
人会议审议通过。
根据宁波持股平台的合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业事
务的执行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利，若有
限合伙对外投资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行
事务合伙人委派代表担任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任
何非财产性股东权利（如表决权、知情权等）时，均由执行事务合伙
人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
宁波持股平台执行事务合伙人基于诚实信用原则为有限合伙谋
求最大利益且维护持股员工利益之目的独立自主行使合伙企业事务
管理权，其表决权的行使不受迪爱斯总经理办公会和董事会的控制或
重大影响，且陈一耀、周奕和宁波持股平台亦未与中国信科集团及其
控制企业签署过一致行动协议或作出过类似一致行动安排。宁波持股
平台已分别出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
宁波持股平台与中国信科集团不属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条列示的构成一致行动人的情形，具体分析如下：
适用
序号 一致行动关系情况 具体理由
情况
中国信科集团与宁波持股平台不
1 有股权控制关系 不适用
存在股权控制关系
根据中国信科集团提供的审计报
告 （ 信 会 报 字 [2022] 第 ZE21951
2 受同一主体控制 不适用 号），宁波持股平台不属于中国信
科集团并表企业，宁波持股平台与
中国信科集团不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理
宁波持股平台的执行事务合伙人
人员中的主要成员，同时在另一个
3 不适用 仅在被收购公司迪爱斯任职，不存
投资者担任董事、监事或者高级管
在与中国信科集团重合的情况
理人员
43
投资者参股另一投资者，可以对参 中国信科集团与宁波持股平台不
4 不适用
股公司的重大决策产生重大影响 存在股权控制关系
本次交易为发行股份购买资产，不
为投资者取得相关股份提供融资
5 不适用 涉及中国信科集团为宁波持股平
安排
台提供融资安排的情形
宁波持股平台主要经营活动为持
投资者之间存在合伙、合作、联营 有迪爱斯股权，与中国信科集团与
6 不适用
等其他经济利益关系 不存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系
宁波持股平台与中国信科集团均
7 自然人持有另一方 30%以上股份 不适用
不属于自然人
在投资者担任董事、监事及高级管 宁波持股平台与中国信科集团均
8 不适用
理人员 不属于自然人
持有投资者 30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事及 宁波持股平台与中国信科集团均
9 不适用
高级管理人员，其近亲属，与投资 不属于自然人
者持有同一上市公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
宁波持股平台与中国信科集团均
10 员及其近亲属与该等人员控制的 不适用
不属于自然人
企业
在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其近亲属同时持有
宁波持股平台与中国信科集团均
11 本公司股份的，或者与其自己或者 不适用
不属于自然人
其近亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份
宁波持股平台执行事务合伙人基
于诚实信用原则为有限合伙谋求
最大利益且维护持股员工利益之
目的独立自主行使合伙企业事务
管理权，其表决权的行使不受迪爱
12 投资者之间具有其他关联关系 不适用 斯总经理办公会和董事会的控制
和重大影响，且宁波持股平台及其
执行事务合伙人未与中国信科集
团及其控制企业签署过一致行动
协议或作出过类似一致行动安排，
不存在其他关联关系。
据此，宁波持股平台之间不构成一致行动关系，宁波持股平台与
天津持股平台不构成一致行动关系，宁波持股平台与中国信科集团不
存在一致行动关系。
44
3、青岛宏坤与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动
关系
截至本回复出具之日，青岛宏坤的产权控制关系如下：
根据青岛宏坤的合伙协议，执行事务合伙人不享有重大事项的决
策权，各合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，重大事项决议必
须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
青岛宏坤各合伙人不存在一致行动关系且单一持股比例均未超
过三分之二，因此青岛宏坤无实际控制人。青岛宏坤已出具《不存在
关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
4、芜湖旷沄与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动
关系
截止本回复出具之日，芜湖旷沄的产权控制关系如下：
根据芜湖旷沄的合伙协议，执行事务合伙人享有对合伙事务的决
策权。芜湖旷沄执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），
芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为珠海沄晓企
45
业管理有限公司。
根据芜湖旷沄产权控制关系，上海沄芳企业管理有限公司持有芜
湖旷沄执行事务合伙人的 100%股权，王晨持有上海沄芳企业管理有
限公司的 60%股权。因此，王晨能够实际控制上海沄芳企业管理有限
公司，进而享有合伙企业的决策权，为芜湖旷沄的实际控制人。芜湖
旷沄已出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
5、国新双百与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动
关系
截止本回复出具之日，国新双百的产权控制关系如下：
由国新双百的产权控制关系图可知，其实际控制人为国务院。国
新双百已出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
6、湖北长江 5G 基金与迪爱斯控股股东、中国信科集团构成一
致行动关系
根据本次回复“问题 4”之“（一）说明湖北长江 5G 基金是否为
中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系”的回复内容
可知，湖北长江 5G 基金不属于中国信科集团控制的企业，但是二者
构成一致行动关系。
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综上，湖北长江 5G 基金与上市公司的控股股东、中国信科集团
构成一致行动关系，其他相关交易方与迪爱斯的控股股东、中国信科
集团不存在一致行动关系。
三、说明相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定
上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，
根据本题问题（一）、问题（二）回复可知，相关交易方不属于上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；根据预案，本次交易
完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务
院国资委，特定对象未通过本次发行的股份取得上市的实际控制权；
相关交易对方取得用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已足 12
个月。因此，相关交易对方以资产认购而取得的上市公司股份不属于
《上市公司重大资产重组管理办法》第 46 条规定的 36 个月不得转让
的情形，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定。
按照《上市公司收购管理办法》第六十三条、第八十三条规定，
湖北长江 5G 基金因与中国信科集团构成一致行动关系，湖北长江 5G
基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
天津持股平台根据国资委的指导意见并参照《关于国有控股混合
所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）
的相关规定延长锁定期为 36 个月。
相关交易对方已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，天津持股
平台和湖北长江 5G 基金取得上市公司股份的锁定期为 36 个月，其他
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相关交易方的锁定期均为 12 个月。目前公司本次重组方案尚需国务
院国资委批准，迪爱斯员工持股平台的锁定期具体需以国资委批复为
准。
综上，相关交易方锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定。
四、补充披露情况
公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概
况”中补充披露了员工持股平台及私募基金取得迪爱斯股份的时间、
方式、对价、资金来源及实缴情况。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了标的资产员工持股平台和私募基金对应增资的验资报
告、出资流水等文件，了解本次交易对方中员工持股平台及私募基金
取得标的资产股份的情况；
2、查阅了本次交易对方员工持股平台及私募基金的合伙协议、
员工持股平台持股方案、产权控制关系，获取了上述主体出具的关于
股份锁定期的承诺以及关于关联关系、一致行动的承诺，查阅了迪爱
斯及员工持股平台关于控制关系的说明，了解相关交易对方取得公司
股份的锁定期存在差异的原因，以及其与标的资产的控股股东、中国
信科集团的关联关系；
3、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《关于国有控股混
合所有制企业开展员工持股试点的意见》《上市公司收购管理办法》
中关于锁定期安排的相关法规规定。
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（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：
公司已在预案中补充披露了员工持股平台及私募基金取得迪爱
斯股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况；除湖北长江 5G 基
金外，其他相关交易方与标的资产的控股股东、中国信科集团不存在
一致行动关系；相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因
具有合理性；相关交易方锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定。
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