股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-008
武汉长江通信产业集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”)第九届董事会第十三次会议于 2023 年 2 月 10 日下午三点以现场结
合通讯方式召开。会议通知及会议材料于 2023 年 2 月 1 日以电子邮件方
式发送至各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事 9 人，实际
出席 9 人，全体监事和公司高管人员列席了会议。本次会议的召开程序
符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由公司董事长熊向峰先生主
持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司
本次向 10 名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份
有限公司 100%股权并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份
募集配套资金暨关联交易，预计构成重大资产重组，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其
1
他相关规范性法律文件的规定。综上，本次交易符合相关法律、法规和
规范性文件规定的条件。
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本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案。
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事吴海波先生、高
永东先生回避表决。
本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买 10 名交易对方合计持有的迪爱斯
信息技术股份有限公司 100%的股权，并向中国信息通信科技集团有限公
司非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本
次募集配套资金为前提。
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（二）本次购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为 10 名交易对方合计持有的迪爱斯
信息技术股份有限公司 100%的股权。
本次购买资产项下的交易对方为：电信科学技术第一研究所有限公
2
司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“青岛宏坤”）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪
天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“国新双百”）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（以下简
称“芜湖旷沄”）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）。
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2、标的资产作价依据及交易对价
本次购买资产交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日（以下简称
“评估基准日”）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字
[2022]第 1397 号《资产评估报告》，迪爱斯 100%股权截至评估基准日的
股东全部权益评估价值为人民币 110,707.31 万元（以下简称“目标公司
评估值”），上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根
据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产
项下标的资产的交易价格为目标公司全部权益评估值，即 110,707.31 万
元，其中每一交易对方参与本次购买资产所获得的交易对价具体如下：
交易对方拟转让目标公司 占目标公司总股本 交易对价
序号 交易对方
的股份数量（万股） 的比例（%） （万元）
1 电信一所 6,747.30 51.08 56,546.21
2 青岛宏坤 1,050.00 7.95 8,799.60
3 宁波爱鑫 963.90 7.30 8,078.03
4 申迪天津 941.79 7.13 7,892.74
3
交易对方拟转让目标公司 占目标公司总股本 交易对价
序号 交易对方
的股份数量（万股） 的比例（%） （万元）
5 宁波荻鑫 788.80 5.97 6,610.59
6 爱迪天津 698.25 5.29 5,851.73
7 国新双百 660.00 5.00 5,531.17
8 兴迪天津 569.96 4.31 4,776.59
9 芜湖旷沄 526.00 3.98 4,408.18
湖北长江
10 264.00 2.00 2,212.47
5G 基金
合计 13,210.00 100.00 110,707.31
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3、对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟以发行股份方式向交易对方
支付上述交易对价。
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4、标的资产权属转移的协议义务及违约责任
根据公司与各交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协
议》，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，各方应通力
配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。
前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交
割提供必要的配合、协助。
《发行股份购买资产协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违
约责任进行约定。包括：任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因
法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准
或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止协议的履行，
守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范
围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商
费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预
4
见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。除协议其他条款另
有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
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5、过渡期间损益的归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资
产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出
对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由
上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资
产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月
的最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基
准日为当月的最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过
渡期内所产生的亏损由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公
司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一
次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市
公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次
交易完成后的持股比例共同享有。
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6、债权债务安排及员工安置
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务
5
处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自
行承担。
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动
关系的变更。
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7、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
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（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
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2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱
鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次
发行的股份。
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4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关
6
事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派
息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格
将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
7
K 为配股率
A 为配股价
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5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份
形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对
方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购
买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各
交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股的交易对方自愿放弃。
本次重组中，标的公司 100.00%股权的交易作价为 110,707.31 万元，
发行价格为 13.90 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购
买资产所涉及的发行股票数量总计为 79,645,542 股，具体如下：
拟转让出资额 占标的公司出 对价股份数额 占发行后股本总额
序号 交易对方
（万元） 资比例（%） （股） 的比例（%）
1 电信一所 6,747.30 51.08 40,680,726 14.65
2 青岛宏坤 1,050.00 7.95 6,330,645 2.28
3 宁波爱鑫 963.90 7.30 5,811,532 2.09
4 申迪天津 941.79 7.13 5,678,227 2.05
5 宁波荻鑫 788.80 5.97 4,755,821 1.71
6 爱迪天津 698.25 5.29 4,209,879 1.52
7 国新双百 660.00 5.00 3,979,262 1.43
8 兴迪天津 569.96 4.31 3,436,394 1.24
9 芜湖旷沄 526.00 3.98 3,171,351 1.14
10 湖北长江 5G 基金 264.00 2.00 1,591,705 0.57
注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。
最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监
会核准的结果为准。
8
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监
会和上交所的相关规则进行相应调整。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办
法》，本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少
6 个月。
宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江
5G 基金自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述发行对象以
外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津
作为业绩承诺人，在其依据《业绩承诺和补偿协议》应履行的补偿业务
履行完毕之前，不得减持对价股份。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持
时，还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规
范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以
9
及上市公司《公司章程》的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次
交易完成后的持股比例共同享有。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市安排
本次购买资产项下全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）本次募集配套资金的股份发行方案
1、发行方式
向特定对象即中国信息通信科技集团有限公司（简称“中国信科集
团”）锁价发行股票募集配套资金。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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3、发行对象和认购方式
上市公司拟向中国信科集团非公开发行股票募集配套资金。中国信
科集团以货币资金认购公司本次募集配套资金发行的 A 股股票。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派
息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格
将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
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在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调
整的，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次募集配套资金金额
本次募集配套资金总额为 64,999.99954 万元。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：
中国信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷
发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去
取整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开
发行 A 股股票的认购数量为 51,181,102 股，本次募集配套资金拟发行的
股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总
额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调
整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中
国证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资
产不以募集配套资金为前提。
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赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集配套资金金额
1 智慧应急指挥产品升级及产业化项目 31,754.58 31,754.58
2 营销网络建设项目 10,414.81 10,414.81
下一代智慧应急数字化转型关键技术
3 17,510.61 17,510.61
研究项目
4 补充流动资金 - 约 3,820.00
5 中介机构费用 - 约 1,500.00
合计 59,680.84 65,000.00
本次募集配套资金的投资项目的具体情况：
（1）智慧应急指挥产品升级及产业化项目
①项目概述
项目拟投资 31,754.58 万元，通过建立起高效、智能的系统升级及
产业化基地，对迪爱斯现有核心产品的技术升级，对平台系统进行更新
与迭代优化，进一步巩固及提升企业在行业中的竞争力，从而实现销售
收入的快速增长。项目有利于提升迪爱斯智慧应急平台的整体水平，拓
充自身产品线，提升迪爱斯产品综合竞争力。
项目拟通过新建总部大楼、购置先进软件及设备、引进国内外优秀
人才，建立起高效、智能的系统升级及产业化基地实施智慧指挥产品升
级及产业化，持续深化迪爱斯在智慧指挥核心软硬件上的技术积累，对
现有系统不断开发、迭代，结合新技术，以创新性、高性能、高品质产品
满足更高的市场要求，同时提升迪爱斯产品的竞争力与盈利能力。
②项目投资测算
本项目总投资金额为 31,754.58 万元，各具体建设项目投资如下表：
13
单位：万元
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
1 建设投资 15,169.49 47.77
2 开发费用 12,756.00 40.17
3 铺底流动资金 3,829.09 12.06
合计 31,754.58 100.00
注：总部大楼预计 16 层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心等部门占用 11 层，
上表中的建设投资指该 11 层的建设成本，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、
涨价预备费、办公设备及软件购置费。
③项目实施进度
本项目考虑经营用房的装修、软件和设备选型订购、人员招聘及投
产前各项准备工作与试运营等实际需要，计划工程建设周期为 24 个月，
人员招聘及培训周期为 36 个月，具体项目建设规划进度安排如下表所
示：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~12
1 场地建设及装修
2 设备购置及安装
3 人员招聘
4 人员培训
5 达到预期目标（50%）
6 达到预期目标（70%）
7 全面达成目标（100%）
（2）营销网络建设项目
①项目概述
项目拟投资 10,414.81 万元，在北京、南京等 8 地设立分公司，扩
充营销人员队伍，进一步提升迪爱斯营销及售后服务能力，实现规模化
运作；同时进一步深入挖掘个区域内的客户资源、客户新增需求，扩大
迪爱斯品牌在全国范围内辐射的深度和广度。
②项目投资测算
本项目总投资金额为 10,414.81 万元，各具体建设项目投资如下表：
14
单位：万元
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
1 建设费用 9,714.01 93.27
2 团队组建费用 700.80 6.73
合计 10,414.81 100.00
注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等 8 地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。
③项目实施进度
本项目计划实施周期为 24 个月，主要建设阶段包括办公场地租赁及
装修、软硬件购置安装、人员招聘及培训等。具体项目建设规划进度安
排如下表所示：
T+1 年 T+2 年
序号 内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 总部场地建设
2 项目建设及设备购买
3 分公司场地租赁
4 人员招聘
5 人员培训
（3）下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目
①项目概述
项目拟投资 17,510.61 万元，通过购置研发中心所需的研发设备、
检测设备，引进高端技术人才，对行业内前瞻性课题提前开展有计划、
有步骤地研究和开发，进一步提高迪爱斯的研发能力和自主创新能力，
为迪爱斯技术创新提供软硬件支持和实验保障。
②项目投资测算
本项目总投资金额为 17,510.61 万元，各具体建设项目投资如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
1 建设投资 10,450.61 59.68
2 研发人员 3,060.00 17.48
15
3 课题研发费用 4,000.00 22.84
合计 17,510.61 100.00
注：总部大楼预计 16 层，其中研发中心占用 5 层，上表中的建设投资指总部大楼 5 层楼的建设
成本，主要包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研
发用软件的购置费用。
③项目实施进度
项目实施的进度安排主要是指项目可行性研究阶段，初步设计编制
及报批、项目设备购置安装调试、人员招聘等工作安排。募投项目实施
进度如下表所示：
T+1 T+2 T+3 T+4
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1~Q4 Q1~Q4
1 土建
2 装修
3 设备安装调试
4 人员招聘培训
5 课题研发
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、锁定期安排
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认
购所取得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项
而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
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9、本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资
16
金后上市公司的新老股东按照持股比例共享。
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10、上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上海证券交易所上市
交易。
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11、决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
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（五）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺人
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津为
本次交易的业绩承诺人。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025 年，若交割日推
迟至 2023 年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2024 年、
2025 年和 2026 年。
3、承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分
别如下：
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年
5,184.43 6,450.49 8,280.83
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
4、业绩承诺金额的确定
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在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对
标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异
情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司
在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年
度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承
诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，
包括： i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损； ii）
暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；
及（iii）如上市公司以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该
等借款的相应利息。
5、业绩补偿方式及实施
（1）补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润
（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣
除非经常性损益后的净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩
承诺人应按照《业绩承诺和补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义
务。补偿原则为：
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1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行
补偿。
2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产
的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格
予以回购并注销。
4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不
超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的
股份）数量。
（2）补偿股份的计算
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数
-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的预测净利润
数总和×标的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转
让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额；
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金
额÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍
五入原则确定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人
补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调
整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公
式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公
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式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补
偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以
前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
6、减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的
资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规
范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应
与东洲评报字[2022]第 1397 号《资产评估报告》保持一致。上市公司应
当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式
通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的
资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷
标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺
人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日
拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本
次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的
比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿
数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送
股或转增的股份）。
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三、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，具体如下：
1、烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股股东。中国信
科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所 100%的股权。
电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱
斯 51.08%的股权构成关联交易。
2、湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，为本公
司关联方，公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其持有的迪爱斯 2%的
股权，构成关联交易。
3、本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为
本公司的间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构
成关联交易。
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本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要
求，就公司本次交易事宜，编制了《武汉长江通信产业集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《武
汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
21
关联交易报告书（草案）摘要》。
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本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议之补充协议>及<业绩承诺和补偿协议>的议案》
公司已与迪爱斯信息技术股份有限公司全体股东签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议之补充协议》。此外，公司还与电信科学技术
第一研究所有限公司、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）
企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、
爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合
伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《业绩承诺和补偿协议》。
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本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署
附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与中国信科集团签署《武汉长江通信产业集团股份有限公
司与中国信息通信科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》，对发
行及认购规模相关事项进行补充约定。
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本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
22
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近
一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下：
上市公司 标的资产 交易金额
项目 占比
（万元） （万元） （万元）
总资产 231,803.79 89,598.24 47.76%
110,707.31
净资产 211,029.62 33,644.39 52.46%
营业收入 10,988.05 51,799.66 - 471.42%
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以
及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数
据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股
东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公
司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本
次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规
定的重组上市。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
23
八、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易拟购买资产为迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次购买资产交易对方对拟出售予公司的迪爱斯信息技术股份有
限公司 100%股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转
让的情形；迪爱斯信息技术股份有限公司不存在出资不实或影响其合法
存续的情况；本次交易完成后，公司持有迪爱斯信息技术股份有限公司
100%股权。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的各项条件。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条规定的议案》
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定
24
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东
合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定
的各项条件。
董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的各项条件。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次
交易所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文
件合法有效。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
26
十一、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经董事会对参与本次重组相关主体（包括：公司的董事、监事、高
级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的
董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的其他主体等）的核查，
本次重组相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报
告及评估报告的议案》
就本次交易，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，上海东洲资产评
估有限公司出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购
买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第 1397 号）
（以下简称“《评估报告》”）；以 2022 年 9 月 30 日为审计基准日，立信
会计事务所（特殊普通合伙）出具了《迪爱斯信息技术股份有限公司审
27
计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZG20301 号）（以下简称“《审
计报告》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉长江通信
产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2023]
第 ZE10009 号）（以下简称“《备考审阅报告》”）。公司拟将前述《审计报
告》、《评估报告》、《备考审阅报告》用于本次交易的信息披露并作为向
监管部门提交的审核材料。
相关审计报告、备考审阅报告、评估报告登载于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构具有独立性
为公司本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资
产评估业务资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规，资产评估
机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
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2、估值假设前提具有合理性
资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯
例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为
本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了市场
法和收益法两种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。
资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规
则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标
的公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的公司在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本
次评估的评估目的具有相关性。
4、估值定价具有公允性
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及
评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程
序，选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的公司截至
评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经国务
院国有资产监督管理会备案，评估结果及定价公允。
本次交易涉及的标的公司的交易对价系以具有证券、期货业务资格
的评估机构出具的标的公司截至评估基准日的评估价值为参考，标的公
司的最终定价以该等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与
交易对方协商的基础上确定，标的公司的交易对价具备公允性及合理性。
综上，公司董事会认为本次所聘请的资产评估机构具有独立性，评
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估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具
有公允性，不存在损害公司及其股东。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司
采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告〔2015〕
31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报
摊薄的影响进行了审慎分析，制定了相应的填补回报安排。
公司董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示
及公司采取填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。具体
内容详见《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司未来
三年股东回报规划（2023-2025 年）>的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回
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报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》有关规定，公司在
综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、
股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年
股东回报规划（2023 年-2025 年）。详见公司登载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《武汉长江通信产业集团股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约
收购的议案》
本次交易前，公司控股股东烽火科技持有公司 28.63%的股份，中国
信科集团通过其全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司控制烽火科技，
系公司的间接控股股东。本次交易完成后，中国信科集团将直接持有公
司 15.56%的股份；中国信科集团所控制的电信一所将持有公司 12.37%的
股份；与中国信科集团、电信一所存在一致行动关系的湖北长江 5G 基金
将持有公司 0.48%的股份；烽火科技所持公司股份将变为 17.24%。因此，
本次交易完成后，中国信科集团直接以及通过烽火科技、电信一所、湖
北长江 5G 基金在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的
30%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，“收购人包括投资者及与其
一致行动的他人”，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
31
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G 基金皆已承诺
3 年内不转让本次交易发行的新股。因此，待股东大会非关联股东批准
后，中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G 基金本次认购公司股份的行
为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。特
提请股东大会审议批准中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G 基金及他
们的一致行动人免于发出要约，并同意按照中国证监会、上交所关于豁
免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该
议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-012）。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○二三年二月十一日
32
