兴业证券股份有限公司

               关于

武汉长江通信产业集团股份有限公司

        本次重大资产重组

   摊薄即期回报情况及填补措施

                之

          专项核查意见




           独立财务顾问




           二零二三年二月


                  1
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接

受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”或“上市公司”）

委托，担任长江通信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简

称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《国务院办公

厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发〔2013〕

11 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关规定，对本次交易对上市

公司主要财务指标的影响、上市公司采取的相关措施及相关方所作出的承诺进行

了核查，核查的具体情况如下：

    如无特别说明，本核查意见所涉简称与重组报告书一致。

    一、本次交易的基本情况

    长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中

心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合

伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管

理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、

兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金

（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）

发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）

100%的股权并募集配套资金。

    二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《长江通信产业集团股份有限

公司 2021 审计报告》（信会师报字[2022]第 ZE10260 号）和按本次交易完成后架

构编制的上市公司《长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

（信会师报字[2023]第 ZE10009 号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的

主要财务指标情况比较如下：
                                    2
                                                                             单位：万元
                          2022 年 1-9 月/2022 年 9 月
                                                          2021 年度/2021 年 12 月 31 日
          项目                       30 日
                            实际数           备考数         实际数          备考数
        资产总额            238,819.53       382,284.71     231,803.79       386,402.03
 归属母公司股东所有者权
                            212,668.10       310,072.63     211,029.62       308,206.82
           益
        营业收入             17,090.29        41,295.08      10,988.05        62,787.71

        利润总额             12,864.87        13,001.57       9,145.24        14,916.75
 归属母公司股东所有者净
                             12,864.87        13,092.20       9,145.24        15,208.99
           利润
 扣非后归属母公司股东所
                             12,700.04        11,670.68       9,229.41        13,209.26
       有者净利润
  基本每股收益（元/股）           0.65             0.40           0.46               0.46
 扣除非经常性损益后的基
                                  0.64             0.35           0.47               0.40
   本每股收益（元/股）
  稀释每股收益（元/股）           0.65             0.40           0.46               0.46
 扣除非经常性损益后的稀
                                  0.64             0.35           0.47               0.40
   释每股收益（元/股）

    本次交易前，上市公司 2021 年、2022 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.46 元

/股、0.65 元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.47 元/股、0.64 元/股；本次交易

后，上市公司 2021 年、2022 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.46 元/股、0.40 元/

股，扣非后基本每股收益分别为 0.40 元/股、0.35 元/股；因此，本次交易完成后，

上市公司的扣非后基本每股收益将被摊薄。

    三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的拟置入

资产预期将降低上市公司每股收益。如果通过本次交易收购的拟置入资产无法保

持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影

响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被进一步

摊薄的风险。

    上市公司本次交易后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并

注意投资风险。




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     四、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

     根据测算结果，上市公司的扣非后基本每股收益将被摊薄。为维护公司和全

体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措

施，增强公司持续盈利能力，公司承诺：

     “1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

     本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与

目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股

东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。

     2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定

     为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业

绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润

的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承

诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切

实维护上市公司广大投资者的利益。

     3、继续完善公司治理，提高公司运营效率

     本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部

控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部

控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公

司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完

成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强

化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上

市公司运营效率。

     4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报

     实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号
                                    4
——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下

积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

    5、加强募集资金的管理和运用

    本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以

及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司

董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，

配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合

理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早

日实现预期收益。

    6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并

给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责

任。”

    五、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

    上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团。为保障公司

填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，烽火科技及

其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。

    烽火科技承诺：

    “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不

侵占上市公司利益。

    2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司
                                   5
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    中国信科集团承诺：

    “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不

侵占上市公司利益。

    2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上

海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司

对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       六、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履

行作出的承诺

    上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全

体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下

承诺：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权

益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬

与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，
                                     6
全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不

符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，

并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

    8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    七、相关审议程序

    上市公司董事会已召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次重组相关

议案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

    八、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：长江通信对于本次重组摊薄即期回报

的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股

东以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步

加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资

本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小

投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                  7
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份

有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签

章页）




    独立财务顾问主办人：

                             陈 全             齐 明




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                       2023 年 2 月 10 日