上海市锦天城律师事务所

   关于武汉长江通信产业集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易



                           之



                补充法律意见书（一）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

电话：021-20511000              传真：021-20511999

邮编：200120
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                               目       录



一、《问询函》问题 4 ............................................... 3




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                          上海市锦天城律师事务所

关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并

                         募集配套资金暨关联交易之

                           补充法律意见书（一）

                                                         案号：01F20223245

致：武汉长江通信产业集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团

股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的

《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    本所已于 2023 年 2 月 10 日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关

于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    2023 年 2 月 22 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对武汉长江通信产

业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息

披露问询函》（上证公函【2023】0126 号）（以下简称《问询函》）。本所律师就《问

询函》中需律师核查并发表意见的相关事项进行了核查验证，并出具本补充法律

意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》与本

补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书

的相关内容为准。

    本所律师在《法律意见书》中所作声明事项亦适用于本补充法律意见书。除

另有说明外，《法律意见书》中已作释义的词语，在本补充法律意见书中具有相

同含义。




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                                      正 文

    一、《问询函》问题 4

    草案显示，本次重组交易对方包括多家合伙企业，其中青岛宏坤因除标的公

司外暂无其他对外投资，出于审慎性考虑，公司将青岛宏坤视为专为本次交易设

立的主体进行穿透披露。

    请公司补充披露：（1）本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次

交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的

存续期限；（2）如上述合伙企业专为本次交易设立，补充披露相关合伙份额的锁

定安排。请财务顾问、律师发表意见。

    回复：

    （一）公司回复

    1、本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，

是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限

    （1）本次重组交易对方中其他合伙企业的基本情况

    除青岛宏坤外，本次重组交易对方中其他合伙企业的基本情况如下：

 交易对方中其   入股迪爱   是否投资其       是否专门以持有迪
                                                                     存续期限
  他合伙企业    斯的时间     他企业          爱斯股权为目的

                2014 年                                        2014 年 11 月 18 日至
   宁波爱鑫
                 12 月                                         2024 年 11 月 17 日

                2014 年                                        2014 年 11 月 18 日至
   宁波荻鑫
                 12 月                                         2024 年 11 月 17 日
                                            迪爱斯的员工持股
                2021 年        否           平台，以持有迪爱   2020 年 12 月 29 日至
   申迪天津
                 02 月                      斯股权为设立目的   2050 年 12 月 28 日

                2021 年                                        2020 年 12 月 29 日至
   爱迪天津
                 02 月                                         2050 年 12 月 28 日

   兴迪天津     2021 年                                        2020 年 12 月 29 日至


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 交易对方中其    入股迪爱   是否投资其       是否专门以持有迪
                                                                      存续期限
  他合伙企业     斯的时间     他企业         爱斯股权为目的

                  02 月                                         2050 年 12 月 28 日

                 2021 年                                        2019 年 9 月 16 日至无
   国新双百                     是                 否
                  02 月                                         固定期限

                 2021 年                                        2018 年 9 月 26 日至
   芜湖旷沄                     是                 否
                  02 月                                         2028 年 9 月 25 日

   湖北长江      2021 年                                        2019 年 11 月 15 日至
                                是                 否
    5G 基金       02 月                                         2026 年 11 月 15 日


    本次重组交易对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱

迪天津、兴迪天津为迪爱斯分别于 2014 年和 2021 年为实施员工持股方案设立的

合伙企业。根据两次员工持股方案，员工持股平台系通过设立由被激励员工担任

合伙人的有限合伙企业向迪爱斯增资的方式进行，达到被激励员工间接持有迪爱

斯股权的目的。迪爱斯制定和实施员工持股方案的目标是建立健全长期、有效的

激励约束机制，进一步完善迪爱斯的治理结构，增强竞争力，促进持续、稳健、

快速发展。因此，本次重组交易对方的其他合伙企业中，上述 5 家员工持股平台

确系为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业。

    （2）本次重组交易对方中其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形

    本次重组交易对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱

迪天津、兴迪天津为迪爱斯的员工持股平台，入股迪爱斯时间早于本次重组交易

停牌前六个月。

    宁波爱鑫、宁波荻鑫系根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有

企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139 号）、《国务院国有资产监

督管理委员会关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的

通知》（国资发改革〔2009〕49 号）等规范性文件设立；申迪天津、爱迪天津、

兴迪天津系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国

资发改革〔2016〕133 号）及《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓

励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302


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号）等有关规定设立的员工持股平台。上述员工持股平台系为持有迪爱斯股权而

设立的持股平台，但非专为本次交易而设立。

    本次重组交易对方的其他合伙企业中，国新双百、芜湖旷沄、湖北长江 5G

基金均系合法设立且经备案的私募基金，入股迪爱斯时间早于本次重组交易停牌

前六个月，除投资迪爱斯外均存在其他对外投资。因此，国新双百、芜湖旷沄、

湖北长江 5G 基金不是专门为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业，亦非专为本次

交易而设立。

    综上，本次重组交易对方中的其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。

    2、如上述合伙企业专为本次交易设立，补充披露相关合伙份额的锁定安排

    如上所述，本次重组交易对方中的其他合伙企业不存在专为本次交易设立的

情形。

    3、补充披露情况

    公司已在草案“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（十）

交易对方穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管

指引第 4 号》的相关规定”补充披露了本次重组交易对方中其他合伙企业是否存

在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管

计划约定的存续期限。

    （二）核查过程及核查意见

    1、律师核查过程

    就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：

    （1）查阅上述合伙企业入股迪爱斯所对应的工商档案，了解上述合伙企业

入股迪爱斯的基本情况；

    （2）通过企查查等网站，网络检索上述合伙企业的对外投资、存续期限等

相关情况；



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    （3）通过中国证券投资基金业协会网站，网络检索上述合伙企业中私募基

金的备案情况；

    （4）查阅上述合伙企业的合伙协议；

    （5）查阅《上海迪爱斯通信设备有限公司员工持股方案》《迪爱斯信息技术

股份有限公司 2020 年员工持股方案》及该等员工持股方案的审批文件。

    2、律师核查意见

    经核查，本所律师认为：

    （1）本次重组交易对方的其他合伙企业，不存在专为本次交易设立的情形；

除员工持股平台外，皆不以持有标的公司为目的而设立；

    （2）公司已补充披露了本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本

次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定

的存续期限。




                          （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》

之签署页）




上海市锦天城律师事务所                                               经办律师：
                                                                                                   李和金




负责人：                                                             经办律师：
                      顾功耘
                                                                                                    张东晓




                                                                    经办律师：

                                                                                                    包智渊




                                                                                                2023 年 3 月 8 日




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