证券代码：600345          证券简称：长江通信        公告编号：2023-016




       武汉长江通信产业集团股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
       交易报告书（草案）修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2023 年 2 月 22 日，武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下

简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于

对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0126

号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，对《武

汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相

应的补充和修订，主要内容如下：

    1、公司已在草案中按照全面注册制规则要求对部分内容进行了

相应的调整和修订。

    2、公司已在草案“第二节 重大事项提示”之“六、上市公司的

董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”和“第十五节 其他重要

事项”之“十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东
及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持

计划”中补充披露了公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持

有的公司股份的锁定安排。

    3、公司已在草案“第四节 本次交易概况”之“六、本次交易相

关方所作出的重要承诺”中完善了部分承诺名称和承诺内容。

    4、公司已在草案“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情

况”之“（十）交易对方穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否

符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定”补充披露了本

次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，

是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期

限。

    5、公司已在草案“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情

况”之“（二）发行股份购买资产交易对方的具体情况”之“10、湖

北长江 5G 基金”补充湖北长江 5G 基金股东名称的变更内容。

    6、公司已在草案“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情

况”之“（九）穿透核查情况”之“6、国新双百”、“10、湖北长江

5G 基金”完善了穿透核查中对上层主体的出资比例。

    7、公司已在草案“第六节 交易标的”之“十三、主营业务发展

情况”之“（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”之“2、

报告期核心技术人员变动情况”补充披露了标的公司近两年核心技

术人员变动情况。

    8、公司已在草案“第六节 交易标的”之“十四、报告期内主要

会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计的差
异或变更情况及其对利润的影响”、“第七节 发行股份情况”之

“一、购买资产拟发行股份情况”之“（七）上市公司发行股份前后

主要财务数据和经济指标”补充了相关数据对应单位。

    9、公司已在草案“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的

公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、

其他收益分析”处补充披露标的公司业绩是否对政府补助等非经常

性损益构成重大依赖。

    10、公司已在草案“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标

的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（三）现金流量分析”之“1、

经营活动现金流量分析”之“（2）迪爱斯 2022 年 1-9 月经营活动现

金流量净额为负的原因”处补充披露了标的公司 2020 年至 2022 年

前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全

年比重，各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与

同业公司存在较大差异及其合理性，标的公司在 2022 年第四季度实

现全年约 91.09%的净利润的合理性。

    11、公司已在草案“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标

的公司财务状况和盈利能力的分析” 之“（一）财务状况分析”之

“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”处补充披露了标的公司各

业务板块应收账款的主要欠款方、账龄一年以上应收账款对应的销售

情况、及账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排。

    12、公司已在草案中按照本次交易的进展情况更新本次交易方案

实施需履行的批准程序。

    除上述修订和补充披露之外，上市公司对重组报告书（草案）全
文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影

响。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，敬请广大投资者注意投资

风险。



    特此公告。




                      武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

                                              2023 年 3 月 9 日