西南证券股份有限公司

                        关于恒力石化股份有限公司

                        差异化分红事项的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为恒力石化股份有限公司
（以下简称“恒力石化”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下
简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）以及《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关法律、法规及规范性文件的规定，对恒力石化 2020 年度利润分配所涉及的
差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：

一、本次差异化分红的原因及依据

    2018 年 11 月 15 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，2019 年 4 月 9 日，公司召开
第七届董事会第四十二次会议，审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股
份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

    2020 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份。

    截至 2021 年 3 月 17 日，上述回购期限届满。截至本核查意见出具日，公司
回购专用账户持有股份数量为 16,759,818 股，占公司总股本的 0.24%。

     根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司回购专
用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新
股和配股、质押等权利。因此，截止本核查意见出具日公司回购专用账户持有股
份 16,759,818 股不参与公司 2020 年度利润分配。由此导致公司 2020 年度利润
分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化
权益分派特殊除权除息处理。公司总的分红金额以利润分配方案实施时股权登记
日应分配股数为准。

二、本次差异化分红方案

    根据恒力石化 2020 年年度股东大会审议通过的《2020 年度利润分配方案》，
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于母公司
股东的净利润为人民币 13,461,785,653.51 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司期
末可供分配利润（母公司口径）为人民币 5,448,214,846.53 元。公司拟向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 7.70 元（含税）。

    截至本核查意见出具日，公司总股本 7,039,099,786 股，扣除公司目前回购
专用账户的股份 16,759,818 股，以此计算合计拟派发现金红利 540,720.18 万元
（含税）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 7,039,099,786 股，扣除回购专户账
户股份 16,759,818 股，本次实际参与分配的股本数为 7,022,339,968 股。

    根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    根据 2020 年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除回购专户账户股
份后的股份数 7,022,339,968 股为基数进行分配，如前收盘价格为 29.15 元，除权
（息）参考价格=（29.1500-0.7682）÷(1+0)=28.3818 元/股。

    以申请日前一交易日（2021 年 5 月 10 日）的收盘价计算，经测算，差异化
权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。具体计算如下:

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（29.1500-0.7700）÷(1+0)=28.3800 元/股。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=(7,022,339,968×0.7700)÷7,039,099,786 = 0.7682

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（7,022,339,968×0）÷7,039,099,786=0
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（29.1500-0.7682）÷(1+0)=28.3818 元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|28.3800-28.3818| ÷28.3800=0.01%

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，
影响较小。

四、核查意见

    经核查，西南证券认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司差异
化分红事项的核查意见》之盖章页）




                                                 西南证券股份有限公司

                                                      2021 年 5 月 11 日