北京市中勤律师事务所

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                      北京市中勤律师事务所

             关于亚宝药业集团股份有限公司 2019 年

            第一次临时股东大会律师见证法律意见书



致：亚宝药业集团股份有限公司



    北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受亚宝药业集团股份

有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师、张爱军律师出席

公司 2019 年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法

（2018 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》

（以下简称《规则》）、现行的《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规的规定，就公司本次

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关

事宜出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股

东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意

见。

       本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

       本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并

对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。现出具法律意见

如下：

    一、本次股东会议的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司召开本次股东大会的通知已于 2018 年 12

月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上

予以公告。

    本次股东大会于 2019 年 1 月 24 日上午 9 时 30 分在山西省运城

市芮城县永乐南路 139 号亚宝芮城工业园三楼会议室如期召开，大会

由公司董事长任武贤先生主持。

    本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中：

通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 1 月 24 日 9:15--9:25，

9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019

年 1 月 24 日 9:15—15:00。
    大会实际召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

     二、出席本次股东会议的人员资格

     根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股

东大会的人员是 2019 年 1 月 17 日下午交易结束后，在中国证券登记

结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公

司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。

    根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本

所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共

计 4 人，代表股份 198,205,204 股；参与网络投票的 20 人，代表股份

47,755,539 股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计 24 人，

代 表 股 份 245,960,743 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

31.9430 %。

    公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

     经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、

《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

     本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

     本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现

场投票和网络投票两种方式进行表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通

知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由两名股东代表

和一名监事对表决票进行了清点并宣布投票结果；通过上海证券交易

所网络投票系统进行的网络投票，由上证所信息网络有限公司向公司

提供了本次网络投票的投票权总数和表决情况，以及对现场投票与网

络投票合并统计后确定的最终表决结果。会议主持人现场宣布了最终

表决结果。

     参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为

245,960,743 股，占公司有表决权股份总数的比例为 31.9430 %。本次

股东大会审议的第 1 项议案及其 2 个子议案，属于公司章程规定的特

别决议的范围，该议案未获得出席本次股东大会的股东及股东代理人

所持表决权三分之二以上通过；本次股东大会审议的第 2 项议案属于

公司章程规定的特别决议的范围，该项议案经出席本次股东大会的股

东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。本所律师认为，本次

股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、 规则》、 公司章程》

及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，

出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合

《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大

会所通过的决议均合法有效。

（以下无正文）