亚宝药业：简式权益变动报告书（晋亚纾困）2019-04-05
亚宝药业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：亚宝药业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚宝药业
股票代码：600351
信息披露义务人：广东晋亚纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
法定住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6
号楼一层101号之三
通讯地址：山西省太原市小店区南中环街清控创新基地A座26层
通讯方式：0351-7777521
股份变动性质：股份增加
报告书签署日期：2019 年 4 月 4 日
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信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（“15 号准则”）及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人合伙协议及其内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》和 15 号准则的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在亚宝药业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在亚宝药业集团股份有限公司中拥有权益的股
份。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
（五）信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义........................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................. 5
第三节 权益变动目的及计划............................................. 6
第四节 权益变动方式................................................... 6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................. 10
第六节 其他重大事项.................................................. 10
第七节 备查文件...................................................... 10
附表................................................................. 12
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第一节 释义
除非上下文另有规定，在本报告书中下列词语应具有如下所述的含义：
信息披露义务人/合
指 广东晋亚纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
伙企业/晋亚纾困
亚宝药业 指 亚宝药业集团股份有限公司
晋阳资本/执行事务
指 深圳晋阳股权投资管理有限公司
合伙人
晋阳资产 指 晋阳资产管理股份有限公司
亚宝投资 指 山西亚宝投资集团有限公司
《亚宝药业集团股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》
山西亚宝投资集团有限公司与广东晋亚纾困股权
股份转让协议 指 投资合伙企业（有限合伙）签订《关于亚宝药业
集团股份有限公司的股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
名称 广东晋亚纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意
社区6号楼一层101号之三
执行事务合伙人 深圳晋阳股权投资管理有限公司
认缴出资 人民币52300万元。
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440605MA52YCE211
经营范围 资本投资服务(股权投资)。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年3月8日
经营期限 2019年3月8日至2024年3月29日
认缴出资情况 普通事务合伙人/执行事务合伙人：深圳晋阳股权投资管理
有限公司认缴出资100万元，出资比例0.2%；
有限合伙人：晋阳资产管理股份有限公司认缴出资28400万
元，出资比例54.3%；
有限合伙人：山西亚宝投资集团有限公司认缴出资23800万
元，出资比例45.5%。
通讯方式 0351-7777521
二、信息披露义务人的主要负责人：
是否取得其他国 是否在亚宝
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 居住地
家或地区居留权 药业任职
执行事务
常学义 无 男 合伙人委 中国 中国 否 否
派代表
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 权益变动目的及计划
本次权益变动是信息披露义务人基于纾困为目的的股权投资，以促进和提升亚宝药
业的行业竞争力，共同推动企业的价值成长。
本次权益变动完成后，信息披露义务人没有明确在未来 12 个月内增加或减少其在
亚宝药业中拥有权益的股份的可能。信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的12个
月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式增加或减少其在上市公司中拥
有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规
定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未以任何形式持有亚宝药业股票。
本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、占公
司总股本的比例如下：
信息披露义务人 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
晋亚纾困 人民币普通股 63,000,000 8.18%
二、权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让。亚宝投资与晋亚纾困于2019年4月3日签署了《关于
亚宝药业集团股份有限公司的股份转让协议》与《表决权委托协议》，亚宝投资将其持有
的亚宝药业63,000,000股无限售流通股（占公司股份总数的8.18%）转让给晋亚纾困，晋亚
纾困将上述63,000,000股股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利委托给亚宝投资全
权行使。
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三、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让双方：
甲方（转让方）：山西亚宝投资集团有限公司
乙方（受让方）：广东晋亚纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议转让的交易标的
本次协议转让的交易标的为：甲方持有的亚宝药业63,000,000股无限售流通
股（以简称“目标股份”），占亚宝药业总股本的8.18%。
（三）股份转让价款
本次股份转让每股价格为不低于本协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一
交易日)目标股份大宗交易价格范围的下限，即每股7.4元人民币，目标股份转让
价款合计为人民币46,620万元。
（四）交割与付款
1、在取得上海证券交易所对本次股份转让申请的确认之日起5个工作日内，
本协议双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理目标股份过户
登记手续并提交全部有关申请文件。
2、目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续
时视为完成交割。目标股份完成过户登记之日即为交割日。
3、自交割日起 5 个工作日内，乙方向甲方全额支付目标股份转让款。
4、自本协议生效之日至目标股份过户至乙方名下之日的期间为本次股份转让
的过渡期间，过渡期间内，如亚宝药业进行派发现金股利、送红股、资本公积金
转增股本等行为，则目标股份因前述行为产生的孳息应当随同目标股份一并进行
转让，由乙方享有。
（五）公司治理
1、本协议各方同意，在亚宝药业2020年董事会换届时，乙方有权向亚宝药业
提名一名非独立董事。
2、甲方应当促使和推动乙方向亚宝药业提名的非独立董事候选人在亚宝药业
2020年董事会换届时当选亚宝药业非独立董事。
（六）违约责任
1、本协议一方因违反本协议规定，给另一方造成损失的，守约方有权要求违
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约方赔偿违约行为给守约方造成的全部损失。
2、如在目标股份转让过程中，因任何一方违规行为导致相关主管机关的处罚，
应由违规方承担全部责任。如因此给另一方造成经济损失，违规方应予赔偿。
3、如果由于甲方的原因，导致目标股份过户登记逾期无法完成的，每逾期一
天，甲方应按转让价款总额的千分之一承担违约金。如果由于乙方原因，导致乙
方未能根据本协议约定向甲方支付股份转让款，则每逾期一天，乙方应按照应付
未付股份转让价款的千分之一承担违约金。
4、本协议生效后，如果由于任何一方的原因，导致本协议无法继续履行、目
标股份无法交割的，另一方有权单方解除本协议。
5、在任何情形下，本协议的终止不影响双方根据本条的约定主张权利。
（七）其他条款
本协议自甲方法定代表人与乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲乙双
方公章后生效。
四、表决权委托协议的主要内容
委托方:广东晋亚纾困股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“甲方”）
受托方:山西亚宝投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
根据甲方与乙方于2019年4月3日签署的《关于亚宝药业集团股份有限公司的
股份转让协议》的约定，甲方受让了乙方所持亚宝药业6300万股股份。
（一）授权股份
1、甲方持有的亚宝药业6300万股股份，占亚宝药业总股本的8.18%（以下简
称“授权股份”)。
2、在本协议有效期内，甲方若减持、出售、处置全部或部分授权股份的，则
本协议项下授权委托授权股份的数量相应减少。
（二）委托授权
1、甲方基于本协议约定的条件将授权股份的表决权、提案权及参加股东大会
的权利委托给乙方全权行使。乙方在本协议有效期内依据本协议约定行使授权股
份的表决权、提案权及参加股东大会的权利。甲方认可乙方根据本协议约定受托
行使表决权、提案权及参加股东大会的权利的行为并就此无异议。
2、双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有
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权、收益权、处分权等除本协议约定的委托权利以外的其他权能。
（三）委托期限
除非本协议另有约定，委托期限为本协议生效之日起至下列孰早日期：
（1）本协议生效之日起满42个月（每月按30日计算）；
（2）甲方不再持有授权股份之日；
（4）乙方丧失其作为亚宝药业第一大股东身份之日；
（5）本协议解除或终止之日。
(四)陈述与保证
1、本协议各方已就签署和履行本协议获得必要的授权和批准。
2、在委托期限内，乙方保证，未经甲方书面同意，不得将本协议任何委托事
项进行转委托。
3、乙方接受甲方委托后，应充分保护亚宝药业和股东利益，积极提升和改善
亚宝药业治理水平和盈利能力。
（五）生效与其他
本协议自甲方执行事务合伙人委派代表或授权代表以及乙方法定代表人或授
权代表签字并加盖甲乙双方公章之日起生效。
五、尚未履行的批准程序
股份转让协议尚需通过上海证券交易所完备性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
六、本次权益变动标的股份的限制情况
本次权益变动标的股份不存在质押、冻结等任何权利限制或被限制转让的情
形。
七、其他情况说明
本次权益变动未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。信息披露义
务人不存在未清偿其对亚宝药业的负债、未解除亚宝药业为其负债提供的担保、
或者损害亚宝药业利益的其他情形。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的情况外，信息披露义务人于本报告书签署之日起前6个
月内不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证
监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（四）信息披露义务人签署的本报告书文本。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东晋亚纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
2019 年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司
上市公司名称 亚宝药业集团股份有限公司 山西
所在地
股票简称 亚宝药业 股票代码 600351
信息披露 佛山市南海区桂城街道桂澜
信息披露义务 广东晋亚纾困股权投资合伙企
义务人注 北路6号南海39度空间艺术创
人名称 业（有限合伙）
册地 意社区6号楼一层101号之三
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致 有 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 行动人 无 √
信息披露
信息披露义务
义务人是
人是否为上市 是 □ 是 □
否为上市
公司第一大股 否 √ 否 √
公司实际
东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：人民币普通A股
权益的股份数
持股数量：0股
量及占上市公
持股比例： 0%
司已发行股份
比例
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本次权益变动
后，信息披露 股票种类：人民币普通股
义务人拥有权 变动数量：63,000,000 变动比例： 8.18%
益的股份数量
变动后持股数量：63,000,000 变动后持股比例：8.18%
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否√
来12个月继续
增持
信息披露义务
人在此前6个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 √
市公司和股
东权益的问
题
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
是 □ 否 √
负债，未解
除公司为其
（如是，请注明具体情况）
负债提供的
担保，或者
损害公司利
益的其他情
形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 √
得批准
是否已得到
是 □ 否 □
批准
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（此页无正文，为《亚宝药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：广东晋亚纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
签署日期：2019 年 月 日
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