证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2022-010
亚宝药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月发布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合亚宝药业
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公司 2022 年 4 月 26 日
召开的第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
现对《公司章程》部分条款修改如下：
修改前条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府 规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政
晋政函[1998]第 172 号文件《关于同意设立山西 府晋政函[1998]第 172 号文件《关于同意设立山
亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发 西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以
起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记， 发起方式设立；在山西省市场监督管理局注册登
取得营业执照。统一社会信用代码： 记，取得营业执照。统一社会信用代码：
91140000701108049W。 91140000701108049W。
新增：第十二条 公司根据中国共产党章程
- 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中 应当通过公开的集中交易方式进行。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十五 条 公司 因本 章程 第 二十 三条 第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的, （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
董事会会议决议。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十三条规定收购的本公司股份 出席的董事会会议决议。
后, 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
股票不受6个月时间限制。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
…… 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
行使下列职权: 依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
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决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第二十三条第（一）项、 （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项情形收购本公司股份的事项； 第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容:
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出 （二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
…… 日；
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 （五）会务常设联系人姓名,电话号码。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
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间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 程序。
开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 ……
午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股东大会网络 或其他方式投票的开始时
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午3:00。 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）因本章程第二十三条第（一）项、第 算；
（二）项情形收购公司股份的事项； （三）因本章程第二十四条第（一）项、第
（四）本章程的修改； （二）项情形收购公司股份的事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）股权激励计划； 的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及 （六）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的,以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
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或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形
删除
式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
…… 实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因本章程第二十三条第（三）项、 （七）决定因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事 第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事
项； 项；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其
事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
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（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。超出股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审,并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝 董事会决定占公司最近一期经审计净资产
对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵 绝对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资
押、委托理财等资产经营事项；决定占公司最近 产抵押、委托理财等资产经营事项；决定占公司
一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交
…… 易、对外捐赠。
……
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
…… ……
（六）董事会授权董事长决定占公司最近一 （六）董事会授权董事长决定占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托 期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托
理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事 理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事
项,并报董事会备案。 项及占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
…… 以下的对外捐赠事项，并报董事会备案。
……
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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新增：第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
- 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十五条 监事会行使下列职权:
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 交易所报送并披露中期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
年,可以续聘。 可以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的 以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记
中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变，因删减和新增条
款，章程中条款序号按修订内容相应调整。修改后的章程全文详见同日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，公司将于股东大会审议通过
后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续，上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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