证券代码：600351          证券简称：亚宝药业         公告编号：2022-028

                   亚宝药业集团股份有限公司
                 关于计提商誉减值准备的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开了
第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于计
提商誉减值准备的议案》，同意对公司收购上海清松制药有限公司75%股权时所
形成的商誉计提减值准备4,829.99万元，本次计提减值准备后，公司收购上海清
松制药有限公司（以下简称“清松制药”）股权形成的商誉已全部计提减值准备。
具体内容如下：
    一、本次计提商誉减值准备概述
    （一）商誉的形成
    2016 年 10 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币
61,179 万元购买上海清松制药有限公司 75%的股权，清松制药成为公司控股子公
司。公司因非同一控制下企业合并清松制药，根据购买日按合并成本与取得清松
制药可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉 31,206.65 万元。
    公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会
《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。
    2017 年度、2018 年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构对公司收购清松制药股权形成的商誉进行减值测试，并出具相关评估报告，测
试结果显示不存在减值。
    2019 年度，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购清松制药
股权形成的商誉进行减值测试并出具的资产评估报告[国融兴华评报字（2020）
第 040015 号]，经公司第七届董事会第十二次会议及公司第七届监事会第十一次
会议审议通过，公司对收购上海清松制药有限公司股权形成的商誉计提减值准备
                                   1
人民币 26,376.66 万元。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站的《亚宝药业集团股份有限公司关于计提
商誉减值准备的公告》（公告编号：2020-010）。
    2020 年度、2021 年度公司均聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司
收购清松制药形成的商誉进行减值测试，并出具相关评估报告，测试结果显示不
存在减值。
    (二)本次计提商誉减值准备的原因
    清松制药主要业务为医药中间体的生产和销售，技术开发服务（医药中间体
合成工艺技术）、医药中间体贸易。近年来，受国家医保局集中带量采购政策及
一致性评价、关联审评审批等政策影响，国内制剂企业逐步采用制剂原料药一体
化方式或选择质量和产能有保证的头部原料药企业作为合作伙伴来应对有关政
策影响，从而带来国内原料药及配套的医药中间体产业集中度不断提高，中小医
药中间体生产企业业务呈现不断萎缩状态，受上述行业变化影响同时叠加 2022
年疫情防控因素，清松制药面向中小医药中间体厂商提供医药中间体合成工艺技
术开发服务业务出现客户流失，医药中间体贸易业务出现萎缩，截止 2022 年 10
月 31 日，清松制药技术开发服务尚未产生收入（根据订单合同预计 2022 年度该
业务收入将比上年同期下降 65.5%左右），清松制药医药中间体贸易收入相比上
年同期下降 82.67%。
    综上原因，经北京合瑞君华会计师事务所(特殊普通合伙)审计（合瑞审字
(2022)第 K2350 号），截止 2022 年 10 月 31 日，清松制药实现销售收入 4035.70
万元，相比上年同期下降 54.65%；实现归属于母公司所有者的净利润 1188.27 万
元，相比上年同期下降 65.37%，公司经对清松制药未来经营情况进行分析预测
后，判断公司收购清松制药股权而形成的商誉存在减值风险。
    （三）商誉减值的测试情况
    为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资格的北京兴华资产评
估有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日对公司收购清松制药股权形成的
商誉进行减值测试并出具了资产评估报告[兴华评报字（2022）第 010025 号]，
根据评估测算，公司采用预计未来现金流量折现法(收益法)评估出清松制药含商
誉资产组在评估基准日 2022 年 10 月 31 日的可收回金额为 9,962.00 万元，截至
2022 年 10 月 31 日，清松制药含商誉相关资产组的账面价值为 16,425.69 万元，
                                     2
故公司对收购清松制药股权形成的商誉尚未计提减值准备金额 4,829.99 万元本
次全部计提减值准备。
    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    公司本次计提商誉减值准备 4,829.99 万元，影响 2022 年度公司合并报表归
属于上市公司股东的净利润减少 4,829.99 万元，相应减少 2022 年度归属于上市
公司股东的所有者权益 4,829.99 万元。
    三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
    本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，
基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备
后，能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果。董事会同意
本次计提商誉减值准备。
    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备之后，能够更
加客观公允地反应公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，本次计提商誉减值准备决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提商誉减值准备。
    五、监事会意见
    公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规
定，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状
况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事
会就该项议案的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会同意
公司本次计提商誉减值准备。
    特此公告。




                                        亚宝药业集团股份有限公司董事会
                                                 2022 年 12 月 6 日


                                   3