证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：2009-034

    承德新新钒钛股份有限公司关于唐山钢铁股份有限公司

    换股吸收合并本公司现金选择权实施公告

    本公司2009 年6 月26 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过了唐

    山钢铁股份有限公司（简称“唐钢股份”）换股吸收合并本公司的议案，其中部

    分股东投出了有效反对票，该部分股东享有现金选择权。本公司于2009 年12

    月9 日收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2009]1302

    号批复，核准唐钢股份吸收合并本公司和邯郸钢铁股份有限公司。本公司将通过

    手工方式向异议股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：

    重要提示：

    
 本次现金选择权实施股权登记日为2009 年12 月15 日（周二），本公司

    股票自2009 年12 月16 日（周三）起开始连续停牌，直至完成终止上

    市手续。2009 年12 月15 日（周二）为本公司股票的最后一个交易日，

    敬请广大投资者注意。

    
 现金选择权行权价格为5.76 元/股，行使现金选择权等同于投资者以5.76

    元/股的价格卖出本公司股份并获得现金对价。截至2009 年12 月10 日

    即本实施公告发布之日的前一个交易日，本公司股票收盘价为8.10 元/

    股，比行使现金选择权价格高40.6%。若投资者行使现金选择权，将可

    能导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。

    
 有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的

    本公司2009 年第一次临时股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出

    有效反对票，并且在本实施公告公布的申报时间内履行有效申报程序的

    股东。

    
 根据本次换股吸收合并方案，由河北钢铁集团有限公司（简称“河北钢

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2

    铁集团”）向本公司的异议股东提供现金选择权。

    
 投资者欲了解本次吸收合并详情，应阅读唐钢股份于2009 年12 月10

    日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站

    （www.szse.cn）的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报

    告书》（简称“《吸收合并报告书》”）全文。

    
 申报主体：本次现金选择权实施股权登记日为2009 年12 月15 日，于

    该日收市后登记在册的本公司异议股东均可在本实施公告规定的现金

    选择权申报时间内申报行使现金选择权，非异议股东的申报无效。

    
 申报时间：2009 年12 月16 日至2009 年12 月18 日（上午9:00-下午

    3:00），期间本公司股票停牌，直至完成终止上市手续。

    
 申报方式：本公司异议股东如需要行权，在上述申报时间内可与本公司

    直接联系，在本公司向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行

    权。在现金选择权行权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令向上

    海证券交易所和证券登记公司申报，办理行权手续。

    
 行权价格：5.76 元/股。

    一、释义

    除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

    简称 文中含义

    本次换股吸收合并/换

    股吸收合并

    指 唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为

    承德钒钛/本公司/公司 指 承德新新钒钛股份有限公司

    唐钢股份/吸并方 指 唐山钢铁股份有限公司

    邯郸钢铁 指 邯郸钢铁股份有限公司

    被吸并方 指 邯郸钢铁和承德钒钛

    河北钢铁集团/现金选

    择权提供方

    指 河北钢铁集团有限公司

    换股 指 被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成

    吸并方股票的行为3

    异议股东 指 在作出本次换股吸收合并决议的本公司2009 年第一

    次临时股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出

    有效反对票的股东

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    证券登记公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    现金选择权实施股权

    登记日

    指 2009 年12 月15 日

    元 指 人民币元

    二、异议股东现金选择权申报基本情况

    1、异议股东

    根据本次换股吸收合并方案，有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本

    次换股吸收合并决议的本公司2009 年第一次临时股东大会正式表决换股吸收合

    并议案时投出有效反对票，并且在本公告规定的时间里履行了有效申报程序的股

    东，非异议股东的申报无效。

    本公司现金选择权实施股权登记日为2009 年12 月15 日，于该日收市后登

    记在册的本公司异议股东均可按本公告的规定申报行使现金选择权。

    2、申报时间：2009 年12 月16 日至2009 年12 月18 日（上午9:00-下午3:00），

    期间本公司股票停牌，直至完成终止上市手续。

    3、申报方式

    （1）投资者在2009 年12 月16 日至2009 年12 月18 日期间，填写《承德

    新新钒钛股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》（具体格式见附件）

    （2）投资者将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企

    业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2009

    年12 月15 日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印

    件、2009 年12 月15 日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以传真或快递

    等方式提交给本公司（具体见本公告“四、联系方式”），快递方式的到达签收时

    间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。4

    （3）本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后将于2009 年12 月18

    日收市后向证券登记公司申报。

    （4）投资者在申报中出现的差错由投资者自行承担责任。

    4、行权价格：5.76 元/股。

    5、申报数量

    （1）异议股东所持有的被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法

    强制扣划的股份不得申报现金选择权。

    （2）异议股东申报现金选择权的股份数量不得超过其在本公司2009 年第一

    次临时股东大会上对吸收合并议案投出的有效反对票数。

    （3）有权行使现金选择权的本公司股东，可选择全部或部分行使现金选择

    权。

    （4）若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或其他第三方

    权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质

    押或其他第三方权利、司法强制扣划发生时起无效。

    （5）若已申报行使现金选择权的股份，在本公司向证券登记公司申请办理

    该部分行使现金选择权的股份过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申

    报无效。

    6、股份过户

    在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，本公司将在

    行权申报期间结束后，经公司及律师审核有效后，安排河北钢铁集团向投资者指

    定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价（代扣行权相关税费后），

    同时本公司向上海证券交易所和证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权

    的股份过户至河北钢铁集团的事宜。

    7、费用

    本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双

    方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。本公司将根5

    据上海证券交易所、证券登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。

    8、现金选择权实施时间安排

    2009年12月11日（周五） 现金选择权实施方案公告日

    2009年12月15日（周二） 现金选择权实施股权登记日（本公司股票最后一

    个交易日）

    2009年12月16日（周三） 现金选择权实施第一次提示性公告刊登日

    2009年12月16日―12月18日

    （周三―周五）

    接受现金选择权申报期间，期间本公司股票停牌，

    直至完成终止上市手续

    2009年12月18日（周五） 现金选择权实施第二次提示性公告刊登日

    2009年12月21日（周一） 现金选择权实施结果公告日

    三、其他注意事项

    1、异议股东申报前应与质权人或司法机关协商解除司法冻结、质押或其他

    第三方权利，清算时仍存在司法冻结、质押或其他第三方权利的股份，其现金选

    择权申报属于无效申报。

    2、对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。

    四、联系方式

    联系人：朱丽春、李元元

    联系地址：河北省承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    邮政编码：067002

    电话：0314―4073574

    传真：0314―4079279

    联系时间：2009年12月16日―12月18日（上午9：00―下午3：00）

    五、后续事宜

    1、本次申报有效期满后，本公司将另行发布现金选择权实施结果公告，请6

    投资者关注资金到账日。

    2、现金选择权申报结束后，本公司股票将继续停牌，同时将向上海证券交

    易所申请终止上市，未申报实施现金选择权的异议股东所持的本公司股份将按

    《吸收合并报告书》确认的换股比例转换为唐钢股份的股票，转股时间另行公告。

    六、备查文件

    本公司2009 年6 月26 日召开的2009 年第一次临时股东大会决议公告。

    特此公告。

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    2009 年12 月11 日7

    附件：承德新新钒钛股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“承

    德钒钛”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托承德钒钛

    申报现金选择权行权。在本次现金选择权申报期间结束日（2009年12月18日）收

    市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

    本公司/本人作为本次换股吸收合并承德钒钛的异议股东，兹授权委托承德

    钒钛代表本公司/本人于2009年12月18日收市后向上海证券交易所和中国证券登

    记结算有限责任公司上海分公司申报行使承德钒钛现金选择权，并按本公司/本

    人的意愿代为行权申报。

    本项授权的有效期限为自签署日至承德钒钛现金选择权方案实施完毕之日。

    委托人名称：

    委托人股东帐号：

    委托人在承德钒钛2009年第一次临

    时股东大会上对吸收合并议案投出

    的反对票数量：

    股

    委托人目前持有股数： 股

    委托行权的股数： 股

    委托行权的价格： 5.76元/股

    委托人收款的开户银行及银行卡号

    （法人股东提供银行帐号）：

    委托人身份证号

    （法人股东填写法人营业执照号）：

    委托人联系电话：

    委托人联系传真：

    委托人联系地址：

    委托人（签字确认，法人股东加盖

    法人公章）：

    法定代表人（签字确认，适用于法

    人股东）

    签署日期：