关于做好换股吸收合并跨市场转登记业务技术

    准备工作的通知

    各证券公司：

    唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”）换股吸收

    合并邯郸钢铁股份有限公司（以下简称“邯郸钢铁”）和承德新

    新钒钛股份有限公司（以下简称“承德钒钛”）的申请已于2009

    年12 月9 日获得中国证监会上市公司正式核准文件，将正式实

    施换股程序。

    根据唐钢股份换股吸收合并方案，每1 股邯郸钢铁股票将转

    换为0.775 股唐钢股份股票，每1 股承德钒钛股票将转换为1.089

    股唐钢股份股票。本次换股重要环节是将邯郸钢铁、承德钒钛股

    东登记在沪市账户名下的股票，按照前述转换比例转换成相应数

    量的唐钢股份股票，转登记至其深市证券账户名下（以下简称“跨

    市场转登记”）。上市公司跨市场换股吸收合并业务流程见附件1。

    本次跨市场转登记业务的顺利实施，需各证券公司予以配

    合，现将相关事项通知如下：

    一、前期转登记工作技术准备2

    各证券公司应认真学习业务流程安排，根据附件2：《关于

    做好跨市场转登记工作的技术说明》提前做好相关数据接口的报

    送和接收的技术准备工作。

    二、前期初步核对股东账户及股东开户准备

    各证券公司应核对持有邯郸钢铁和承德钒钛投资者的沪市

    证券账户和深市证券账户信息。对于确为同一投资者开立的账

    户，但因其原开户资料有差错而不能相对应的，应及时通知投资

    者更正账户资料；对于只开立了沪市证券账户而暂未开立深市证

    券账户的投资者，应协助其办理开立深市证券账户的有关事宜。

    自邯郸钢铁、承德钒钛股票在沪市停牌、申请退市至在深市

    办理初始登记期间，各证券公司应提示持有该两只证券的投资者

    暂停办理注销证券账户等可能影响其确权的业务。对于在此期间

    办理上述业务的投资者，证券公司应当告知其只能在原沪市指定

    交易的证券公司处办理转登记、补登记业务。

    三、提醒异议股东办理回购请求权（现金选择权）事宜

    在上市公司正式启动换股吸收合并程序后，唐钢股份、邯郸

    钢铁和承德钒钛三家公司首先实施对异议股东提供回购请求权

    或现金选择权（以下简称“异议股东选择权”）。异议股东选择权

    的实施在原股票挂牌的交易所进行，即唐钢股份在深圳证券交易3

    所进行；邯郸钢铁和承德钒钛在上海证券交易所进行，其具体实

    施方案，请参阅各上市公司的相关公告。

    唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司股票自异议股

    东选择权实施开始起停牌，至完成吸收合并新公司上市后恢复交

    易。

    唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛仅对异议股东提供异议股东

    选择权，在审议河北钢铁吸收合并方案的股东大会召开时投反对

    票的异议股东，可获得与其在该次股东大会股权登记日时持有股

    份数量相等的异议股东选择权。

    四、核对被吸收合并上市公司股东资料

    异议股东选择权实施完成后，邯郸钢铁、承德钒钛将申请在

    沪市退市，然后在深市申请办理相关初始登记手续。

    中国结算深圳分公司将根据邯郸钢铁、承德钒钛沪市股东名册

    和两家公司股东所开立的深圳A 股证券账户等信息，依据“同时满

    足以下条件”的原则，对合格的深沪证券账户进行初次匹配，并

    将匹配的深沪账户对应关系数据库发送至各相关证券公司：

    1、深沪账户身份证号码（兼容18 位和15 位）完全相同而

    且股东姓名完全相同；

    2、沪市指定交易的证券公司和深市报送了证券账户使用信4

    息的证券公司属于同一法人；

    3、深市证券账户只在一处申报了证券账户使用信息。

    如果投资者在证券公司的深沪账户使用相同的资金账户，并

    且投资者深市证券账户使用信息指定的交易单元所在的营业部

    与其沪市指定交易的交易单元所在的营业部一致，则表示该对应

    关系得到证券公司的确认。证券公司应将确认后的深沪账户对应

    关系向中国结算深圳分公司进行反馈，以便上市公司据此完成对

    该投资者的确权工作，并在初始登记时将投资者股份托管至其深

    市证券账户使用信息所指定的交易单元所对应的托管单元。证券

    公司不确认的不需要反馈。对于因系统或人为因素导致确认错误

    的，证券公司应当及时与深圳分公司联系。

    未确认和未匹配上深沪账户对应关系的投资者，在上市公司

    完成初始登记后，其转换后的唐钢股份将被挂账，可以通过办理

    补登记实现股份确权。

    另外，对于邯郸钢铁和承德钒钛的限售流通股股东，以及持

    有无限售流通股且托管在各证券公司客户托管单元之外的金融

    机构股东（含基金机构、保险机构和证券公司自营机构等股东），

    其跨市场转登记的账户信息由唐钢股份发行人自行收集。证券公

    司应及时提醒该类股东关注发行人相关公告，及时办理确权工

    作。5

    五、做好余股补登记工作

    在上市公司办理了初始登记工作以后，没有确权的股份将在

    原沪市证券账户上挂账。证券公司每日可通过股份结算信息库

    （SJSGF.DBF，业务类别为‘B5’）收到挂账信息。转换后挂账

    的唐钢股份仍可以采用补登记方式完成确权工作，具体做法参见

    《关于通过电子通道申报上市证券跨市场转登记数据的通知》

    （中国结算深业字〔2007〕2 号）和《关于深市中小板沪市配售

    股份余股补登记业务的补充通知》（中国结算深业字【2006】19

    号）。

    六、业务联系方式

    咨询电话 传真

    中国结算

    深圳分公司

    0755－25938084、25946001（业

    务咨询）

    0755－25946080（技术咨询）

    0755 － 25987132 、

    25987133

    深圳证券交易所 公司管理部：25918109

    电脑工程部：25918206

    会员管理部：25918609

    0755－82084014

    深圳证券交易所

    中国证券登记结算公司深圳分公司

    二○○九年十二月十一日6

    附件1：

    上市公司吸收合并跨市场换股业务流程

    阶段 业务及时间要求 负责部门

    停复牌

    安排

    获得中国证

    监会核准批

    文（2009 年

    12 月9 日）

    刊登获得中国证监会核准批文、换股

    吸收合并实施等相关公告（2009 年12

    月9 日）

    上市公司、保荐机构

    交易所、结算公司

    交易

    回购请求权

    （ 现金选择

    权）实施

    1、 上市公司刊登回购请求权（现金选

    择权）实施公告（2009 年12 月11

    日）

    2、 异议股东开始回购请求权的申请

    （2009 年12 月16 日至18 日）

    3、清算交收

    上市公司、保荐机构、

    交易所、结算公司

    证券公司

    邯郸钢铁、承德钒钛申请退市，并办

    理相关手续

    上市公司、保荐机构

    交易所、结算公司

    被吸收合并

    上市公司办

    理退市手续

    邯郸钢铁、承德钒钛股份在上海证券

    市场退出登记，股份数据给上市公司

    上市公司、保荐机构

    交易所、结算公司

    上市公司委托中国结算深圳分公司对

    被吸收合并公司换股后的股份进行初

    始登记。中国结算深圳分公司对沪深

    进行初次匹配，并将匹配的深沪账户

    对应关系发送至各证券公司。

    上市公司、保荐机构

    交易所、结算公司

    证券公司核对中国结算深圳分公司发

    来的“匹配的深沪账户对应关系”，

    将确认后的深沪账户对应关系向中国

    结算深圳分公司进行反馈，以便上市

    公司据此完成初始登记工作。

    证券公司

    办理吸收合

    并换股手续

    中国结算深圳分公司进行换股操作， 结算公司

    唐钢股

    份、邯郸

    钢铁、承

    德钒钛

    自2009

    年12 月

    16 日起

    开始停

    牌，直至

    完成换

    股，新公

    司上市

    后恢复

    交易7

    完成初始登记工作。

    对于未完成跨市场换股转登记的股

    东，通过补登记方式确认身份实现确

    权

    结算公司、证券公司

    沪深账户转换达到一定比例后，办理

    新公司上市相关手续

    上市公司、保荐机构

    交易所、结算公司

    新公司上市

    新公司上市

    上市公司、保荐机构

    交易所、结算公司

    恢复

    交易

    对于挂账的股东，新公司上市后仍然

    可以通过补登记方式确认身份实现确

    权

    结算公司、证券公司 交易

    余股补登记

    工作

    补登记完成后，次一交易日可上市交

    易

    结算公司、证券公司 交易8

    附件2：

    关于做好跨市场转登记工作的技术说明

    根据本次转登记工作的流程安排，中国结算深圳分公司将在

    换股转登记股权登记日后，通过D-COM 系统一次性向证券公司

    发送沪深账户匹配信息库（不涉及转登记的证券公司将收到一个

    空文件），文件名为ZDJPPK.DBF，详细说明如下表所示:

    ZDJPPK

    字段名 字段描述 类型 长度 备注

    PPKSZZH 深圳账户 C 10

    PPKSHZH 上海账户 C 10

    PPKSZXW 结算主席位 C 6 深圳资金结算主席位

    PPKTGXW 股份托管席位 C 6 深圳股份托管单元

    PPKQSBM 清算编码 C 5 上海清算编码

    PPKZJHM 证件号码 C 30 上海移交的账户资料中的证件号码

    PPKZHMC 账户名称 C 62 上海移交的账户资料中的单位全称

    PPKKHLB 开户类别 C 1

    PPKBZ 备注 C 40

    相关证券公司在换股转登记股权登记日后五个工作日内，核

    对ZDJPPK 中账户对应关系是否正确，正确的通过D-COM 每日9

    15:00 前，向中国结算深圳分公司报送账户对应关系委托库

    ZDJWT.DBF，并在15:30 后接收当日委托的回报库ZDJHB.DBF。

    （ZDJPPK 中不正确的账户对应关系不必申报。）ZDJWT.DBF 及

    ZDJHB.DBF 的详细说明如下表所示（与原市值配售跨市场转登

    记的接口数据一致，启用字段有所减少）：

    ZDJWT

    字段名 字段描述 类型 长度 备注

    WTZJJS 资金账户 C 6 资金结算主席位

    WTYWLB 业务类别 C 4 SHZH=深、沪账户对应关系

    WTWTXH 委托序号 C 8 8 位字符

    WTSZZH 深圳的证券账户 C 10 深圳证券账户

    WTSHZH 上海的证券账户 C 10 对应的沪市账户

    WTSZXW 深圳的托管单元 C 6 空

    WTQSBH 上海清算编号 C 5 空

    WTHYQC 上海清算会员全称 C 80 空

    WTSCRQ 上传日期 D CCYYMMDD

    ZDJHB

    字段名 字段描述 类型 长度 备注

    HBZJJS 资金账户 C 6 资金结算主席位

    HBYWLB 业务类别 C 4 SHZH=深、沪账户对应关系

    HBWTXH 委托序号 C 8 8 位字符

    HBSZZH 深圳的证券账户 C 10 深圳的证券账户10

    HBSHZH 上海的证券账户 C 10 对应的沪市账户

    HBSZXW 深圳的托管单元 C 6 空

    HBQSBH 上海清算编号 C 5 空

    HBHYQC 上海清算会员全称 C 80 空

    HBHBBZ 回报标志 C 1

    Y：确认

    N：不确认，委托与ZDJPPK 数

    据不一致

    HBCWDH 错误代号 C 3 空

    HBHBRQ 回报日期 D CCYYMMDD

    请各证券公司在业务开展前做好相关技术准备，确保本次转

    登记业务顺利开展。