证券代码 600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：临2008-045
承德新新钒钛股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票复牌提示：
公司股票（代码：600357）于2008年12月30日恢复交易。
特别提示：
1、为做大做强河北钢铁产业，2008年6月，经河北省人民政府批准，由邯郸
钢铁集团公司和唐山钢铁集团公司强强联合，共同组建河北钢铁集团有限公司
（“河北钢铁集团”）。河北钢铁集团成立后，间接控股唐山钢铁股份有限公司（“唐
钢股份”）、邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”或“公司”）和承德新新钒钛股
份有限公司（“承德钒钛”）三家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢
铁主业资产和配套业务。这种状况不利于河北钢铁集团钢铁生产的统筹规划、统
一布局，难以发挥协同效应，并导致三家上市公司之间、上市公司与河北钢铁集
团非上市资产之间存在一定的同业竞争和关联交易。为统筹规划钢铁业务，充分
发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁
集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，逐步实现钢铁主业整体
上市。因此本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步。
唐钢股份拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛（以下称“本次换股吸收合
并”）。本次换股吸收合并完成后，存续公司将变更公司名称和注册地址。
2、唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）拟以换股方式吸收合并本公司及
邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）（“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合
并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、唐钢股份和邯郸钢铁
股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国有资产监督管理部门对本次
换股吸收合并的批准，中国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并的核准和对
河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）及其关联企业关于豁免要约收购的申
请的批准（如适用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确
定性。
3、考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股2
东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产
生重大影响。如果受上述因素影响，本公司、唐钢股份和邯郸钢铁在首次审议本
次换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14
号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，本公司、唐钢股份和邯郸钢铁将
重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作
为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例和现
金选择权价格。请投资者关注上述风险。
特别提示：
本次换股吸收合并的详细信息已在《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨
关联交易预案》中予以披露（详见网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上
海证券报》）。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2008 年12 月
28 日在唐山钢铁股份有限公司会议中心召开，应参加董事11 人，实际到会董事
8 人。李怡平董事、宋淑艾董事、周春林董事因工作原因未能参加会议，分别书
面授权牟文恒、李爽、赵金和董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级
管理人员列席了会议。本次会议由副董事长牟文恒主持。会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经认真审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司
的议案》
本公司董事对此议案提出了修改和完善的意见，并建议在第二次董事会召开之
前由公司战略和发展委员会进行论证。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事戚向东回避表决。非关联
董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意9票，反对0票，弃权1票，回避1票。韩涛董事投弃权票。
唐钢股份拟通过换股方式吸收合并本公司及邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸
钢铁”）。唐钢股份换股吸收合并本公司的具体方案如下：
1、换股吸收合并
唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合
并方和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本
公司股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有3
限公司协议》的约定转换为唐钢股份的股份；本次吸收合并完成后，本公司将注
销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。
2、换股价格/比例
唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合
并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；
本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告
日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.76 元/股；由此确定本公司与唐钢
股份的换股比例为1: 1.089，即每股承德钒钛股份换1.089 股唐钢股份的股份。
如果本公司、唐钢股份和邯郸钢铁在首次审议本次换股吸收合并事项的董事
会决议公告日后6 个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、唐钢股份和邯郸
钢铁将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议
公告日作为换股价格的定价基准日，重新计算上述换股价格及换股比例。
3、现金选择权
河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行
使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的承德钒钛的股东
大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份
直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据
本公司就本次换股吸收合并召开的第一次董事会决议公告日前20个交易日的交
易均价确定，为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得本公司、唐钢
股份或邯郸钢铁股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案
最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权。
如果本公司、唐钢股份和邯郸钢铁在首次审议本次换股吸收合并事项的董事
会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、唐钢股份和邯郸
钢铁将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议
公告日作为现金选择权的定价基准日，重新计算上述现金选择权价格。
上述现金选择权的具体实施方案将由本公司股东大会授权董事会确定并公告。
4、损益归属
本公司本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完
成后唐钢股份的新老股东共同享有。
5、资产的交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承4
担。本公司负责自协议生效日起12 个月内完成将相关资产、负债、权益、业务
转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
唐钢股份同意协助本公司办理移交手续；唐钢股份负责办理向本公司参与换股的
股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
6、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。
本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并的交割日起由唐钢股份享有和承担。
7、签署的交易协议
为执行本议案，本公司和唐钢股份已分别签署附条件生效的《唐山钢铁股份
有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》。上述协议经本公司董
事会、股东大会、唐钢股份董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证券
监督管理委员会核准后即生效。
8、议案有效期
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12 个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一
交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交本公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参
会全体股东所持有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
本议案获本公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证券监督管理委员会的
核准。
二、审议通过了《“08 钒钛债”债券持有人利益保护方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，关联董事戚向东回避表决，由非关联董事对本议案进行了表决，表决
结果如下：
同意9票，反对0票，弃权1票，回避1票。韩涛董事投弃权票。
基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“08钒钛债”债券持有人利
益的影响，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保，因此，本公司将提供两种债券持有人利益保护方案供“08钒钛债”
债券持有人会议表决：第一，由河北钢铁集团或其关联企业向“08钒钛债”债券
持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；第二，本公司按5
照“08钒钛债”债券面值与当期应计利息之和提前清偿债务。
“08 钒钛债”的受托管理人中国民族证券有限责任公司将按照《承德新新
钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会
议。“08 钒钛债”债券持有人会议通过的上述一种债券持有人利益保护方案将
由本公司董事会提交本公司股东大会审议，最终方案以本公司股东大会通过的方
案为准。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一
交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有
关事宜的议案》
本公司董事表决结果如下：
同意10票，反对0票，弃权1票。韩涛董事投弃权票。
为顺利推进本次换股吸收合并，董事会提请股东大会授权本公司董事会并由
董事会进一步授权任何一名董事在本次换股吸收合并过程中处理以下事宜：
1、依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股数量等
事宜及签署相关法律文件；
2、签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文件；
3、制作、签署并申报本次换股吸收合并所需的审批申报文件，办理本次换
股吸收合并审批事宜；
4、签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、
质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人
员承接等手续；
5、确定并公告本次换股吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案；
6、办理因本公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换
股价格进行的相应调整；
7、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
8、办理本次换股吸收合并中债券持有人利益保护方案的具体执行及实施；
9、办理因本次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
10、办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。6
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12 个月。
本议案尚需提交本公司股东大会，并需参会全体股东所持有表决权股份数的
2/3 以上审议通过。
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
2008年12月30日唐山钢铁股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易预案
合 并 方： 唐山钢铁股份有限公司
被合并方： 邯郸钢铁股份有限公司
承德新新钒钛股份有限公司
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
2008 年12 月声 明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次换
股吸收合并相关的审计及盈利预测工作尚未完成。本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的
批准或核准。特别提示
1. 2008 年6 月，经河北省人民政府批准，邯钢集团和唐钢集团强强联合，
共同组建河北钢铁集团。河北钢铁集团成立后，间接控股唐钢股份、邯郸钢铁和
承德钒钛等三家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配
套业务。为统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交
易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资
本市场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。本次换股吸收合2 并是河北钢铁集团
实现钢铁主业整体上市的第一步。
2. 本次交易拟由唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本次
换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集
团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部
资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，存续公司将变更公司名称和注
册地址。
3. 唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为
唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的
A 股股票交易均价，即5.29 元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本
次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，
即4.10 元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸
钢铁股份换0.775 股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本
次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，
即5.76 元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德
钒钛股份换1.089 股唐钢股份股份。
4. 本次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、邯郸钢铁股东大会及承
德钒钛股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东
回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束
力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也
未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准
后，未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所
持股份将按照确定的换股比例被强制转换为唐钢股份新增的A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股
份，该等股份在换股
时一律转换成本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利
或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。
5. 本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成本次交易
不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易
方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
6. 为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份
按照合理价格回购其所持异议股份。具有回购请求权的异议股东是指在作出本次
换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效
反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规
定时间里履行申报程序的股东。河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德
钒钛的异议股东提供现金选择权，向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为
4.10 元/股，向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76 元/股。有权行使
现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒
钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表
该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股
东。
如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大
会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢
股份的异议股东不能行使该等回购请求权，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东不能
行使该等现金选择权。
7. 本次换股吸收合并预案已经唐钢股份五届十七次董事会审议通过。在与
本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作完成后，唐钢股份将另行召开董事
会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报
告书，一并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数
据将在换股吸收合并报告书中予以披露。
8. 唐钢股份于2007 年12 月14 日发行了总额30 亿元的可转换公司债券（债
券简称：“唐钢转债”，债券代码：125709），承德钒钛于2008 年2 月28 日发
行了总额13 亿元的公司债券（债券简称：“08 钒钛债”，债券代码：122005）。
由于本次换股吸收合并关系到债券持有人利益，唐钢股份和承德钒钛将分别根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》和
《承德新新钒钛股份有
限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定召开债券持有人会议，将债券持有
人保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，唐钢股份和承德
钒钛均将提供两种债券持有人利益保护方案供债券持有人会议表决：（1）由河
北钢铁集团或其关联企业向两只债券的持有人分别提供不可撤销的、足以对到期
债券还本付息的偿债担保；（2）唐钢股份和承德钒钛分别按照债券面值与当期
应计利息之和提前清偿债务。债券持有人会议通过的债券持有人利益保护方案尚
需分别提交唐钢股份和承德钒钛股东大会审议批准。
9. 由于合并方和被合并方的股票分别托管在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司和上海分公司，因此合并方和被合并方之间的换股操作涉及深圳和
上海两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，上述股份的转换存在不能
及时到达被合并方部分股东帐户的风险。具体的实施程序将根据交易所和中国证
券登记结算有限责任公司的规定进行。
10. 本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得
唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛股东大会对本次换股吸收合并和相关方案的批
准，国有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，中国证监会对本次换股
吸收合并的核准和对河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请的批
准（如适用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。
11. 考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股
东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产
生重大影响。如果受上述因素影响，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛在首次审议
换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后6 个月内未能发出股东大
会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
告[2008]14 号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，唐钢股份、邯郸钢铁
和承德钒钛将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会
决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、
换股比例和现金选择权价格。
12. 自2008 年7 月份以来，国内外钢材价格大幅下跌。尽管近期钢材价格
已经企稳，但如果未来经济增长进一步放缓，公司的业绩仍可能受到一定程度的
影响。13. 本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并
完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。特提请广大投资者注意投资
风险。目 录
释
义..................................................................................................................
..............1
第一章 合并方基本情
况.............................................................................................2
第二章 被合并方基本情况.........................................................................................7
第三章 换股吸收合并方案.......................................................................................12
第四章 换股吸收合并的定价及依据.......................................................................17
第五章 换股吸收合并对上市公司的影响...............................................................19
第六章 本次换股吸收合并的相关风险...................................................................24
第七章 保护投资者合法权益的相关安排...............................................................28
第八章 独立财务顾问核查意见...............................................................................30
第九章 交易对方的承诺和声明...............................................................................31
第十章 上市公司全体董事声明...............................................................................321
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
本次换股吸收合并/
换股吸收合并/本次
交易
指 唐钢股份根据五届十七次董事会会议审议通过、尚需
提交股东大会审议批准的换股吸收合并方案而进行
的换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为
合并方/公司/本公司/
唐钢股份
指 唐山钢铁股份有限公司
被合并方 指 邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公
司
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的唐钢股份
邯郸钢铁 指 邯郸钢铁股份有限公司
承德钒钛 指 承德新新钒钛股份有限公司
河北钢铁集团 指 河北钢铁集团有限公司
唐钢集团 指 唐山钢铁集团有限责任公司
邯钢集团 指 邯郸钢铁集团有限责任公司
承钢集团 指 承德钢铁集团有限公司
宣钢集团 指 宣化钢铁集团有限责任公司
邯宝公司 指 邯宝钢铁有限公司
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 唐钢股份的公司章程
换股 指 合并方换股吸收合并被合并方，被合并方股东所持被
合并方股票按照换股比例换成合并方股票的行为
异议股东 指 在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表
决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东
元 指 人民币元2
第一章 合并方基本情况
一、基本情况介绍
公司名称： 唐山钢铁股份有限公司
英文名称： Tangshan Iron & Steel Co., Ltd
注册地址： 河北省唐山市滨河路9号
法定代表人： 王义芳
注册资本： 362,607.9217万元
成立日期： 1997年1月18日
股票简称： 唐钢股份
股票代码： 000709
上市地： 深圳证券交易所
二、设立及最新股本结构
1994 年6 月，经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1994]3 号文和
[1994]38 号文批准，唐钢集团作为独家发起人，投入其主要经营性资产，以定向
募集方式设立唐钢股份。1994 年6 月29 日，唐钢股份注册成立，唐钢集团持股
83.43%。1997 年1 月18 日，经河北省证券委员会冀证字[1997]6 号文批准，并
经公司于1996 年9 月3 日召开的股东大会审议通过，公司按1:0.285 的比例进行
缩股，缩股后，公司总股本为673,881,929 股，其中唐钢集团持有562,237,739 股，
占总股本的83.43%。1997 年3 月27 日，公司采用上网定价方式，向公众发行人
民币普通股120,000,000 股。公司股票于1997 年4 月16 日在深圳证券交易所挂
牌交易，总股本为793,881,929 股。
截至本预案公告之日，唐钢股份股本结构如下表所示：
三、控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
股份类别 股数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 1,856,241,185 51.19%
其中：国有法人持股 1,853,409,753 51.11%
境内非国有法人持股 2,655,744 0.07%
境内自然人持股 175,688 0.004%
二、无限售条件流通股份 1,769,838,032 48.81%
三、股份总数 3,626,079,217 100.00%3
（一）控股股东、实际控制人基本情况
唐钢股份最近三年的控股股东均为唐钢集团，实际控制人均为河北省国资
委。
截至本预案公告之日，唐钢集团及其下属企业持有唐钢股份53.87%的股份。
唐钢集团是国有独资公司，法定代表人为王义芳，注册资本为500,000万元，主
要经营范围为资产经营、外经外贸、矿山开采、焦化产品、耐火材料制品制造等
业务。截至2007年12月31日，唐钢集团总资产981.21亿元，净资产328.66亿元，
2007年度营业收入871.88亿元，归属于母公司所有者的净利润21.17亿元。
唐钢集团前身为唐山钢铁（集团）公司，后经河北省体改委、河北省计委、
河北省经贸委、河北省国资局联合下发的冀体改生字[1995]3号《关于同意组建
唐山钢铁集团有限责任公司的批复》批准，于1995年12月28日改制设立。
2005年10月26日，河北省人民政府下发《关于同意组建唐钢集团公司的批
复》（冀政函[2005]127号），批准河北省国资委重组唐钢集团，河北省国资委于
2006年1月发文将其持有的宣钢集团全部国有产权和承钢集团61.726%的国有股
权划给唐钢集团持有。
2008年6月13日，河北省人民政府下发《关于同意组建河北钢铁集团有限公
司的批复》（冀政函[2008]60号），批准组建河北钢铁集团，河北省国资委将其持
有的唐钢集团、邯钢集团全部国有产权整体划入河北钢铁集团。河北钢铁集团于
2008年6月30日正式挂牌成立，注册地址石家庄市，注册资本200亿元。
2008年9月27日，河北省国资委将其持有的承钢集团剩余38.274%的股权划
转至唐钢集团。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，河北钢铁集团及其主要子公司的股权结构如下图所
示：4
邯钢集团
河北省国资委
唐钢集团
河北钢铁集团
承德钢铁集团有限公司
宣化钢铁集团有限责任公司
唐山钢铁集团生活服务有限责任公司
唐山钢铁集团技术经济开发有限责任公司
唐山不锈钢有限责任公司
唐钢（香港）有限公司
唐山唐昂新型建材有限公司
唐山唐龙新型建材有限公司
唐山钢铁股份有限公司*注1
河北财达证券经纪有限责任公司
100% 100% 100% 100% 71.25% 70% 60% 60% 53.87% 50.78%
邯钢北京宾馆
邯郸钢铁集团宾馆有限公司
邯钢实业公司
珠海房地产
河北科力有限公司
邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司
北京中联钢电子商务公司
丰达冶金原料有限公司
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司
邯宝钢铁有限公司
邯郸钢铁股份有限公司
舞阳钢铁有限责任公司
舞阳新宽厚板有限责任公司
邯郸市锐达动能有限责任公司
青岛邯钢彩涂板有限责任公司
邯钢衡水薄板有限责任公司
100% 100% 100% 100% 100% 90% 88.3% 71.5% 69.48% 50% 37.66%53.12% 12.5% 20% 39.78%19.98%
100%
100%
承德新新钒钛股份有限公司*注2
承德张双铁路有限公司
承德承钢进出口有限公司
承德昌达经营开发有限公司
承德城市燃气有限责任公司
100% 100% 41.43% 63.38% 80%
*注1：唐钢集团及其下属企业合计持有唐钢股份53.87%股权
*注2：承钢集团及其下属企业合计持有承德钒钛41.43%股权
100%
唐山钢铁集团国际贸易有限责任公司
60%
河北钢铁集团矿业有限公司
100%5
四、主要下属企业情况
截至2008 年6 月30 日，唐钢股份拥有全资和控股子公司9 家。该等下属企
业的简要情况如下表所示：
控股公司名称 持股比例注册资本 产业类别
唐钢（澳洲）公司 100% 3,670.73 万澳元 开矿、贸易
保定唐钢板材有限公司 100% 5,000 万元 板材加工配送
唐钢青龙炉料有限公司 90% 15,000 万元 球团矿生产、销售
唐山恒昌板材有限公司 75% 1,446 万美元 钢材生产、销售
唐山钢鑫板材有限公司 75% 3,614 万美元 钢材生产、销售
唐山中厚板材有限公司 51% 5910.85 万美元 钢材生产、销售
唐山钢源冶金炉料有限公司 51% 4,900 万元 石灰生产、销售
唐山德盛煤化工有限公司 51% 2,520 万美元 焦炭生产、销售
天津华冶唐钢板材加工有限公司 50% 4,000 万元 钢材加工、销售
五、最近三年主营业务发展情况
唐钢股份主要经营钢铁冶炼和钢材轧制业务，主要产品包括小型材、线材、
板材和中型材等。唐钢股份生产的产品广泛应用于我国建筑、机械制造等行业，
在三峡水力枢纽工程、黄河小浪底工程、北京中国大剧院工程、北京地铁工程、
天津引滦入津工程、广深高速公路工程、三峡电力输出工程和西电东送工程等国
家大型重点工程中得到使用，主要销售市场分布在我国华北、华东、中南和东北
地区。
唐钢股份2005~2007 年主要产品产量如下：
单位：万吨
2005 年 2006 年 2007 年
生铁 773 922 935
粗钢 871 1,010 1,084
钢材 781 877 1,041
六、最近三年主要财务指标6
单位：万元
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
资产总计 3,561,383 2,883,102 2,453,127
负债合计 2,362,177 1,909,471 1,569,373
股东权益 1,199,206 973,631 883,754
归属母公司的股东权益 1,111,613 927,259 842,101
资产负债比率 66.33% 66.23% 63.97%
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 4,179,234 3,018,543 2,431,661
利润总额 316,463 194,776 162,155
归属母公司股东的净利润 214,494 142,125 113,432
基本每股收益 (元/股) 0.59 0.39 0.31
每股净资产 (元/股) 3.31 2.69 2.44
全面摊薄净资产收益率 19.30% 15.33% 13.47%
注1：以上财务数据摘自于公司近三年经审计的财务报告。
注2：唐钢股份2008 年7 月25 日实施了2007 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，
每10 股转增6 股，本预案中计算唐钢股份每股收益、每股净资产时已进行相应调整。7
第二章 被合并方基本情况
一、邯郸钢铁基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称： 邯郸钢铁股份有限公司
英文名称： Handan Iron & Steel Co., Ltd
注册地址： 河北省邯郸市复兴路232号
法定代表人： 李贵阳
注册资本： 281,645.6569万元
成立日期： 1998年1月20日
股票简称： 邯郸钢铁
股票代码： 600001
上市地： 上海证券交易所
（二）设立及最新股本结构
邯郸钢铁系经河北省人民政府股份制领导小组冀股办[1997]27 号文批准，由
邯钢集团作为独家发起人，采取公开募集方式设立的股份有限公司。邯郸钢铁设
立时，邯钢集团以其所属的生产经营性单位经评估确认的净资产137,134 万元按
1:0.65 的比例折为发起人股891,371,000 股，同时邯郸钢铁发行社会公众股
350,000,000 股（其中公司职工股30,000,000 股）。1998 年1 月20 日，经河北省
工商行政管理局注册登记，邯郸钢铁正式成立，营业执照注册登记号为
1300001000744，设立时注册资本为124,137.1 万元，其中邯钢集团持股占总股本
的71.81%。1998 年1 月22 日，邯郸钢铁股票在上海证券交易所挂牌上市（公司
职工股1998 年7 月22 日上市），总股本为1,241,371,000 股。
截至本预案公告之日，邯郸钢铁股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 207,696,282 7.37%
其中：国家持股 207,696,282 7.37%
二、无限售条件流通股份 2,608,760,287 92.63%
三、股份总数 2,816,456,569 100.00%
（三）控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
邯郸钢铁最近三年的控股股东均为邯钢集团，实际控制人均为河北省国资8
委。截至本预案公告之日，邯钢集团持有邯郸钢铁的股权比例为37.66%。邯钢
集团前身为1958 年建成的邯郸钢铁总厂，1995 年12 月28 日经河北省冶金厅冀
冶企字[1995]540 号文和河北省计划委员会冀计产[1995]1096 号文批准改制成为
国有独资的有限责任公司。邯钢集团注册资本25 亿元，公司法定代表人为李连
平，生产经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、
焦炭及副产品制造等。截至2007 年12 月31 日，邯钢集团总资产为498.31 亿元，
净资产173.20 亿元，2007 年度营业收入376.24 亿元，归属于母公司所有者的净
利润5.38 亿元。
河北钢铁集团持有邯钢集团100%的股权。河北钢铁集团概况请见本预案“第
一章、合并方基本情况 三、控股股东、实际控制人及其近三年变动情况（一）
控股股东、实际控制人基本情况”。
2、股权结构
详见本预案“第一章、合并方基本情况 三、控股股东、实际控制人及其近
三年变动情况 （二）股权结构”。
（四）主要下属企业情况
截至2008 年6 月30 日，邯郸钢铁无全资或控股子公司。
（五）最近三年主营业务发展情况
邯郸钢铁主要经营钢铁冶炼和钢材轧制业务，主要产品有冷轧薄板、热轧卷
板系列产品、彩涂板、酸洗板、镀锌板、中板系列产品、线材、棒材等，产品广
泛应用于我国建筑行业和大型重点基建工程，主要销售市场分布在我国华北、华
东和中南地区。
邯郸钢铁2005~2007 年主要产品产量如下：
单位：万吨
2005 年 2006 年 2007 年
生铁 449 514 479
粗钢 584 640 600
钢材 500 547 562
（六）最近三年主要财务指标9
单位：万元
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
资产总计 2,562,344 2,393,815 1,873,995
负债合计 1,358,625 1,266,566 1,017,025
股东权益 1,203,719 1,127,249 856,970
归属母公司的股东权益 1,203,719 1,127,249 856,970
资产负债比率 53.02% 52.91% 54.27%
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 2,611,248 2,472,594 1,988,521
利润总额 151,776 129,064 119,411
归属母公司股东的净利润 96,187 94,830 90,287
基本每股收益(元/股) 0.34 0.36 0.40
每股净资产(元/股) 4.27 4.04 3.80
全面摊薄净资产收益率 7.99% 8.41% 10.54%
注：以上财务数据摘自于公司近三年经审计的财务报告。
二、承德钒钛基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称： 承德新新钒钛股份有限公司
英文名称： Chengde Xinxin Vanadium and Titanium Co., Ltd
注册地址： 河北省承德市双滦区
法定代表人： 李怡平
注册资本： 98,066.7040万元
成立日期： 1994年6月18日
股票简称： 承德钒钛
股票代码： 600357
上市地： 上海证券交易所
（二）设立及最新股本结构
承德钒钛前身为承德钢铁股份有限公司，是经河北省体改委冀体改委股字
[1994]33 号文件批准组建，由承钢集团（原“承德钢铁公司”）独家发起，以定向
募集方式设立的股份有限公司。承德钒钛于1994 年6 月18 日办理工商注册登记
正式成立。1999 年7 月经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]23
号文件和河北省冶金厅冀冶体改字[1999]236 号文件批复，更名为承德新新钒钛
股份有限公司。承德钒钛于2002 年8 月22 日以全部向二级市场投资者定价发行
的方式向社会公开发行人民币普通股股票100,000,000 股A 股，并于2002 年910
月6 日在上海证券交易所上市交易。公开发行后总股本为380,333,520 股。
截至本预案公告之日，承德钒钛股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 396,752,710 40.46%
其中：国家持股 396,752,710 40.46%
二、无限售条件流通股份 583,914,330 59.54%
三、股份总数 980,667,040 100.00%
（三）控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
承德钒钛最近三年的控股股东均为承钢集团，实际控制人均为河北省国资
委。
截至本预案公告之日，承钢集团及其下属企业持有承德钒钛的股权比例为
41.43%。承钢集团成立于1994 年12 月12 日，注册资本330,000 万元，法定代
表人为李怡平，生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售，以及铁路运输服
务等。截至2007 年12 月31 日，承钢集团的总资产为172.62 亿元，净资产为36.70
亿元，2007 年度营业收入148.27 亿元，归属于母公司所有者的净利润1.40 亿元。
唐钢集团持有承钢集团100%的股权，河北钢铁集团持有唐钢集团100%的
股权。唐钢集团和河北钢铁集团的详细情况见“第一章、合并方基本情况 三、
控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 （一）控股股东、实际控制人基本
情况”。
2、股权结构
详见本预案“第一章、合并方基本情况 三、控股股东、实际控制人及其近
三年变动情况（二）股权结构”。
（四）主要下属企业情况
截至2008 年6 月30 日，承德钒钛拥有全资和控股子公司三家。下属企业的
简要情况如下表所示：
控股公司名称 持股比例注册资本 产业类别
承德燕山带钢有限公司 74% 2963 万美元 钢材生产、销售
承德承钢柱宇钒钛有限公司 51% 4450 万元 钒钛产品等
锦州钒业有限公司 52% 1112 万元 铁合金生产、销售
（五）最近三年主营业务发展情况11
承德钒钛主要经营钢铁冶炼、钢材轧制和钒产品生产业务，主要产品包括含
钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋、含钒低合金带钢、含钒机械用圆钢、高
速线材、五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁合金（50 钒铁和80 钒铁）、钛精矿
等，广泛应用于我国建筑、机械制造、冶金、石油化工等行业，在长江三峡大坝
工程、北京东方广场、北京长城饭店、上海东方明珠电视塔等大型工程建设中得
到使用，主要销售市场分布在我国华北、华东、中南和东北地区。
承德钒钛2005~2007 年主要产品产量如下：
单位：万吨
2005 年 2006 年 2007 年
钒渣 7.62 10.70 12.00
深加工钒产品 0.57 0.72 0.76
钛精矿 2.03 2.36 2.80
含钒钢 242 275 402
含钒钢材 234 263 365
（六）最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
资产总计 1,246,077 1,053,819 677,591
负债合计 890,674 724,086 459,135
股东权益 355,403 329,733 218,456
归属母公司的股东权益 343,287 319,106 194,617
资产负债比率 71.48% 68.71% 67.76%
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 1,460,910 840,603 751,527
利润总额 47,879 45,353 27,702
归属母公司股东的净利润 43,361 30,724 19,396
基本每股收益 (元/股) 0.44 0.37 0.25
每股净资产 (元/股) 3.50 3.25 2.56
全面摊薄净资产收益率 12.63% 9.63% 9.97%
注：以上财务数据摘自于公司近三年经审计的财务报告。12
第三章 换股吸收合并方案
一、换股吸收合并的背景
河北钢铁集团成立后，间接控股唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家钢铁行
业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况不利
于河北钢铁集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应，并导致三
家上市公司之间、上市公司与河北钢铁集团非上市资产之间存在一定的同业竞争
和关联交易。
为统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交易，
将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市
场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢
铁主业整体上市的第一步。
二、换股吸收合并的目的
（一）打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司
换股吸收合并完成后的存续公司将拥有线棒材、带钢、热轧板、冷轧板、中
厚板、含钒钢材以及钒钛等多系列产品，拥有完整的销售体系和研发体系，2007
年度合计粗钢产量达到2,086 万吨，成为国内最大的钢铁上市公司之一，竞争力
获得大幅提高。存续公司作为河北钢铁集团唯一的上市平台，将逐步获得大量优
质钢铁主业资产的注入，从而实现跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的
钢铁上市公司。
（二）理顺管理体制、充分发挥协同效应
由于历史原因，原三家上市公司分属于河北省国资委下属三个不同的钢铁企
业集团，部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、生产和销售体系。本次换股
吸收合并完成后，存续公司通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，
发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充分发
挥协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。
（三）扩大资产规模，提高盈利能力，增强抗风险能力
钢铁行业具有较强的周期性，与宏观经济的增长速度，特别是基础设施投资
规模相关性较强。当宏观经济增速放缓时，钢铁行业通常会面临需求下降、经营13
业绩下滑的风险。本次换股吸收合并完成后，存续公司2007 年汇总总资产规模
较合并前增加105.51%，汇总归属于母公司所有者净利润较合并前增加65.08%，
资产规模和盈利规模均实现跨越式增长。通过本次换股吸收合并，河北钢铁集团
可以运用统一的上市平台使资源得到更加有效的配置，从而进一步提高存续公司
的长期盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力的提升可以增强存续公司抵御经济
周期性波动风险的能力。
三、换股吸收合并具体方案
本次换股吸收合并方案主要内容如下：
1. 合并方 唐钢股份
2. 被合并方 邯郸钢铁、承德钒钛
3. 合并方式 采取换股吸收合并的方式，唐钢股份为存续方，
邯郸钢铁及承德钒钛换股实施登记日登记在册
股东所持有的邯郸钢铁及承德钒钛的股份将全
部按照相应换股吸收合并协议的约定转换为唐
钢股份的股份；本次换股吸收合并完成后，邯
郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资
产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。
4. 换股类型 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
5. 换股对象 邯郸钢铁及承德钒钛全体股东。
6. 换股价格 唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次
换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个
交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；
邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次
换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个
交易日的A股股票交易均价，即4.10元/股；
承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次
换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个
交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股。
7. 换股比例 邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1: 0.775，即14
每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；
承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1: 1.089，即
每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。
8.
合并方异议股东的保护机
制
唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照合理
价格回购其所持异议股份。有权行使回购请求
权的异议股东是指在唐钢股份股东大会正式表
决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且
一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求
权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的
股东。但如果本次换股吸收合并方案未能获得
唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及
相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并
方案最终不能实施，则唐钢股份异议股东不能
行使该等回购请求权。上述回购请求权的具体
实施方案由公司股东大会授权董事会确定并公
告。
9. 被合并方异议股东的保护
机制
河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承
德钒钛的异议股东提供现金选择权。有权行使
现金选择权的异议股东是指在邯郸钢铁和承德
钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时
投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权
利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定
时间里履行申报程序的股东。现金选择权的价
格根据两家上市公司就本次换股吸收合并召开
的第一次董事会决议公告日前20个交易日的A
股股票交易均价确定。河北钢铁集团或其关联
企业向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价
格为4.10元/股，向承德钒钛异议股东提供的现
金选择权价格为5.76元/股。但如果本次换股吸
收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承15
德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导
致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则邯
郸钢铁和承德钒钛异议股东不能行使该等现金
选择权。上述现金选择权的具体实施方案由邯
郸钢铁和承德钒钛股东大会授权董事会确定并
公告。
10. 持股期限制 河北钢铁集团及其关联企业将承诺3年内不转
让其取得的唐钢股份因本次换股吸收合并向其
发行的新股。
11. 滚存利润安排 唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛本次换股吸收
合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸
收合并完成后存续公司的新老股东共享。
12. 资产交割及股份发行 自交割日起，被合并方的全部资产、负债、权
益、业务将由唐钢股份享有和承担。被合并方
负责自协议生效日起12个月内办理完成将相关
资产、负债、权益、业务转移过户至唐钢股份
名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、
登记、备案。应被合并方的要求，唐钢股份同
意协助被合并方办理移交手续；唐钢股份负责
办理向被合并方参与换股的股东发行股份相关
事宜，被合并方对此项事项予以协助。
13. 员工安置 各方同意本次换股吸收合并完成后，被合并方
的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。被合
并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部
权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起
由唐钢股份享有和承担。
14. 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
15. 决议有效期 本次换股吸收合并的议案自唐钢股份股东大会
审议通过之日起12个月内有效。16
四、本次换股吸收合并构成重大关联交易
根据相关中国法律法规和证券交易所股票上市规则的规定，本次换股吸收合
并构成重大关联交易。在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛分别召开的股东大会正
式表决换股吸收合并方案时，关联股东应回避表决。
五、《换股吸收合并协议》的生效条件
唐钢股份于2008 年12 月28 日分别与邯郸钢铁、承德钒钛签署了《换股吸
收合并协议》。该等协议于协议双方签署之日成立，经协议双方的董事会、股东
大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。
六、要约收购豁免
如果不考虑现金选择权的行使，本次换股吸收合并完成后，预计河北钢铁集
团及其关联企业持有唐钢股份股权比例将从53.88%下降至约46.83%，不会触发
要约收购义务。但如果有较多异议股东行使现金选择权或回购请求权，则河北钢
铁集团及其关联企业持有的唐钢股份股权比例可能会高于本次换股吸收合并前
的股权比例53.88%，从而触发向所有股东发出要约收购的义务。如果出现上述
情况，经唐钢股份股东大会同意免于发出要约后，河北钢铁集团及其关联企业将
向中国证监会提出免于以要约方式增持股份。
七、本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序
本次换股吸收合并预案已经唐钢股份五届十七次董事会审议通过。在与本次
换股吸收合并相关的审计及盈利预测完成后，唐钢股份将另行召开董事会审议与
本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书，一
并提交股东大会审议。
本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：
1. 唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛股东大会批准本次换股吸收合并方案；
2. 国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并方案；
3. 中国证监会核准本次换股吸收合并方案；
4. 中国证监会核准河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请
（如适用）；
5. 其他相关政府部门和监管部门的批准。17
第四章 换股吸收合并的定价及依据
一、换股吸收合并的定价
详见本预案“第三章 换股吸收合并方案 三、换股吸收合并具体方案”。
二、换股吸收合并定价的依据
由于合并方和被合并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法确
定合并双方的换股价格。二十日均价作为市场广泛认同的价值基准之一，代表了
近期上市公司股票的公允价值。以唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛在首次审议换
股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日A股股票交易均价作为
换股价格是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（一）换股价格与历史交易价格对比
唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的换股价格与其各自停牌前一段时间的股票
交易均价比较如下：
换股价格/股票交易均价
唐钢股份 邯郸钢铁 承德钒钛
前1 个交易日 116.78% 109.04% 106.86%
前5 个交易日 114.25% 104.86% 109.92%
前10 个交易日 112.08% 103.02% 110.77%
前15 个交易日 107.30% 102.76% 106.67%
前20 个交易日 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可以看出，三家上市公司换股价格与停牌前1个交易日、前5个交易日、
前10个交易日、前15个交易日的均价相比，均有一定幅度的溢价，能够较好地维
护股东的利益。
（二）换股价格与可比公司估值水平相比
唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛于2008年9月5日发布重大资产重组停牌公
告。A股市场钢铁行业可比上市公司的2007年度全面摊薄净资产收益率和在2008
年9月5日前20个交易日的股票交易均价所对应的市盈率及市净率如下表所示：18
公司简称 股票代码 净资产收益率
（2007） 市盈率（2007） 市净率
（2008.6.30）
宝钢股份 600019 14.37% 9.29 1.24
鞍钢股份 000898 13.87% 9.28 1.24
武钢股份 600005 25.29% 9.14 2.18
马钢股份 600808 10.76% 11.58 1.18
太钢不锈 000825 25.13% 6.90 1.63
重庆钢铁 601005 8.61% 15.94 1.29
包钢股份 600010 12.41% 11.40 1.37
本钢板材 000761 10.15% 9.76 0.99
首钢股份 000959 8.04% 18.18 1.48
济南钢铁 600022 24.94% 7.77 1.85
莱钢股份 600102 18.28% 6.54 1.18
南钢股份 600282 23.79% 6.52 1.41
酒钢宏兴 600307 16.34% 7.35 1.16
平均值 16.31% 9.97 1.40
中位值 14.37% 9.28 1.29
唐钢股份 000709 19.30% 8.94 1.62
邯郸钢铁 600001 7.99% 12.01 0.95
承德钒钛 600357 12.63% 13.03 1.54
注：市盈率以2007年EPS为基准，市净率以2008年6月底每股净资产为基准。
由上表可见，可比上市公司市盈率介于6.52倍至18.18倍，平均值为9.97倍，
中位值为9.28倍；可比上市公司市净率介于0.99倍至2.18倍，平均值为1.40倍，中
位值为1.29倍。
三家上市公司的市盈率均介于可比上市公司的市盈率范围之内，唐钢股份市
盈率略低于其平均值和中位值，邯郸钢铁和承德钒钛市盈率高于其平均值和中位
值。唐钢股份和承德钒钛的市净率介于可比上市公司的市净率范围之内，略高于
其平均值和中位值；而邯郸钢铁的市净率低于可比上市公司市净率的低端，这是
由于邯郸钢铁的净资产收益率低于可比公司，导致其市净率估值水平相对较低。
因此，三家上市公司确定的换股价格处于同行业合理估值范围内，以此换股
价格确定的三家公司换股比例可以较好地平衡合并各方股东的利益。19
第五章 换股吸收合并对上市公司的影响
本次换股吸收合并完成后，将对公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权
结构等方面产生一系列影响。
一、对公司业务的影响
（一）强强联合，提高市场占有率
本次换股吸收合并前，唐钢股份与邯郸钢铁、承德钒钛均具有一定的比较优
势。其中，唐钢股份产能较大，距离主要钢材销售市场较近，且靠近沿海，原材
料和产品的运输成本较低，具有一定的成本优势；邯郸钢铁高端产品占比较高；
承德钒钛的含钒钢材在市场上具有较高的知名度。换股吸收合并完成后的存续公
司具有三家公司的上述优势，市场占有率和竞争力将大大提高。此外，由于三家
上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，相互之间存在一定程度的
竞争，换股吸收合并完成后的存续公司将彻底消除上述竞争，从而大大降低成本
费用，使公司的竞争力得到进一步增强。
（二）充分发挥协同效应，提高经营效率
换股吸收合并完成后的存续公司将建立集中统一的战略规划和管理体系，通
过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，
提高经营效率，主要体现在以下几个方面：
1、产品定位方面：按照三家公司在钢铁业务方面的比较优势，对产品生产
进行合理分工，将有利于提高公司生产效率。
2、采购、销售方面：三家公司被纳入统一的采购及销售网络，集中进行原
材料、能源的大宗采购及产品销售，并在销售地域上进行合理分工，有助于降低
采购成本和销售成本。
3、研究开发方面：建立统一的研究开发部门，集中研发资源统一开展研发
活动，有利于降低研发成本，提高研发效率。
4、财务方面：建立全面预算的统一管理体系，有效降低运营成本；统一进
行融资安排，可利用统一的资本市场平台满足资金需求，融资方式更加灵活，有
效降低融资成本。
5、投资方面：建立统一的投资管理体系，根据公司未来发展定位统一进行
项目投资安排和规划，有利于合理配置资源，避免重复投资，完善产业链。20
（三）改善产品结构，提升公司竞争力
本次换股吸收合并完成后，存续公司的产品范围将涵盖普通螺纹钢、线材、
型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多个品种，高端产品的比重
有所提高，产品结构得到较大改善。此外，钒钛业务板块的纳入将为公司提高高
附加值的含钒钢材产量创造有利条件，对进一步提高公司总体产品档次，从而增
强公司竞争力具有重要意义。
二、对公司财务状况的影响
对2008年6月30日财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，唐
钢股份合并的资产负债指标比较如下：
单位：亿元
本次交易前 本次交易后 增加比例
资产总额 416.8 856.5 105.51%
负债总额 287.2 566.9 97.41%
归属于母公司股东的所有者权益 118.6 276.9 133.44%
资产负债率 68.90% 66.19% -2.71%
注：本次交易后的数据是以交易前三家公司的财务报表数据简单相加得到。
对2007年度财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，唐钢股份
合并的盈利指标比较如下：
单位：亿元
2007年度 本次交易前 本次交易后 增加比例
营业收入 417.9 825.1 97.44%
归属于母公司股东的净利润 21.4 35.4 65.06%
每股净资产（元/股） 3.07 3.87 26.11%
每股收益（元/股） 0.59 0.51 -12.97%
2008年度上半年 本次交易前 本次交易后增加比例
营业收入 305.1 588.9 92.97%
归属于母公司股东的净利润 17.0 24.9 46.35%
每股净资产（元/股） 3.27 4.03 23.09%
每股收益（元/股） 0.47 0.36 -22.83%
注：1、本次交易后的数据是以交易前三家公司的财务报表数据简单相加得到。
2、本次交易完成后的总股本数假定现金选择和和回购请求权行使比例均为零。
从初步测算结果看，本次换股吸收合并完成后，唐钢股份的资本实力大大提
高，资产负债率较以前略有较低，财务结构得到一定改善。尽管2007 年度每股
收益在交易完成后略有降低，但随着换股吸收合并完成后协同效应的发挥，唐钢
股份的盈利能力将会得到逐步提高；同时，合并后公司的产品种类将更加多元化，21
使用的行业更加广泛，这将在一定程度上降低公司的经营风险，从而提高公司的
竞争实力。
由于本次换股吸收合并的审计工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的
财务资料和业务资料对本次换股吸收合并完成后唐钢股份财务数据进行初步测
算。最终数据以审计结果为准。
三、关联交易的预计变化情况
本次换股吸收合并完成之前，唐钢股份与河北钢铁集团及其关联企业之间存
在一定的关联交易，其中，唐钢股份与承德钒钛之间存在少量关联交易，即唐钢
股份热轧带肋钢筋产品使用承德钒钛所拥有的“燕山牌”商标。
本次换股吸收合并完成后，三家上市公司之间的关联交易将彻底消除，且存
续公司与河北钢铁集团及其关联企业之间的关联交易较合并前三家上市公司与
河北钢铁集团及其关联企业之间的关联交易并未增加。唐钢股份与河北钢铁集团
及其关联企业的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交
易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等履行信息披露义务和有关报批程序，
将严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利
益。
四、同业竞争的预计变化情况
本次换股吸收合并完成之前，唐钢股份与邯郸钢铁、承德钒钛产品结构、市
场区域均有一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。本次换股吸收合并完
成后，邯郸钢铁和承德钒钛的全部资产、负债、权益、业务和人员均将并入存续
公司，上述同业竞争将会彻底消除。
在上市公司之外，河北钢铁集团还拥有部分钢铁主业资产。本次换股吸收合
并前，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛与河北钢铁集团下属宣钢集团、邯宝公司
（投产后）之间存在不同程度的同业竞争；本次换股吸收合并完成后，存续公司
与宣钢集团、邯宝公司之间的同业竞争仍然存在。
为有效维护唐钢股份及其中小股东的合法权益，河北钢铁集团承诺：“1、
自本次换股吸收合并完成之日起，在本公司作为存续公司的间接控股股东期间，
本公司将以存续公司作为整合及发展钢铁主业的唯一上市平台。除现有竞争性业
务外，本公司及本公司控制的下属企业将不会采取任何行为或措施，从事对存续22
公司及其下属企业构成或可能构成竞争的业务，且不会进行以下任何一项可能侵
害存续公司及其下属企业合法权益的行动：未来设立其他子公司或合营、联营企
业从事竞争业务，或用其他的方式直接或间接的从事竞争业务。本次换股吸收合
并完成后，除上述其余钢铁主业资产外，本公司及下属企业与存续公司及其下属
企业之间不会产生新的同业竞争。2、自本次换股吸收合并完成之日起三年内，
本公司将把现有竞争性业务以协商确定的合理价格依法出售给存续公司或者以
其他合法的方式注入存续公司。”
五、对公司股东结构的影响
唐钢股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,626,079,217 股，假设唐钢股
份异议股东未请求公司回购股票并且邯郸钢铁和承德钒钛异议股东的现金选择
权行权比例为零，则唐钢股份将因本次换股吸收合并新增3,250,700,248 股A 股
股票，总股本达到6,876,779,465 股。本次换股吸收合并前后公司模拟的股本结
构如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
持股数量
（万股）
持股比例 持股数量
（万股）
持股比例
唐钢集团及其下属企业 195,326 53.87% 239,574 34.84%
其中：承钢集团及其下属企业 47 0.01% 44,296 6.44%
邯钢集团 65 0.02% 82,432 11.99%
社会公众股东 167,217 46.12% 365,671 53.17%
合计 362,608 100.00% 687,678 100.00%
注：
（1）上表根据本预案公告之前唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股本结构测算，最终数字
以换股实施日登记公司确认为准。
（2）由于承钢集团为唐钢集团全资子公司，上表中唐钢集团及其下属企业在本次换股吸收
合并后持有的唐钢股份股票数量和持股比例包括承钢集团及其下属企业持有的唐钢股份股
票，下同。
假设唐钢股份异议股东未请求公司回购股票并且邯郸钢铁和承德钒钛异议
股东的现金选择权行权比例为零，本次换股吸收合并完成后，河北钢铁集团将通
过其全资子公司唐钢集团和邯钢集团合计持有唐钢股份约46.83%的股份，河北
省国资委仍然是唐钢股份的实际控制人。因此，本次换股吸收合并不会导致唐钢
股份控股权发生变化。本次换股吸收合并后公司模拟的股权结构如下图所示：23
唐钢集团及其
下属企业
100% 100%
100%
邯钢集团及其
下属企业
社会公众股东
唐钢股份
河北钢铁集团
河北省国资委
34.84% 11.99% 53.17%
在唐钢股份异议股东行使回购请求权、邯郸钢铁和承德钒钛异议股东行使现
金选择权的比例均达到上限（占各自非关联股东的三分之一）的情况下，河北钢
铁集团及其关联企业持有换股吸收合并完成后存续公司的股权比例达到最大值
61.42%。24
第六章 本次换股吸收合并的相关风险
投资者在评价本公司本次换股吸收合并时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易行为涉及的审批风险
本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得唐钢股份、邯
郸钢铁和承德钒钛股东大会批准本次换股吸收合并方案，国有资产监督管理部门
批准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准本次换股吸收合并的方案，中国证
监会核准河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请（如适用）等。
截止本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案
存在无法实施的风险。
此外，本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成唐钢股
份本次换股吸收合并不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包
括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本
次交易自始不生效。
（二）重组工作进度风险
本次换股吸收合并的总体方案已经唐钢股份五届十七次董事会、邯郸钢铁第
四届董事会第十一次会议、承德钒钛第五届董事会第二十八次会议审议通过。
考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟
通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重
大影响。如果受上述因素影响，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛在首次审议换股
吸收合并事项的董事会决议公告日后6 个月内未能发出股东大会通知，则根据
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛将重
新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为
换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格和现金选择权价
格。
（三）与异议股东回购请求权和现金选择权相关的风险
唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份，河25
北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大
会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢
股份的异议股东不能行使该等回购请求权，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东不能
行使该等现金选择权。
唐钢股份的异议股东须在回购请求权有效申报期内申报，邯郸钢铁和承德钒
钛的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的回
购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使回购请求权时唐钢股份的即期
股价高于回购请求权价格，唐钢股份的异议股东申报行使回购请求权将可能使其
利益受损；若邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高
于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使回购请求权或现金选择权还可能丧失未来唐钢股份股
价上涨的获利机会。
（四）强制转股风险
本次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、承德钒钛股东大会及邯郸
钢铁股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回
避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，
包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委
托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，
未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持
股份将按照确定的换股比例被强制转换为唐钢股份新增的A 股股份。对于已经
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时
一律转换成唐钢股份的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利
或被司法冻结的状况将在换取的相应的唐钢股份股份上维持不变。
（五）财务数据未经审计的风险
本预案中使用的换股吸收合并后公司财务数据未经审计，与经审计的财务数
据可能存在差异，最终数据以本次换股吸收合并的第二次董事会会议审议后公告
的经审计财务数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后公司的相关风险
（一）政策风险26
近年来，我国钢铁行业增长迅速，但产能过剩矛盾日益突出，资源供给和
环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。针对上述情况，
自2005 年以来，国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢
铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》等政策性文件，严格进行总
量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。钢铁行业的发
展在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。
虽然换股吸收合并完成后的存续公司钢材产量已经居于我国钢铁行业上市
公司前列，并已形成以冷轧板、中厚板、含钒建筑钢材以及钒钛产品为代表的一
系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，如果未能及时淘汰
落后生产能力、优化产品结构，未来发展仍有可能面临一定的政策风险。
（二）内部整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司将拥有钢铁、钒钛等业务板块，拥有
较为完整的营销体系和研发体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能
力及核心竞争力得以增强。但是，本次换股吸收合并完成后，公司业务范围和产
品种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性
大大提高，后续整合的难度较大，可能导致存续公司对采购、生产、销售、管理
等方面的整合到位需要一定时间，因此短期内存续公司的盈利水平的提高可能无
法达到整合预期。
（三）业务经营风险
1、市场竞争的风险
换股吸收合并完成后的存续公司是我国第二大钒制品生产企业，在钒制品
市场的竞争优势较为明显。
钢铁市场方面，换股吸收合并完成后的存续公司尽管钢材产量位居我国钢
铁行业上市公司前列，但产品结构及技术等级与宝钢、鞍钢和武钢等公司相比尚
存在一定差距。近年来，宝钢、武钢等均加快了行业并购步伐，综合实力大幅提
升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能力，
将有可能在激烈的市场竞争中落后。
2、产品价格波动的风险
2006 年以来，钢铁市场需求旺盛，钢材价格持续走高；但从2008 年7 月开
始，受国际金融危机影响，全球实体经济出现衰退迹象，钢铁需求大幅减少，钢27
材价格大幅下跌。尽管钢材价格受到国内积极财政政策影响目前已经企稳，且公
司在所在市场区域具有较高的市场占有率，但如果未来我国经济增长进一步放
缓，公司业绩仍将受到一定程度的影响。
钒产品价格自2005 年以来呈长期下降趋势。以五氧化二钒为例，其市场价
格在2005 年达到历史峰值后逐步回落。虽然由于含钒钢材具有质量轻、强度高
的特点，含钒钢材的市场空间十分广阔，但仍不能排除钒价有继续回落的可能。
3、原材料价格波动的风险
铁矿石和焦炭在公司主营业务成本中所占比例较高。近年来，国际铁矿石
价格猛涨。2005~2008 年，进口铁矿石合同价格分别较上年上涨71.5%、19%、
9.5%和65%。尽管公司所处河北地区具有丰富的矿石资源，但公司仍需从国外
进口大量铁矿石。自2008 年7 月份以来，国际和国内铁矿石现货价格有了一定
程度的下降，但如果未来铁矿石价格的下降幅度持续低于钢材价格下降幅度，公
司业绩将受到一定程度的影响。
近年来，国内煤炭价格大幅上涨。虽然煤炭价格自2008 年7 月份以来已出
现一定幅度的回落，但如果未来煤炭价格下降幅度持续低于钢材价格下降幅度，
公司业绩仍将受到一定程度的影响。
（四）公司治理与内部控制风险
本次交易完成后，河北钢铁集团仍然是公司的间接控股股东，其与公司其
他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果河北钢铁集团为了自身利益而通过
董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益
可能因此而受到损害。28
第七章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排措
施：
一、保护股票投资者合法权益的相关安排
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，唐钢股份、邯郸
钢铁和承德钒钛在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案
论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。
2、公司股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披
露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。
3、关联方回避表决。唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛将在召集董事会、股
东大会审议本次换股吸收合并事项时，提请关联方回避表决相关议案。
4、其他措施
本次交易过程中，还将采取股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措
施保护投资者合法权益。
二、保护债权人合法权益的相关安排
（一）保护债券持有人合法权益的相关安排
唐钢股份于2007年12月14日发行了面值为100元人民币，发行规模共计30亿
元的可转换公司债券（债券简称：“唐钢转债”，债券代码：125709），承德钒
钛于2008年2月28日发行了面值为100元人民币，发行规模共计13亿元的公司债券
（债券简称：“08钒钛债”，债券代码：122005），由于本次换股吸收合并关系
到债券持有人利益，唐钢股份和承德钒钛采取以下措施保护债券持有人合法权
益：
1、由于可转换债券交易价格与公司股票交易价格之间具有一定关联性，为
防止唐钢转债二级市场价格波动，唐钢股份在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关
部门进行政策咨询及方案论证时，唐钢股份及时进行信息披露、提示风险并申请
唐钢转债临时停牌。
2、唐钢股份将根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》29
的约定通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人
会议审议。根据《公司法》的规定，唐钢股份将提供两种债券持有人利益保护方
案供债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团或其关联企业提供不可撤销的、
足以对到期债券还本付息的偿债担保；（2）唐钢股份按照“唐钢转债”债券面
值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。唐钢转债持有人会议通过的
利益保护方案尚需提交唐钢股份股东大会审议批准。
3、承德钒钛将根据《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说
明书》的约定通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券
持有人会议审议。根据《公司法》的规定，承德钒钛将提供两种债券持有人利益
保护方案供“08钒钛债”债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团或其关联
企业提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的补充偿债担保；（2）承德钒
钛按照“08钒钛债”债券面值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。
“08钒钛债”债券持有人会议通过的利益保护方案尚需提交承德钒钛股东大会审
议批准。
（二）保护其他债权人合法权益的相关安排
唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股
东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在
法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由换
股吸收合并完成后的存续公司承担。30
第八章 独立财务顾问核查意见
本公司聘请中国国际金融有限公司作为本次换股吸收合并的独立财务顾问。
独立财务顾问通过对本次换股吸收合并的部分事项进行审慎核查，发表了以下独
立财务顾问核查意见：
1、《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》的内容与格式符
合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
2、被合并方邯郸钢铁和承德钒钛已根据《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预
案中。
3、唐钢股份已就本次换股吸收合并事项与交易对方邯郸钢铁和承德钒钛签
订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未
附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
4、唐钢股份董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于五届十七次董事会会议记
录中。
5、除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，唐钢股份实施
本次换股吸收合并方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
6、本次换股吸收合并除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资
产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约
定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
7、唐钢股份董事会编制的换股吸收合并暨关联交易预案充分披露了本交易
存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、唐钢股份董事会编制的换股吸收合并暨关联交易预案中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。31
第九章 交易对方的承诺和声明
邯郸钢铁作为本次换股吸收合并的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个
别和连带的法律责任”。
承德钒钛作为本次换股吸收合并的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个
别和连带的法律责任”。32
第十章 上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本换股吸收合并预案及相关信息不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王义芳 王子林 于勇
戚向东 许国峰 郭振英
周贺云 黄笃学 张建忠33
（本页无正文，为《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》之盖
章页）
唐山钢铁股份有限公司董事会
2008 年12 月28 日中国国际金融有限公司
关于唐山钢铁股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
2008 年12 月中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
1
目 录
一、释
义..................................................................................................................
.....2
二、绪
言..................................................................................................................
.....4
三、承
诺..................................................................................................................
.....5
四、关于本次重组预案的独立财务顾问核查意见...................................................6
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26 号准则》要
求的核
查................................................................................................................6
（二）关于交易对方出具承诺和声明的核查.....................................................6
（三）关于交易协议的核查.................................................................................6
（四）关于董事会决议记录的核查.....................................................................7
（六）本次交易目标资产的核查.........................................................................9
（七）重组预案披露的风险因素的核查.............................................................9
（八）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.........9
五、中金公司内核意见及财务顾问主办人情况.....................................................11
（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见...............................................11
（二）本次换股吸收合并独立财务顾问主办人情况.......................................12中国国际金融有限公司 关于唐钢股份
换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
2
一、释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
本次换股吸收合并/
换股吸收合并/本次
交易
指 唐钢股份根据五届十七次董事会会议审议通过、尚
需提交股东大会审议批准的换股吸收合并方案而进
行的换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为
合并方/公司/唐钢股
份
指 唐山钢铁股份有限公司
被合并方 指 邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公
司
邯郸钢铁 指 邯郸钢铁股份有限公司
承德钒钛 指 承德新新钒钛股份有限公司
河北钢铁集团 指 河北钢铁集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
换股 指 合并方换股吸收合并被合并方，被合并方股东所持
被合并方股票按照换股比例换成合并方股票的行为
独立财务顾问/中金
公司
指 中国国际金融有限公司
重组预案/换股吸收
合并暨关联交易预
案
指 《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易
预案》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
3
行）》
深圳证券交易所13
号备忘录
指 深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——
重大资产重组》
深圳证券交易所15
号备忘录
指 深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第15 号——
重大资产重组风险的披露》
异议股东 指 在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式
表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股
东
元 指 人民币元中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
4
二、绪言
唐钢股份拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，于2008年12月28日分
别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁
股份有限公司协议》和《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份
有限公司协议》，并就本次吸收合并事项编制了重组预案。该重组预案已经唐钢
股份五届十七次董事会审议通过。
唐钢股份聘请中金公司作为本次换股吸收合并的独立财务顾问。按照《重组
办法》、《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问指引》、深圳证券交易所13
号备忘录和深圳证券交易所15号备忘录等法律、法规和规范性文件的要求，本独
立财务顾问经过尽职调查和对重组预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本
核查意见。中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
5
三、承诺
中金公司作为唐钢股份本次换股吸收合并的独立财务顾问，作出以下承诺：
（一）中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与唐钢股份和交易对方披露的文件内容
不存在实质性差异；
（二）中金公司已对唐钢股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）中金公司有充分理由确信唐钢股份委托本独立财务顾问出具意见的换
股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）中金公司有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交中金公司内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）中金公司在与唐钢股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
6
四、关于本次重组预案的独立财务顾问核查意见
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26号准则》
要求的核查
唐钢股份董事会按照《重组办法》、《重组规定》及《26号准则》等相关规
定编制了重组预案，并经唐钢股份五届十七次董事会审议通过。重组预案中披露
了合并方和被合并方基本情况、本次交易的背景和目的、换股吸收合并的具体方
案、换股吸收合并的定价及依据、方案实施需履行的批准程序、交易协议的主要
条款、董事会关于本次交易对公司影响的分析、保护投资者合法权益的安排、交
易对方的承诺和声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为，唐钢股份重组预案的内容与格式符合《重组
办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求。
（二）关于交易对方出具承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的规定，邯郸钢铁和承德钒钛作为本次换股吸收合
并的交易对方，于2008年12月28日分别出具了《承诺函》，承诺其所提供的所有
信息和文件都是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，否则其愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，邯郸钢铁和承德钒钛已根据《重组规定》第
一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中。
（三）关于交易协议的核查
就本次换股吸收合并，唐钢股份于2008年12月28日与邯郸钢铁和承德钒钛分
别签署了《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》和
《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》（“交
易协议”）。交易协议第3.1条载明，“本次合并的实施取决于以下先决条件的
成就及满足：双方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有
关事宜的议案；本协议项下的交易获得相关国有资产监督管理部门的批准；河北
钢铁集团及其关联企业有关豁免以要约收购方式增持股份的申请获得证监会的
批准（如适用）；本次合并已经取得证监会的核准；唐钢股份换股吸收合并作为
一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，
而且唐钢股份换股吸收合并项下的任一交易未曾被提前终止或产生类似情形”。中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见
7
交易协议第16.4条载明：“本协议于双方授权代表签署之日后成立，经双方董事
会、股东大会和有权主管部门批准并经证监会核准后生效。”
经核查，本独立财务顾问认为，唐钢股份已就本次换股吸收合并事项与交易
对方邯郸钢铁和承德钒钛签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合
《重组规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本
次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于董事会决议记录的核查
经核查，本独立财务顾问认为，唐钢股份董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断，并记载于五届十七次董事会会议记录中。
（五）本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条和《重组规定》第四
条的核查
经核查，除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，唐钢股份
实施本次换股吸收合并方案符合《重组办法》第十条和《重组规定》第四条所列
明的各项要求，具体说明如下：
1、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、 本次交易完成后，考虑合并方异议股东回购请求权和被合并方异议股东
现金选择权执行的不同比例，社会公众股东持股比例将处于38.6%至53.2%之间，
高于10%的最低比例要求，不会导致唐钢股份不符合股票上市条件；
3、 本次换股吸收合并定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，具体情况如下：
本次换股吸收合并中，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的换股价格均为首次
审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前二十个交易日的A股股票交易
均价。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日合并
双方的价值，不存在损害三家上市公司及其股东合法权益的情形。
4、 本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
5、 本次交易完成后，唐钢股份资产规模大幅增加，将成为国内最大的钢铁
上市公司之一，竞争力获得大幅提高。同时，交易完成后的唐钢股份作为河北钢中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见
8
铁集团唯一的上市平台，将逐步获得大量优质钢铁主业资产的注入，从而有机会
实现跨越式增长。
本次交易完成后，唐钢股份不存在主要资产为现金的情形。
综上，本次换股吸收合并有利于唐钢股份增强持续经营能力，不存在可能导
致唐钢股份重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、 有利于唐钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、 有利于唐钢股份保持健全有效的法人治理结构。
8、 本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，除部分正在办理外，在审议本次交易的五届十七次董事会决
议公告前均已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
9、 本次换股吸收合并预案已经唐钢股份五届十七次董事会审议通过。本次
换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：
（1） 唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛股东大会批准本次换股吸收合并方案；
（2） 国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并方案；
（3） 中国证监会核准本次换股吸收合并方案；
（4） 中国证监会核准河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请
（如适用）；
（5） 其他相关政府部门和监管部门的批准。
唐钢股份董事会已在重组预案中对上述审批程序和已向有关主管部门报批
的进展情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
10、 本次换股吸收合并被合并方邯郸钢铁和承德钒钛不存在出资不实或者
影响合法存续的情况；邯郸钢铁和承德钒钛的资产，除部分正在办理产权手续外，
在唐钢股份五届十七次董事会决议公告前，邯郸钢铁和承德钒钛已经合法拥有该
等标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
11、 本次交易完成后，三家上市公司之间的同业竞争和关联交易可以彻底消
除，有利于增强上市公司的独立性。换股吸收合并完成后的唐钢股份将拥有线棒
材、带钢、热轧板、冷轧板、中厚板、含钒钢材以及钒钛等多系列产品，拥有完
整的销售体系和研发体系，2007年度模拟粗钢产量达到2,086万吨，成为国内最中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见
9
大的钢铁上市公司之一，竞争力获得大幅提高。唐钢股份作为河北钢铁集团唯一
的上市平台，将逐步获得大量优质钢铁主业资产的注入，从而实现跨越式增长，
逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。随着重组协同效应的逐步发挥，
唐钢股份的盈利能力和财务状况将得到较大改善。
综上，本次交易有利于唐钢股份改善财务状况、增强持续盈利能力、突出
主业、增强抗风险能力，并有利于唐钢股份增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
（六）本次交易目标资产的核查
经核查，本次换股吸收合并除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标
的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合
同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（七）重组预案披露的风险因素的核查
根据深圳证券交易所15号备忘录的规定，唐钢股份在重组预案中对影响本次
换股吸收合并的重大不确定因素以及相关风险作了特别提示，并在正文中进行了
详细披露。主要风险事项有如下几项：
1、 本次交易行为涉及的审批风险；
2、 重组工作进度风险；
3、 与异议股东回购请求权和现金选择权相关的风险；
4、 强制转股风险；
5、 财务数据未经审计的风险；
6、 政策风险；
7、 内部整合风险；
8、 业务经营风险；
9、 公司治理与内部控制风险。
经核查，本独立财务顾问认为，唐钢股份董事会编制的换股吸收合并暨关联
交易预案充分披露了本次换股吸收合并存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
唐钢股份董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《26号准则》的相关
规定编制了重组预案。唐钢股份五届十七次董事会会议已审议通过该重组预案，中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见
10
唐钢股份董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。尽管交易各方的审计及盈利预测工作尚未完成，唐钢
股份董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，唐钢股份董事会编制的换股吸收合并暨关联
交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见
11
五、中金公司内核意见及财务顾问主办人情况
（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见
1、内部审核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组
组织专人对本次换股吸收合并的重组预案和信息披露文件进行了审核。
中金公司的内核程序如下：
（1） 项目小组提出内核申请
项目组至少在本核查意见出具之日前10天左右，向内核小组提出内核申请。
（2） 递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组预案在内的主要申请和信息
披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之日的前7
天左右，项目组须补齐所缺材料。
（3） 一般性审查
内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。
（4） 专业性审查
内核人员主要从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作，并且还要负责安排项目所
涉及的上市公司、注册会计师及律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项
目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立
判断。
（5） 出具内核备忘录
内核小组至少在本核查意见出具之日的前2天左右完成专业性审查，并将出
现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6） 内核领导小组审议
内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保
留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组
的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7） 出具内核意见中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同
意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
2、内核意见及理由
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公
司内核领导小组认为唐山钢铁股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组
预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《唐山钢铁股份有限公司换股吸
收合并暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证
券交易所审核。
（二）本次换股吸收合并独立财务顾问主办人情况
本次换股吸收合并项目财务顾问主办人由中金公司投资银行部周家祺和姚
旭东担任。中国国际金融有限公司 关于唐钢股份换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
13
（本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于唐山钢铁股份有限公司换股
吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
周家祺 姚旭东
项目协办人：
马青海
内核负责人：
江勇
投资银行业务部门负责人：
丁玮
独立财务顾问法定代表人：
李剑阁
独立财务顾问公章
中国国际金融有限公司 2008年12月28日1
承德新新钒钛股份有限公司
关于换股吸收合并的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《承德新新钒钛股份有限公司章
程》的有关规定，我们作为承德新新钒钛股份有限公司（“公司”）的独立董事，
审阅了唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁
股份有限公司（“邯郸钢铁”）和公司（“本次换股吸收合并”）的相关文件，
现就本次换股吸收合并的相关事项发表如下意见：
1、本次换股吸收合并系河北钢铁集团有限公司为实现集团内部钢铁主业和
资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方
案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次换股吸收合
并事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定。
2、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司董事会拟向公
司全体社会公众股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络投票平
台，同时公司关联股东在表决时将回避，程序合法有效，不会损害公司非关联股
东的利益，对中小股东公平、合理，有利于合并后存续公司的长远发展。
3、本次换股吸收合并尚需取得唐钢股份、邯郸钢铁及公司股东大会批准和
相关政府主管部门的批准。
4、公司独立董事同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。
特此发表独立董事意见。
承德新新钒钛股份有限公司独立董事
2008年12月28日2
（本页无正文，为《承德新新钒钛股份有限公司关于换股吸收合并的独立董事意
见》之签署页）
独立董事签字：
宋淑艾
戚向东
李爽
黄金干
程凤朝1
承诺函
鉴于：
本公司拟实施重大资产重组行为，以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限
公司和承德新新钒钛股份有限公司（“本次换股吸收合并”）。
就本次换股吸收合并，本公司在此作出承诺如下：
本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺
将承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）2
（本页无正文，为承诺函签署页）
唐山钢铁股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表签字：______________
签署日期： 年_____月_____日
