证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：临2009-015



    

    承德新新钒钛股份有限公司

    

    第五届董事会第三十一次会议决议公告

    

    特别提示：

    

    1、河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）为进一步理顺股权结构关

    

    系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟

    

    采取唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司

    

    （“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”、“公司”或“本公

    

    司”）（“本次换股吸收合并”）的方式实现上市公司钢铁主业的整合。本公司已

    

    于2008年12月28日召开第五届董事会第二十八次会议（即就本次换股吸收合并召

    

    开的首次董事会会议），审议通过本次换股吸收合并相关事项的初步方案。本次

    

    换股吸收合并具体方案请见《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报

    

    告书》及其摘要（详见网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券

    

    报》）。

    

    2、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公

    

    司、唐钢股份和邯郸钢铁股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国有

    

    资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，商务部对于本次换股吸收合并涉

    

    及的经营者集中申报审核无异议，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）并

    

    购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本次换股吸收合并方案，中国证监

    

    会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股份的申请（如适

    

    用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。

    

    承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2009 年5 月22

    

    日在北京召开，应参加董事10 人，实际到会董事8 人。韩涛董事、黄金干董事

    

    因工作原因未能参加会议，分别书面授权李怡平董事、宋淑艾董事代为出席并行

    

    使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李怡平主持。

    

    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

    

    性陈述或者重大遗漏负连带责任。2

    

    经认真审议，会议一致通过了以下议案：

    

    一、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的

    

    议案》

    

    本公司独立董事事前已审阅本议案，同意将本项议案提交董事会审议。由于

    

    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的

    

    规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：

    

    同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    

    唐钢股份拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下：

    

    1、换股吸收合并

    

    唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合

    

    并方和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本

    

    公司股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有

    

    限公司协议》的约定转换为唐钢股份的股份；本次换股吸收合并完成后，本公司

    

    将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。

    

    2、换股价格/比例

    

    唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合

    

    并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；

    

    本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告

    

    日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.76 元/股；由此确定本公司与唐钢

    

    股份的换股比例为1: 1.089，即每股承德钒钛股份换1.089 股唐钢股份的股份。

    

    3、现金选择权

    

    河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行

    

    使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的承德钒钛的股东

    

    大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告

    

    发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。

    

    河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据

    

    本公司就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易

    

    均价确定，为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得本公司、唐钢股3

    

    份或邯郸钢铁股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最

    

    终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权。

    

    上述现金选择权的具体实施方案将由本公司股东大会授权董事会确定并公

    

    告。

    

    4、损益归属

    

    本公司本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完

    

    成后唐钢股份的新老股东共同享有。

    

    5、资产的交割及股份发行

    

    自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承

    

    担。本公司负责自吸收合并协议生效日起12 个月内完成将相关资产、负债、权

    

    益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、

    

    备案。唐钢股份同意协助本公司办理移交手续；唐钢股份负责办理向本公司参与

    

    换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。

    

    6、员工安置

    

    本次换股吸收合并完成后，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。

    

    本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合

    

    并的交割日起由唐钢股份享有和承担。

    

    7、吸收合并协议

    

    为执行本议案，本公司和唐钢股份已于2008 年12 月28 日签署附条件生效

    

    的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》。上

    

    述协议经本公司董事会、股东大会、唐钢股份董事会、股东大会和有权主管部门

    

    批准并经中国证监会核准后即生效。

    

    8、违约责任

    

    除吸收合并协议其他条款另有规定外，吸收合并协议项下任何一方违反其于

    

    吸收合并协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，

    

    应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

    

    9、议案有效期4

    

    本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12 个月。

    

    本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一

    

    交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。

    

    本议案尚需提交本公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参

    

    会全体股东所持有表决权股份数的2/3 以上审议通过。

    

    本议案获本公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会等监管部门的核

    

    准。

    

    本次换股吸收合并完成后，本公司股东所持的承德钒钛股份将全部按照本公

    

    司董事会决议确定的换股比例转换为唐钢股份的股份。唐钢股份将整合本公司和

    

    邯郸钢铁的全部资产，并将承接本公司和邯郸钢铁的全部业务。本公司提请投资

    

    者查阅《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》以及相关信息

    

    披露公告，以了解本次换股吸收合并的详细信息。

    

    二、审议通过了《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》

    

    本公司独立董事事前已审阅本议案，同意将本项议案提交董事会审议。由于

    

    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的

    

    规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：

    

    同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    

    本公司于2008年2月发行了面值为100元人民币、发行规模共计13亿元的公司

    

    债券（“08钒钛债”）。基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“08钒钛

    

    债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公

    

    司清偿债务或者提供相应的担保。

    

    在公司第五届董事会第二十八次会议已审议通过的“08钒钛债”债券持有人

    

    利益保护方案的基础上，公司进一步制定了两种“08钒钛债”债券持有人利益保

    

    护具体方案，供“08钒钛债”债券持有人会议审议表决，债券持有人可在下列两

    

    种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿：

    

    方案一、提供担保5

    

    由河北钢铁集团向“08钒钛债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债

    

    券还本付息的偿债担保。

    

    方案二、提前清偿

    

    如果“08钒钛债”债券持有人向公司提出提前清偿的要求，则公司将按照“08

    

    钒钛债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。

    

    公司董事会将按照《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明

    

    书》（“《募集说明书》”）的约定, 提请“08钒钛债”的受托管理人中国民族证券

    

    有限责任公司召开公司2009年第一次债券持有人会议，审议“08钒钛债”债券持

    

    有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的“08钒钛债”债券持有

    

    人利益保护具体方案提交公司股东大会审议。最终方案以公司股东大会通过的方

    

    案为准。“08钒钛债”债券持有人会议的具体召开时间及地点请参见中国民族证

    

    券有限责任公司届时发布的关于召开“08钒钛债”债券持有人会议通知的公告。

    

    根据《募集说明书》第六节第四部分之约定：债券持有人会议须经持有公司

    

    该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形

    

    成有效决议。如果本次债券持有人会议就债券持有人利益保护具体方案未能通过

    

    有效决议，则根据《公司法》第174条的规定，公司将自股东大会作出合并决议

    

    之日10日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起45日内，可以要求公

    

    司按照“08钒钛债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和清偿债务或者提供

    

    相应担保（担保人为河北钢铁集团）。

    

    本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。

    

    本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一

    

    交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。

    

    三、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》

    

    本公司独立董事事前已审阅本议案，同意将本项议案提交董事会审议。由于

    

    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的

    

    规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：

    

    同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。6

    

    四、审议通过了《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》

    

    本公司董事表决结果如下：

    

    同意10票，反对0票，弃权0票。

    

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，建议于2009年6月26日在承德

    

    云山饭店召开公司2009年第一次临时股东大会。

    

    会议审议内容如下：

    

    1、《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》；

    

    2、《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》；

    

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议

    

    案》。

    

    特此公告。

    

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    

    二〇〇九年五月二十七日宏源证券股份有限公司关于

    

    唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并

    

    承德新新钒钛股份有限公司

    

    之

    

    独立财务顾问报告

    

    独立财务顾问

    

    宏源证券股份有限公司

    

    二〇〇九年五月唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 2 -

    

    特别提示

    

    本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“第一章 释义”中所定义的

    

    词语或简称具有相同的涵义。

    

    1、2008 年6 月，经河北省人民政府批准，唐钢集团和邯钢集团强强联合，共

    

    同组建河北钢铁集团。河北钢铁集团成立后，间接控股唐钢股份、邯郸钢铁和承德

    

    钒钛三家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。

    

    河北钢铁集团为进一步理顺股权结构关系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业

    

    务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取唐钢股份以换股吸收合并邯郸钢铁和承德

    

    钒钛方式实现上市公司钢铁主业的整合。本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为

    

    存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒

    

    钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，届时

    

    唐钢股份将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准

    

    的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。

    

    2、本次换股吸收合并拟由唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。

    

    本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁

    

    集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部

    

    资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，存续公司将变更公司名称为河北

    

    钢铁股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁

    

    至石家庄市。

    

    3、唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为唐钢

    

    股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票

    

    交易均价，即5.29 元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收

    

    合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即4.10 元/股，

    

    由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775

    

    股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项

    

    的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.76 元/股，由此确定

    

    承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089 股唐钢唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 3 -

    

    股份股份。

    

    4、本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成本次交易不可

    

    分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部

    

    有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

    

    5、本次换股吸收合并须经唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛各自股东大会参会的

    

    非关联股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述三家上市公司股东大会的

    

    表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对

    

    票、弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并

    

    获得有关审批机关核准或批准后，被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被

    

    强制转换为唐钢股份新增的A 股股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的

    

    被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。已经设定了质押、其他第三

    

    方权利或被司法冻结的被合并方股份，在换股时一律转换成本公司的股份，原在被

    

    合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的本

    

    公司股份上维持不变。

    

    6、为充分保护承德钒钛异议股东的合法权益，河北钢铁集团或其关联企业将按

    

    照承德钒钛换股价格即5.76 元/股向承德钒钛异议股东提供现金选择权。有权行使

    

    现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的承德钒钛股东大会正式

    

    表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告发

    

    布后，在规定时间里履行申报程序的股东。

    

    如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛各自股东

    

    大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则承德

    

    钒钛的异议股东不能行使该等现金选择权。

    

    此外，承德钒钛投资者申报行使现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股

    

    价上涨的获利机会。

    

    7、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得唐钢股份、

    

    邯郸钢铁、承德钒钛股东大会批准本次换股吸收合并方案，国有资产监督管理部门

    

    批准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准本次换股吸收合并的方案，中国证监

    

    会核准河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。截至本报告出具日，唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒

钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 4 -

    

    上述审批事项尚未完成，且能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准

    

    的时间，均存在不确定性。因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险。

    

    8、唐钢股份换股吸收合并承德钒钛与唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁共同构成

    

    本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但

    

    不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自

    

    始不生效。

    

    9、考虑到国内外宏观经济和钢铁行业形势、未来公司管理和资源整合等诸多不

    

    确定因素，因此唐钢股份未就本次换股吸收合并做出盈利预测。

    

    10、有关本次换股吸收合并可能面临的风险因素，请投资者认真阅读本独立财

    

    务顾问报告“第七章 风险因素”部分的相关内容。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问

报告

    

    - 5 -

    

    目 录

    

    特别提

示.............................................................................................................

................ 2

    

    第一章 释

义.............................................................................................................

........ 7

    

    第二章 独立财务顾问声

明............................................................................................. 9

    

    第三章 本次交易的背景和目

的....................................................................................11

    

    一、换股吸收合并的背

景....................................................................................... 11

    

    二、换股吸收合并的目

的....................................................................................... 12

    

    第四章 本次交易各方的基本情况............................................................................... 

14

    

    一、合并方介

绍....................................................................................................... 14

    

    二、被合并方介

绍................................................................................................... 22

    

    第五章 本次交易概

况................................................................................................... 28

    

    一、本次换股吸收合并的方案............................................................................... 28

    

    二、本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序................... 33

    

    三、本次换股吸收合并完成后的情况................................................................... 34

    

    第六章 独立财务顾问意

见........................................................................................... 42

    

    一、基本假

设........................................................................................................... 

42

    

    二、本次交易构成重大资产重组........................................................................... 42

    

    三、本次交易的合规性分析................................................................................... 

43

    

    四、本次交易定价的合理性分析........................................................................... 48

    

    五、资产评估方法、假设、参数选择的合理性分析........................................... 53

    

    六、本次交易后不存在损害股东合法权益的问题分析....................................... 53

    

    七、本次交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治

    

    理机制分

析.............................................................................................................

.......... 54

    

    八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响........................................... 57

    

    九、关于补偿安排（如盈利预测未达到且事前签署补偿协议）的可行性、合理

    

    性的核

查.............................................................................................................

.............. 59

    

    十、结

论.............................................................................................................

...... 59唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 6 -

    

    第七章 风险因

素........................................................................................................... 

60

    

    一、未获股东大会及监管部门批准的风险........................................................... 60

    

    二、与现金选择权相关的风险............................................................................... 60

    

    三、强制转股风

险................................................................................................... 61

    

    四、合并及换股可能导致投资损失的风险........................................................... 61

    

    五、跨交易所吸收合并的操作风险....................................................................... 62

    

    六、内部整合风

险................................................................................................... 62

    

    七、合并后存续公司的业务经营风险................................................................... 62

    

    第八章 独立财务顾问的内核意见和结论性意见....................................................... 66

    

    一、宏源证券的内核程序和内核意见................................................................... 66

    

    二、独立财务顾问的结论性意见........................................................................... 67

    

    三、独立财务顾问的承

诺....................................................................................... 67

    

    第九章 备查文

件........................................................................................................... 

70

    

    一、备查文件目

录................................................................................................... 70

    

    二、有关各方及备查文件置存地点....................................................................... 70

    

    三、查阅时

间........................................................................................................... 

71唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 7 -

    

    第一章 释义

    

    除非特别说明,以下简称和术语在本独立财务顾问报告中的含义如下：

    

    A 股 指

    

    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

    

    所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行

    

    交易的普通股

    

    本次重大资产重组/重

    

    大资产重组/本次换股

    

    吸收合并/换股吸收合

    

    并/本次交易

    

    指 唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为

    

    《换股吸收合并协议》 指

    

    唐钢股份于2008 年12 月28 日分别与邯郸钢铁、承德

    

    钒钛签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸

    

    钢铁股份有限公司协议》和《唐山钢铁股份有限公司换

    

    股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》

    

    合并方/唐钢股份 指 唐山钢铁股份有限公司

    

    合并后存续公司、存续

    

    公司

    

    指 本次换股吸收合并完成后的唐钢股份

    

    备考唐钢股份/备考公

    

    司

    

    指 假设换股吸收合并于报告期初完成的唐钢股份

    

    被合并方 指 邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司

    

    邯郸钢铁 指 邯郸钢铁股份有限公司

    

    承德钒钛 指 承德新新钒钛股份有限公司

    

    本独立财务顾问/被合

    

    并方承德钒钛独立财

    

    务顾问

    

    指 宏源证券股份有限公司

    

    承德钒钛审计师/中磊 指 中磊会计师事务所

    

    承德钒钛律师/金台 指 北京金台律师事务所

    

    唐钢股份审计师/中兴指 中兴财光华会计师事务所有限责任公司唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独

立财务顾问报告

    

    - 8 -

    

    财光华

    

    河北钢铁集团 指 河北钢铁集团有限公司

    

    唐钢集团 指 唐山钢铁集团有限责任公司

    

    邯钢集团 指 邯郸钢铁集团有限责任公司

    

    承钢集团 指 承德钢铁集团有限公司

    

    宣钢集团 指 宣化钢铁集团有限责任公司

    

    邯宝公司 指 邯宝钢铁有限公司

    

    河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会

    

    中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

    

    换股 指

    

    合并方换股吸收合并被合并方，被合并方股东所持被合

    

    并方股票按照换股比例换成合并方股票的行为

    

    异议股东 指

    

    在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决

    

    换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东

    

    上交所 指 上海证券交易所

    

    深交所 指 深圳证券交易所

    

    重组报告书 指

    

    经唐钢股份五届二十一次董事会审议通过的《唐山钢铁

    

    股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》（草案）

    

    《证券法》 指 中华人民共和国证券法

    

    《公司法》 指 中华人民共和国公司法

    

    《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》

    

    《重组办法》 指

    

    上市公司重大资产重组管理办法（中国证监会令第53

    

    号）

    

    《上市规则》 指 上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则（2008

    

    年9 月修订）

    

    元 指 人民币元唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

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    第二章 独立财务顾问声明

    

    宏源证券股份有限公司接受承德新新钒钛股份有限公司的委托，担任本次唐山

    

    钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之被合并方独立财务顾

    

    问，就该事项向承德钒钛全体股东提供独立意见。

    

    本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、

    

    《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规

    

    定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产

    

    重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、

    

    文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤

    

    勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供有关各

    

    方参考。

    

    本独立财务顾问报告所依据的文件、材料或其他依据由唐钢股份、承德钒钛董

    

    事会提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资

    

    料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整

    

    性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    

    本独立财务顾问报告仅就本次唐钢股份换股吸收合并承德钒钛的事宜发表独立

    

    财务顾问意见，包括换股价格和换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和股

    

    东产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独

    

    立财务顾问不承担任何责任。

    

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报

    

    告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    

    截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与本次换股吸收合并的合并

    

    方和被合并方并没有利益关系。本独立财务顾问就本次换股吸收合并发表的有关意

    

    见完全独立进行。

    

    本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对承德钒钛的任何投资建议和意见，

    

    本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 10 -

    

    责任，投资者应认真阅读承德钒钛董事会发布的关于本次换股吸收合并的公告。

    

    本报告书所述事项并不代表审批机构对于本次换股吸收合并相关事项的实质性

    

    判断、确认或批准，本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚需待取得有关审批

    

    机关的批准。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 11 -

    

    第三章 本次交易的背景和目的

    

    一、换股吸收合并的背景

    

    为整合河北省钢铁产业，提升河北省钢铁行业竞争力，打造具有国际竞争力的

    

    特大型钢铁集团，河北省人民政府于2008年6月13日下发《关于同意组建河北钢铁集

    

    团有限公司的批复》（冀政函[2008]60号），批准组建河北钢铁集团。2008年6月24

    

    日，河北省国资委下发《关于组建河北钢铁集团有限公司产权划转和核定国家资本

    

    金有关问题的通知》（冀国资字[2008]86号），将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各

    

    100%国有产权整体划入河北钢铁集团。2008年6月24日，河北钢铁集团正式注册成立，

    

    注册地址石家庄市，注册资本200亿元。

    

    河北钢铁集团成立后主要股权结构关系如下图所示：

    

    37.66%

    

    河北省国资委

    

    承钢集团

    

    其他钢铁主业

    

    及配套资产

    

    唐钢股份

    

    （000709）

    

    承德钒钛

    

    （600357）

    

    53.854%*

    

    100%

    

    100%

    

    41.43%

    

    河北钢铁集团

    

    100%

    

    100%

    

    其他钢铁主业

    

    及配套资产

    

    邯郸钢铁

    

    （600001）

    

    唐钢集团邯钢集团

    

    合并方

    

    被合并方

    

    0.018%

    

    0.013%

    

    注*：唐钢集团持有唐钢股份的53.854%股份中，包括唐钢集团直接持有的51.113%股份和唐钢

    

    集团除承钢集团外的下属公司持有的合计2.740%股份。河北钢铁集团及其下属企业合计持有唐

    

    钢股份53.885%的股份。承钢集团及其下属企业合计持有承德钒钛41.43%的股权。

    

    河北钢铁集团成立后，间接控股唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家钢铁上市

    

    公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况不利于河北钢

    

    铁集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应，并导致三家上市公司唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

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    之间、上市公司与河北钢铁集团非上市资产之间存在一定的同业竞争和关联交易。

    

    为统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交易，将

    

    钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平

    

    台，并通过后续钢铁主业资产逐步注入实现集团钢铁主业整体上市，提升上市公司

    

    的核心竞争力和可持续发展能力。本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业

    

    整体上市的第一步。

    

    二、换股吸收合并的目的

    

    （一）打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司

    

    本次换股吸收合并前，唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛三家上市公司均具有一

    

    定的比较优势。唐钢股份生产规模较大，距离主要钢材市场较近，且靠近沿海，原

    

    材料和产品运输成本较低，具有一定的成本优势；邯郸钢铁高端产品占比较高，2008

    

    年板材比达到75%，高于唐钢股份和承德钒钛；承德钒钛的含钒钢材和钒钛产品在

    

    市场上具有较高的知名度。

    

    本次换股吸收合并完成后的存续公司将整合三家上市公司的上述优势，行业地

    

    位和竞争实力大大增强。

    

    1、行业地位大幅提升：存续公司2008 年钢材产量1,939 万吨，营业总收入

    

    1,132.62 亿元，在国内钢铁行业上市公司中均排名第2 位。

    

    2、产品结构更加丰富：存续公司产品结构将涵盖螺纹钢、线材、型材、热轧板、

    

    冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多个品种，高端产品的比重有所提高。

    

    3、市场占有率大幅提高：因三家上市公司交易前的主要销售区域在华北和华东

    

    地区，合并后存续公司2008 年在华北和华东地区的市场占有率均将大幅提高。

    

    此外，存续公司作为河北钢铁集团唯一的钢铁主业上市平台，将逐步获得大量

    

    优质钢铁主业资产的注入，实现跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁

    

    上市公司。

    

    （二）理顺管理体制、充分发挥协同效应

    

    由于历史原因，原三家上市公司分属于河北省国资委下属三个不同的钢铁企业唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份

有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 13 -

    

    集团，部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、生产和销售体系，不能充分发挥

    

    协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对三家公司的业务发展也形成了

    

    制约。

    

    本次换股吸收合并完成后，存续公司将通过资源的统一调配，理顺内部的资金、

    

    人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品

    

    生产布局和销售战略，提高运营和管理效率，充分发挥协同效应，为公司做强做大、

    

    持续发展打下坚实的基础。

    

    （三）扩大资产规模，提高盈利能力，增强抗风险能力

    

    2008年下半年以来，我国钢铁行业出现了需求和价格急剧下跌、企业经营困难

    

    的局面，这一方面是由于受到国际金融危机扩散和蔓延的冲击，另一方面是由于我

    

    国钢铁行业近年来重复建设和盲目扩张严重，导致产能过剩，引发上游原材料价格

    

    大幅上涨和对下游市场的恶性竞争。

    

    行业景气下滑使得钢铁企业面临前所未有的挑战，小型的钢铁企业可能被兼并

    

    或破产，而有实力的钢铁龙头企业有望通过并购和重组逐步扩大市场份额。将唐钢

    

    股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司纳入统一的平台进行运营，资产规模和盈

    

    利规模均实现跨越式增长，产品结构更加丰富，使存续公司在钢铁行业的调整时期

    

    整体抗风险能力得以增强。

    

    （四）构建统一资本市场平台，提高融资效率

    

    本次换股吸收合并完成后，三家上市公司将形成统一的资本市场平台，根据公

    

    司的资金需求进行更加有效的融资管理，利用多种融资方式筹集资金，用于加快公

    

    司主营业务发展，从而优化融资结构，降低融资成本，提高资金使用效率。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有

限公司之独立财务顾问报告

    

    - 14 -

    

    第四章 本次交易各方的基本情况

    

    一、合并方介绍

    

    公司名称： 唐山钢铁股份有限公司

    

    英文名称： Tangshan Iron & Steel Co., Ltd.

    

    注册地址： 河北省唐山市滨河路9号

    

    法定代表人： 王义芳

    

    注册资本： 362,607.9217万元

    

    成立日期： 1994年6月29日

    

    股票简称： 唐钢股份

    

    股票代码： 000709

    

    上市地： 深圳证券交易所

    

    税务登记证号： 冀唐国税路北字130203104759628 号、冀唐地税直二字

    

    130203104759628号

    

    经营范围： 钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材

    

    料制品制造；金属结构及其构件制造、销售；氧气、氮气、氩气、

    

    氢气的生产、销售；冶金技术咨询、服务；电器机械修理；钢材、

    

    其他黑色金属及其压延产品、耐火材料、焦炭、化工产品（不含

    

    化学危险品）的批发、零售；危险货物运输（1）、普通货运（以

    

    上二项限分支机构经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业

    

    务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业

    

    务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    

    （一）历史沿革

    

    唐钢股份系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1994]3 号文和

    

    [1994]38 号文批准，由唐钢集团作为独家发起人，将主要生产经营性单位的净资产

    

    入股，并以定向募集的方式向191 家法人单位和唐钢集团职工发行股份，于1994唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股

份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 15 -

    

    年6 月注册成立的股份有限公司，设立时总股本为2,364,497,997 股，其中唐钢集

    

    团持股比例为83.43%。

    

    1997 年1 月18 日，经河北省证券委员会冀证字[1997]6 号文批准，并经公司于

    

    1996 年9 月3 日召开的股东大会审议通过，公司按1:0.285 的比例进行缩股，缩股

    

    后公司总股本由2,364,497,997 股增加至673,881,929 股。

    

    1997 年3 月，经中国证监会证监发字[1997]69 号文和证监发字[1997]70 号文

    

    批准，公司采取上网定价方式，通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民

    

    币普通股120,000,000 股，每股面值1.00 元，每股发行价9.22 元。1997 年4 月16

    

    日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司总股本由

    

    673,881,929 股增加至793,881,929 股。

    

    1999 年12 月，经公司1998 年年度股东大会决议通过，并经证监会以证监公司

    

    字[1999]109 号文批准，唐钢股份以总股本793,881,929 股为基数，实施每10 股配

    

    3 股的配股方案，向全体股东配售52,261,721 股普通股，每股配股价格为8.58 元。

    

    配股完成后，唐钢股份的总股本由793,881,929 股增加至846,143,650 股。

    

    2000 年6 月，经公司1999 年年度股东大会决议通过，唐钢股份以总股本

    

    846,143,650 股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，共计转增股本

    

    507,686,190 股。本次转增完成后，唐钢股份的总股本由846,143,650 股增加至

    

    1,353,829,839 股。

    

    2002 年10 月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分

    

    国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]332 号）规定，河北省政府将唐钢集团

    

    持有的24,710,000 股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。

    

    2002 年10 月，经公司2001 年年度股东大会决议通过，并经证监会以证监发行

    

    字[2002]32 号文批准，唐钢股份向社会公开增发普通股150,000,000 股，每股面值

    

    为1.00 元，每股发行价格为6.06 元。本次增发完成后，唐钢股份的总股本由

    

    1,353,829,839 股增加至1,503,829,839 股。

    

    2003 年6 月，经公司2002 年年度股东大会决议通过，唐钢股份以总股本

    

    1,503,829,839 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计转增股唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒

钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 16 -

    

    本451,148,951 股。本次转增完成后，唐钢股份的总股本由1,503,829,839 股增加

    

    至1,954,978,790 股。

    

    2005 年12 月，经唐钢股份2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，

    

    唐钢股份实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通

    

    股股东每10 股流通股股份获得以资本公积转增的5.5 股股份。股权分置改革方案实

    

    施后，公司总股本由1,954,978,790 股增加至2,266,296,841 股。

    

    2007 年12 月14 日，公司向社会公开发行了30 亿元可转换公司债券，每张面

    

    值100 元。

    

    2008 年7 月25 日，公司以资本公积金每10 股转增6 股，增加股本1,359,779,554

    

    股；截至2008 年12 月31 日，公司可转换债券累计转股2,822 股，唐钢股份总股本

    

    由2,266,296,841 股增加至3,626,079,217 股。

    

    （二）唐钢股份的股本结构

    

    截至2008 年12 月31 日，唐钢股份股本结构如下：

    

    股份名称及类别 股份数量（股） 比例（%）

    

    一、有限售条件流通股份 1,856,214,357 51.190

    

    其中：国有法人持股 1,853,409,753 51.113

    

    境内非国有法人持股 2,655,744 0.073

    

    境内自然人持股 148,860 0.004

    

    二、无限售条件流通股份 1,769,864,860 48.809

    

    三、股份总数 3,626,079,217 100.00

    

    （三）唐钢股份控股股东和实际控制人的情况

    

    唐钢股份最近三年的控股股东均为唐钢集团，实际控制人均为河北省国资委。

    

    截至2008 年12 月31 日，唐钢集团及其下属企业持有唐钢股份53.87%的股份。

    

    唐钢集团是国有独资公司，法定代表人为王义芳，注册资本为500,000 万元，主要

    

    经营范围为资产经营、外经外贸、矿山开采、焦化产品、耐火材料制品制造等业务。

    

    根据2008 年未经审计财务报表，截至2008 年12 月31 日，唐钢集团总资产1,326.68

    

    亿元，净资产397.67 亿元，2008 年度唐钢集团营业收入1,106.81 亿元，归属于母

    

    公司所有者的净利润4.13 亿元。

    

    唐钢集团前身为唐山钢铁（集团）公司，后经河北省体改委、河北省计委、河

    

    北省经贸委、河北省国资局联合下发的冀体改生字[1995]3 号《关于同意组建唐山

    

    钢铁集团有限责任公司的批复》批准，于1995 年12 月28 日改制设立。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限

公司之独立财务顾问报告

    

    - 17 -

    

    2005 年10 月26 日，河北省人民政府下发《关于同意组建唐钢集团公司的批复》

    

    （冀政函[2005]127 号），批准河北省国资委重组唐钢集团，河北省国资委于2006

    

    年1 月发文将其持有的宣钢集团全部国有产权和承钢集团61.726%的国有股权划给

    

    唐钢集团持有。

    

    2008 年6 月13 日，河北省人民政府下发《关于同意组建河北钢铁集团有限公

    

    司的批复》（冀政函[2008]60 号），批准组建河北钢铁集团。2008 年6 月24 日，

    

    河北省国资委下发《关于组建河北钢铁集团有限公司产权划转和核定国家资本金有

    

    关问题的通知》（冀国资字[2008]86 号），将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各100%

    

    国有产权整体划入河北钢铁集团，河北钢铁集团正式注册成立，注册地址石家庄市，

    

    注册资本200 亿元。

    

    2008 年9 月27 日，经河北省国资委《关于划转承德钢铁集团有限公司部分国

    

    有股权的批复》（冀国资发产权股权[2008]131 号）批准，承钢集团剩余38.274%

    

    的股权由河北省国资委划转至唐钢集团。

    

    目前河北钢铁集团及其主要子公司的股权结构如下图所示：唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财

务顾问报告

    

    - 18 -

    

    邯钢集团

    

    河北省国资委

    

    唐钢集团

    

    河北钢铁集团

    

    承德钢铁集团有限公司

    

    宣化钢铁集团有限责任公司

    

    唐山钢铁集团生活服务有限责任公司

    

    唐山钢铁集团技术经济开发有限责任公司

    

    唐山不锈钢有限责任公司

    

    唐钢（香港）有限公司

    

    唐山唐昂新型建材有限公司

    

    唐山唐龙新型建材有限公司

    

    唐山钢铁股份有限公司*注1

    

    河北财达证券经纪有限责任公司

    

    100% 100% 100% 100% 71.25% 70% 60% 60% 58.69%53.867%

    

    邯钢北京宾馆

    

    邯郸钢铁集团宾馆有限公司

    

    邯钢实业公司

    

    珠海房地产

    

    邯钢兴企科技开发有限公司

    

    邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司

    

    丰达冶金原料有限公司

    

    邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司

    

    邯宝钢铁有限公司

    

    邯郸钢铁股份有限公司

    

    舞阳钢铁有限责任公司

    

    舞阳新宽厚板有限责任公司

    

    邯郸市锐达动能有限责任公司

    

    青岛邯钢彩涂板有限责任公司

    

    邯钢衡水薄板有限责任公司

    

    100% 100% 100% 100% 100% 90% 71.5% 69.48% 50% 53.12% 39.78% 37.66% 20% 19.98% 12.5%

    

    100%

    

    100%

    

    承德新新钒钛股份有限公司*注2

    

    承德张双铁路有限公司

    

    承德承钢进出口有限公司

    

    承德昌达经营开发有限公司

    

    承德城市燃气有限责任公司

    

    100% 100% 80% 63.38% 41.43%

    

    *注1：唐钢集团及其下属企业合计持有唐钢股份53.867%股权

    

    *注2：承钢集团及其下属企业合计持有承德钒钛41.43%股权

    

    100%

    

    唐山钢铁集团国际贸易有限责任公司

    

    60%

    

    河北钢铁集团矿业有限公司

    

    100%唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 19 -

    

    （四）唐钢股份前十大股东情况

    

    截至2008 年12 月31 日，唐钢股份前十大股东情况如下：

    

    十大股东 持股数（万股） 占总股本（%） 股东性质

    

    唐山钢铁集团有限责任公司 1,853,409,753 51.11 国有法人

    

    唐钢矿业有限公司 93,455,840 2.58 国有法人

    

    中邮核心成长股票型证券投资基金 75,858,589 2.09 境内非国有法人

    

    河北省信息产业投资有限公司 51,396,800 1.42 国有法人

    

    中邮核心优选股票型证券投资基金 43,825,000 1.21 境内非国有法人

    

    景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 31,376,000 0.87 境内非国有法人

    

    长城品牌优选股票型证券投资基金 24,527,738 0.68 境内非国有法人

    

    融通深证100指数证券投资基金 15,424,909 0.43 境内非国有法人

    

    工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 14,997,840 0.41 境内非国有法人

    

    上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 14,849,562 0.41 境内非国有法人

    

    合计 2,219,122,031 61.21 -

    

    （五）唐钢股份业务发展及经营情况

    

    唐钢股份主要经营钢铁冶炼和钢材轧制业务，主要产品包括小型材、线材、板

    

    材和中型材等。唐钢股份生产的产品广泛应用于我国建筑、机械制造等行业，在三

    

    峡水力枢纽工程、黄河小浪底工程、北京中国大剧院工程、北京地铁工程、天津引

    

    滦入津工程、广深高速公路工程、三峡电力输出工程和西电东送工程等国家大型重

    

    点工程中得到使用，主要销售市场分布在我国华北、华东、中南和东北地区。

    

    唐钢股份主要产品产量如下：

    

    单位：万吨

    

    2008 年 2007 年 2006 年

    

    生铁 1,112 935 922

    

    粗钢 1,137 1,084 1,010

    

    钢材 1,007 1,041 877

    

    唐钢股份2007 年、2008 年主营业务收入、主营业务利润构成情况如下：

    

    2008 年 2007 年

    

    营业收入

    

    (万元)

    

    营业成本

    

    (万元)

    

    营业利润

    

    率(%)

    

    营业收入

    

    （万元）

    

    营业成本

    

    （万元）

    

    营业业利

    

    润率（%）

    

    行业：黑色金属冶炼

    

    及压延加工

    

    4,803,238 4,381,398 8.78 3,676,616.50 3,199,777.39 12.97

    

    产品：钢材 4,792,054 4,334,928 9.54 3,669,560.55 3,193,974.68 12.96

    

    其中：螺纹 781,749 708,227 9.4 516,649.77 458,030.02 11.35

    

    线材 518,188 459,126 11.4 489,108.87 433,722.88 11.32

    

    热轧板 1,278,203 1,158,094 9.4 1,105,374.21 925,025.22 16.32

    

    冷轧板 752,420 757,739 -0.71 485,201.96 474,450.21 2.22

    

    中厚板材 706,132 599,135 15.15 539,200.05 453,609.07 15.87

    

    注:2008 年铁矿石、焦炭等原燃料价格和钢材市场价格波动较大，原燃材料较钢材价格上升幅度大，导致唐钢

    

    股份钢材营业利润率有所下降。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 20 -

    

    （六）唐钢股份最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

    

    1、资产负债表主要数据

    

    单位：元

    

    项目 2008年12月31日 2007年12月31日

    

    资产总计 41,519,328,378.29 35,613,832,018.63

    

    其中：流动资产 22,527,309,599.85 17,990,137,812.65

    

    非流动资产 18,992,018,778.44 17,623,694,205.98

    

    负债总计 28,495,861,984.63 23,621,767,407.76

    

    其中：流动负债 22,831,772,608.63 17,392,385,947.65

    

    非流动负债 5,664,089,376.00 6,229,381,460.11

    

    所有者权益合计 13,023,466,393.66 11,992,064,610.87

    

    2、利润表主要数据

    

    单位：元

    

    项目 2008年度 2007年度

    

    营业收入 57,697,320,331.96 41,792,335,168.68

    

    营业利润 2,416,100,436.38 3,051,498,248.71

    

    利润总额 2,456,256,991.58 3,164,625,965.99

    

    归属于母公司所有者的净利润 1,724,233,612.71 2,144,943,803.80

    

    3、现金流量表主要数据

    

    单位：元

    

    项目 2008年 2007年

    

    经营活动产生的现金流量净额 3,249,854,263.15 1,421,238,778.20

    

    投资活动产生的现金流量净额 -3,391,520,777.57 -3,936,579,779.34

    

    筹资活动产生的现金流量净额 946,759,315.89 6,559,416,574.86

    

    现金及现金等价物净增加额 808,330,702.65 6,523,418.10

    

    4、主要财务指标

    

    项目 2008年度 2007年度

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

    

    利润（元）

    

    1,676,619,087.47 2,061,725,294.04

    

    基本每股收益（元/股） 0.48 0.95

    

    稀释每股收益（元/股） 0.48 0.95

    

    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.46 0.91

    

    全面摊薄净资产收益率（%） 14.60 19.30

    

    加权平均净资产收益率（%） 15.10 21.55

    

    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 14.20 18.55

    

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

    

    （%）

    

    14.68 20.71

    

    每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.90 0.63

    

    注：2008 年7 月28 日公司向全体股东实施每10 股转增6 股的分配方案，使总股本大幅增加。

    

    受此影响，公司2008 年每股收益、每股净资产与2007 年相比下降较多。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有

限公司之独立财务顾问报告

    

    - 21 -

    

    唐钢股份按新股本计算的每股收益、每股净资产如下：

    

    单位：元/股

    

    项目 2008年 2007年

    

    稀释每股收益 0.48 0.59

    

    归属于上市公司股东的每股净资产 3.26 3.06

    

    注：以上财务数据摘自于唐钢股份近两年经审计的财务报告。

    

    （七）控股子公司及参股公司情况

    

    1、控股子公司情况

    

    截至2008 年12 月31 日，唐钢股份控股子公司情况如下：

    

    公司名称 主营业务

    

    唐钢股份

    

    持股比例 注册资本

    

    唐山恒昌板材有限公司 酸洗、冷轧板生产和销售 75% 1,446万美元

    

    唐山钢鑫板材有限公司

    

    镀锌及铝锌合金板、涂层板

    

    生产和销售

    

    75% 3,614万美元

    

    唐山中厚板材有限公司 宽厚板生产和销售 51% 5910.85万美元

    

    唐钢（澳洲）公司 开矿和贸易 100% 3,670.73万澳元

    

    天津华冶唐钢板材加工有限公

    

    司

    

    钢材、钢坯加工及经营 50% 4,000万元

    

    唐山钢源冶金炉料有限公司 石灰生产与销售 51% 4,900万元

    

    保定唐钢板材有限公司 板材加工配送 100% 5,000万元

    

    唐山德盛煤化工有限公司 焦炭、焦炉煤气生产与销售51% 2,520万美元

    

    唐钢青龙炉料有限公司 球团矿生产及销售 90% 15,000万元

    

    2、参股子公司情况

    

    截至2008 年12 月31 日，唐钢股份参股子公司情况如下：

    

    公司名称 主营业务

    

    唐钢股份

    

    持股比例

    

    注册资本

    

    (万元)

    

    唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司

    

    铁精粉的生产和销

    

    售

    

    45% 40,000

    

    唐山唐钢气体有限公司 气体生产及销售50% 77,796.54

    

    中冶京唐建设有限公司

    

    工程施工总承包、

    

    设备制造等

    

    10% 20,000

    

    唐山中润煤化工有限公司

    

    焦炭及焦化产品的

    

    生产和销售

    

    5% 76,204.21

    

    唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司

    

    生产、加工、销售

    

    煤焦油等

    

    19% 12,904.47

    

    唐钢集团国际贸易有限公司

    

    自营、代理各类商

    

    品及技术进出口

    

    40% 50,000唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 22 -

    

    二、被合并方介绍

    

    公司名称： 承德新新钒钛股份有限公司

    

    英文名称： Chengde Xinxin Vanadium and Titanium Co., Ltd.

    

    注册地址及主要

    

    办公地点：

    

    河北省承德市双滦区

    

    法定代表人： 李怡平

    

    注册资本： 98,066.7040万元

    

    成立日期： 1994年6月18日

    

    股票简称： 承德钒钛

    

    股票代码： 600357

    

    上市地： 上海证券交易所

    

    税务登记证号： 冀承国税双滦字130803106512303 号、冀承地税双滦字

    

    130803106512303号

    

    经营范围： 钒渣、钒铁合金、钛精矿、高钛渣、金红石、合金铁粉、含钒

    

    低合金及普通带钢、圆钢、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、钢坯

    

    的生产、销售；钒钛系列高科技产品的开发、研制、生产和销

    

    售；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所

    

    需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进

    

    口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，氧化钒、钒

    

    氮合金、钛黄粉、线材，人造富矿(烧结矿、烧结球)蒸汽、压

    

    缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售，自动化及仪表工程设

    

    计安装、工程技术咨询、机械设备维修；产品检验化验、检斤

    

    计量服务；矿产品、焦炭、黑色金属、有色金属、合金产品、

    

    化工产品(不含危险化学品)；工业用水、电、润滑油、橡胶制

    

    品、耐火材料、建材、板材、五金工具、机械设备及零部件销

    

    售。

    

    （一）历史沿革唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 23 -

    

    承德钒钛（原“承德钢铁股份有限公司”）是经河北省体改委冀体改委股字

    

    [1994]33 号文件批准组建，由承钢集团（原“承德钢铁公司”）独家发起，以定向

    

    募集方式设立的股份有限公司。承德钒钛于1994 年6 月18 日办理工商注册登记正

    

    式成立，注册资本为70,000 万元。1999 年7 月，经河北省人民政府股份制领导小

    

    组办公室冀股办[1999]23 号文和河北省冶金厅冀冶体改字[1999]236 号文批复，承

    

    德钒钛进行资产置换重组后，更名为承德新新钒钛股份有限公司。

    

    2002 年8 月22 日，经中国证监会证监发行字[2002]84 号文核准，承德钒钛以

    

    人民币5.40 元/股的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股10,000.00 万股，

    

    新增股份于同年9 月6 日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行完成后，承德

    

    钒钛总股本为380,333,520 股。

    

    2004 年9 月，承德钒钛以资本公积金每10 股转增10 股，转增后承德钒钛总股

    

    本由380,333,520 股增加至760,667,040 股。

    

    根据中国证监会的规定并经上海证券交易所批准，承德钒钛内部职工股

    

    14,000,000 股于2005 年8 月22 日上市流通。

    

    2005 年10 月20 日，承德钒钛股权分置改革方案获得相关股东会议通过，并于

    

    2005 年11 月3 日实施完毕。承德钒钛股权分置改革方案为：流通股股东每持有10

    

    股流通股获得非流通股股东支付的3 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付

    

    64,200,000 股股票对价，方案实施完毕后承德钒钛总股本仍为760,667,040 股。

    

    经中国证监会证监发行字[2006]54 号文核准，承德钒钛于2006 年8 月28 日向

    

    社会公开发行人民币普通股股票220,000,000 股，发行价格4.10 元/股，并于2006

    

    年9 月11 日上市流通。本次增发后承德钒钛总股本由760,667,040 股增加至

    

    980,667,040 股。

    

    （二）承德钒钛的股本结构

    

    截至2008 年12 月31 日，承德钒钛的股权结构情况如下：

    

    股份名称及类别 股份数量（股） 比例（%）

    

    一、有限售条件流通股份 396,752,710 40.46

    

    其中：国有法人持股 396,752,710 40.46

    

    境内非国有法人持股 - -

    

    境内自然人持股 - -

    

    二、无限售条件流通股份 583,914,330 59.54唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 24 -

    

    三、股份总数 980,667,040 100.00

    

    （三）承德钒钛控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

    

    承德钒钛最近三年的控股股东均为承钢集团，实际控制人均为河北省国资委。

    

    截至2008 年12 月31 日，承钢集团及其下属企业持有承德钒钛的股权比例为

    

    41.43%。承钢集团成立于1994 年12 月12 日，注册资本330,000 万元，法定代表人

    

    为李怡平，生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售，以及铁路运输服务等。

    

    根据2008 年未经审计财务报表，截至2008 年12 月31 日，承钢集团的总资产为

    

    264.01 亿元，净资产为47.15 亿元，2008 年度承钢集团营业收入198.86 亿元，归

    

    属于母公司所有者的净利润-4.96 亿元。

    

    唐钢集团持有承钢集团100%的股权，河北钢铁集团持有唐钢集团100%的股权。

    

    唐钢集团和河北钢铁集团的详细情况见本章“一、合并方介绍 （三）唐钢股份控

    

    股股东和实际控制人的情况”相关内容。

    

    （四）承德钒钛前十大股东情况

    

    截至2008 年12 月31 日，承德钒钛前十大股东情况如下：

    

    十大股东 持股数（万股） 占总股本（%） 股东性质

    

    承德钢铁集团有限公司 396,752,710 40.46 国有法人

    

    国华能源有限公司 26,123,807 2.66 境内非国有法人

    

    承德昌达经营开发有限公司 9,572,536 0.98 境内非国有法人

    

    上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券

    

    投资基金

    

    5,587,099 0.56 境内非国有法人

    

    中意人寿保险有限公司－中石油年金产品 4,538,811 0.46 境内非国有法人

    

    中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 3,937,919 0.40 境内非国有法人

    

    山西焦化集团有限公司 3,560,488 0.36 境内非国有法人

    

    中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资

    

    基金

    

    3,368,086 0.34 境内非国有法人

    

    中国诚通金属集团公司 2,118,146 0.22 境内非国有法人

    

    顾龙根 2,000,000 0.21 自然人

    

    合计 457,559,602 46.66 -

    

    （五）承德钒钛业务发展及经营情况

    

    承德钒钛的主营业务为钒产品、含钒低（微）合金钢产品和钛产品的生产、销

    

    售和技术开发。主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、含钒低合金连铸坯、含钒Ⅱ

    

    级、Ⅲ级螺纹钢筋、机械用圆钢、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿等，广泛应用于我

    

    国建筑、机械制造、冶金、石油化工等行业，在长江三峡大坝工程、北京东方广场、

    

    北京长城饭店、上海东方明珠电视塔等大型工程建设中得到使用，主要销售市场分唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 25 -

    

    布在我国华北、华东、中南和东北地区。

    

    承德钒钛主要产品产量情况如下：

    

    单位：万吨

    

    主要产品 2008年 2007年 2006年

    

    含钒钢 390 402 275.16

    

    钒渣 14.7 12 10.7

    

    含钒国标螺纹钢筋 74 69 63.37

    

    含钒新三级螺纹钢筋 103 119 69.02

    

    英标螺纹钢筋 18 18 -

    

    含钒热轧带钢 60 71 54

    

    高速线材 93 70 52.91

    

    承德钒钛主营业务收入、主营业务利润构成情况如下：

    

    2008 年 2007 年

    

    分行业或分产品 营业收入

    

    （万元）

    

    营业成本

    

    （万元）

    

    营业

    

    利润

    

    率（%）

    

    营业收入

    

    （万元）

    

    营业成本

    

    （万元）

    

    营业

    

    利润

    

    率（%）

    

    行业：化工行业 143,462.89 85,923.80 40.11 84,040.27 52,276.51 37.8

    

    冶金行业 1,569,897.18 1,529,181.45 2.59 1,278,614.31 1,181,212.61 6.83

    

    产品：钒产品 143,462.89 85,923.80 40.11 84,040.27 52,276.51 37.8

    

    国标螺纹钢筋 301,479.59 303,652.16 -0.72 215,389.64 201,160.29 6.61

    

    新Ⅲ级钢筋 416,146.84 413,309.42 0.68 389,159.76 368,198.71 5.39

    

    Ⅳ级螺纹钢筋 255.12 235.65 7.63 8,810.50 8,045.17 8.69

    

    英标螺纹钢筋 121,785.07 99,473.72 18.32 67,056.88 57,137.27 14.79

    

    热轧带钢 246,750.41 245,425.17 0.54 218,075.59 192,712.94 11.63

    

    高速线材 390,084.97 377,731.96 3.17 229,205.86 210,546.74 8.14

    

    （六）承德钒钛最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

    

    1、资产负债表主要数据

    

    单位：元

    

    项目 2008年12月31日 2007年12月31日

    

    资产总计 21,161,479,087.13 12,460,773,001.34

    

    其中：流动资产 6,473,091,925.25 4,380,682,643.10

    

    非流动资产 14,688,387,161.88 8,080,090,358.24

    

    总负债 17,545,918,514.73 8,900,689,150.10

    

    其中：流动负债 14,227,405,892.73 7,086,388,132.10

    

    非流动负债 3,318,512,622.00 1,814,301,018.00

    

    所有者权益合计 3,615,560,572.40 3,560,083,851.24

    

    2、利润表主要数据

    

    单位：元

    

    项目 2008年 2007年

    

    营业收入 18,305,315,388.19 14,609,097,393.62

    

    营业利润 28,455,480.97 488,650,730.01

    

    利润总额 10,977,560.68 484,838,421.41

    

    归属于母公司所有者的净利润 28,084,529.01 439,660,270.31唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之

独立财务顾问报告

    

    - 26 -

    

    3、现金流量表主要数据

    

    单位：元

    

    项目 2008年 2007年

    

    经营活动产生的现金流量净额 -1,290,905,549.80 990,844,259.78

    

    投资活动产生的现金流量净额 -2,196,507,073.07 -949,448,995.52

    

    筹资活动产生的现金流量净额 3,552,616,710.28 793,711,909.77

    

    现金及现金等价物净增加额 61,340,551.02 829,476,933.05

    

    4、主要财务指标

    

    项目（调整后） 2008年度 2007年度

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

    

    利润（元）

    

    40,581,135.75 437,941,566.91

    

    基本每股收益（元/股） 0.03 0.45

    

    稀释每股收益（元/股） 0.03 0.45

    

    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.04 0.45

    

    全面摊薄净资产收益率（%） 0.81 12.78

    

    加权平均净资产收益率（%） 0.81 13.13

    

    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.17 12.92

    

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

    

    （%）

    

    1.17 13.27

    

    每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.31 1.01

    

    注：以上财务数据摘自于承德钒钛近两年经审计的财务报告。

    

    （七）承德钒钛控股公司及参股子公司情况

    

    1、控股子公司情况

    

    截至2008 年12 月31 日，承德钒钛控股子公司情况如下：

    

    公司名称 主要产品或服务

    

    承德钒钛

    

    持股比例

    

    注册资本

    

    （万元）

    

    承德燕山带钢有限公司

    

    主要产品为各种规格的含钒低合金热轧中

    

    等宽度带钢（ 厚度1.5—8mm 、宽400—

    

    600mm）

    

    74% 24,741.56

    

    承德承钢柱宇钒钛有限公

    

    司

    

    五氧化二钒、钒铁合金的生产和销售 51% 4,450

    

    锦州钒业有限公司 铁合金生产、销售 52.37% 1,112

    

    2、参股子公司情况

    

    截至2008 年12 月31 日，承德钒钛参股子公司情况如下：

    

    公司名称

    

    注册资本

    

    （万元）

    

    承德钒钛

    

    持股比例

    

    主营业务

    

    承德燕山气体有

    

    限公司

    

    20,641 32.12%

    

    氧气（工业用氧气、医用氧气）、氮气、氩气等气

    

    体产品

    

    北京攀承钒业贸

    

    易有限公司

    

    20,000 49%

    

    钒系列产品（钒渣、片剂五氧化二钒、粉剂五氧化

    

    二钒、三氧化二钒、氮化钒、钒合金等）及钨、钼、

    

    铌等特种合金产品的国内、国外销售；钒产品加工

    

    原料的采购和外委加工业务

    

    攀钢集团锦州钛23,688 5.29% 无机卤化物、氧化物及钛的系列衍生物、副产品的唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 27 -

    

    业有限公司 研制、生产、销售

    

    （八）下属公司股权转移取得其他股东同意的情况

    

    对于本次换股吸收合并，承德钒钛已就燕山带钢、承德柱宇和承德燕山气体有

    

    限公司因本次换股吸收合并导致的股权变动事宜征得了其他股东的同意；并正在征

    

    得锦州钒业有限责任公司、北京攀承钒业贸易有限公司和攀钢集团锦州钛业有限公

    

    司其他股东同意。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 28 -

    

    第五章 本次交易概况

    

    一、本次换股吸收合并的方案

    

    （一）换股吸收合并方案

    

    1、合并方：唐钢股份

    

    2、被合并方：邯郸钢铁、承德钒钛

    

    3、合并方式

    

    采取换股吸收合并的方式，唐钢股份为存续方，邯郸钢铁及承德钒钛换股实施

    

    登记日登记在册股东所持有的邯郸钢铁及承德钒钛的股份将全部按照相应换股吸收

    

    合并协议的约定转换为唐钢股份的股份；本次换股吸收合并完成后，邯郸钢铁和承

    

    德钒钛作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、权益、业务和人

    

    员等将并入唐钢股份，同时被合并方将办理注销登记手续。

    

    4、换股类型人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

    

    5、换股对象：邯郸钢铁及承德钒钛全体股东。

    

    6、换股价格

    

    唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议

    

    公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；邯郸钢铁的换股价格为

    

    邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A

    

    股股票交易均价，即4.10 元/股；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换

    

    股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.76

    

    元/股。

    

    7、换股比例

    

    邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775 股

    

    唐钢股份股份；承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份

    

    换1.089 股唐钢股份股份。

    

    8、合并方异议股东的保护机制唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 29 -

    

    唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照5.29 元/股的价格回购其所持异议股

    

    份。有权行使回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的唐钢股份

    

    股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关回购请求权具

    

    体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。但如果本次换股吸收合并

    

    方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛各自股东大会以及相关政府部门的批

    

    准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢股份异议股东不能行使该等

    

    回购请求权。上述回购请求权的具体实施方案由公司股东大会授权董事会确定并公

    

    告。

    

    9、被合并方异议股东的保护机制

    

    河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择

    

    权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁

    

    和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，且在有关现

    

    金选择权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。河北钢铁集团

    

    或其关联企业向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10 元/股，向承德钒

    

    钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76 元/股。但如果本次换股吸收合并方案未

    

    能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛各自股东大会以及相关政府部门的批准，导

    

    致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则邯郸钢铁和承德钒钛异议股东不能行使

    

    该等现金选择权。上述现金选择权的具体实施方案由邯郸钢铁和承德钒钛各自股东

    

    大会授权董事会确定并公告。

    

    10、资产交割

    

    自交割日（应为换股日或合并方和被合并方同意的较晚日期）起，被合并方的

    

    全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承担。被合并方负责自协议生效

    

    日起12 个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至唐钢股份名下的

    

    相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，唐钢股份

    

    同意协助被合并方办理移交手续。被合并方应当于交割日将其开立的所有银行账户

    

    资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予唐钢股份。

    

    11、股份发行及登记

    

    唐钢股份应当负责在换股日将作为本次合并对价而向被合并方股东发行的新增唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份

有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 30 -

    

    股份登记至被合并方股东名下。被合并方股东自新增股份登记于其名下之日起成为

    

    唐钢股份的股东。

    

    12、余股处理方法

    

    换股后，邯郸钢铁及承德钒钛的股东取得的唐钢股份的股份应为整数。如根据

    

    《换股吸收合并协议》规定所换取的唐钢股份的股份数不为整数时，对于不足一股

    

    的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余

    

    股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与唐钢股份拟新增换股股份数一致。

    

    13、权利受限的被合并方股份处理

    

    对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股

    

    份在换股时一律转换成唐钢股份股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三

    

    方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的唐钢股份股份上维持不变。

    

    14、损益归属

    

    唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均

    

    由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东共享。

    

    15、员工安置

    

    本次换股吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由唐钢股份（存续方）

    

    全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次

    

    换股吸收合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。

    

    16、债券持有人利益保护安排

    

    唐钢股份于2007 年12 月14 日发行了唐钢转债。唐钢股份将根据《唐山钢铁股

    

    份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议，并将债

    

    券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，唐钢股

    

    份将提供两种债券持有人利益保护方案供债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集

    

    团提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；（2）唐钢股份按照唐钢

    

    转债债券面值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。唐钢转债持有人会

    

    议通过的利益保护方案尚需提交唐钢股份股东大会审议批准。根据募集说明书的规

    

    定，债券持有人会议须经持有唐钢股份该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还

    

    债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。如果债券持有人会议就债券持有人唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 31 -

    

    利益保护方案未能通过有效决议，则根据《公司法》第174 条的规定，唐钢股份将

    

    自股东大会作出合并决议之日10 日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日

    

    起45 日内，可以要求唐钢股份按照唐钢转债债券面值与当期应计利息之和清偿债务

    

    或者提供相应担保（担保人为河北钢铁集团）。

    

    承德钒钛于2008 年2 月28 日发行了08 钒钛债。承德钒钛董事会将根据《承德

    

    新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，提请08 钒钛债受托

    

    管理人通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会

    

    议审议。根据《公司法》的规定，承德钒钛将提供两种债券持有人利益保护方案供

    

    08 钒钛债债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团提供不可撤销的、足以对到

    

    期债券还本付息的补充偿债担保；（2）承德钒钛按照08 钒钛债债券面值与当期应

    

    计利息之和向债券持有人提前清偿债务。08 钒钛债债券持有人会议通过的利益保护

    

    方案尚需提交承德钒钛股东大会审议批准。根据募集说明书的规定，债券持有人会

    

    议须经持有承德钒钛该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持

    

    有人同意方能形成有效决议。如果债券持有人会议就债券持有人利益保护方案未能

    

    通过有效决议，则根据《公司法》第174 条的规定，承德钒钛将自股东大会作出合

    

    并决议之日10 日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起45 日内，可以

    

    要求承德钒钛按照08 钒钛债债券面值与当期应计利息之和清偿债务或者提供相应

    

    担保（担保人为河北钢铁集团）。

    

    17、要约收购豁免

    

    如果不考虑现金选择权或回购请求权的行使，本次换股吸收合并完成后，预计

    

    河北钢铁集团及其关联企业持有唐钢股份股权比例将从53.88%下降至约46.83%，不

    

    会触发要约收购义务。但如果有较多异议股东行使现金选择权或回购请求权，则河

    

    北钢铁集团及其关联企业持有的唐钢股份股权比例可能会高于本次换股吸收合并前

    

    的股权比例53.88%，从而触发向所有股东发出要约收购的义务。如果出现上述情况，

    

    经唐钢股份股东大会同意免于发出要约后，河北钢铁集团及其关联企业将向中国证

    

    监会提出免于以要约方式增持股份。

    

    18、持股期限制

    

    河北钢铁集团及其关联企业获得的唐钢股份因本次换股吸收合并向其发行的股唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份

有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 32 -

    

    份自上市之日起36 个月内不得转让；邯郸钢铁和承德钒钛原有含限售条件的股份因

    

    本次换股吸收合并而相应转换为唐钢股份的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍

    

    将维持原有的限售条件不变。

    

    19、滚存利润安排

    

    唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均

    

    由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东共享。

    

    20、员工安置

    

    各方同意本次换股吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由唐钢股份全

    

    部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换

    

    股吸收合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。

    

    21、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

    

    22、决议有效期

    

    本次换股吸收合并的议案自唐钢股份股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

    

    23、违约责任

    

    除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中所作出的陈述、

    

    保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的

    

    全部损失。

    

    （二）本次换股吸收合并构成重大关联交易

    

    根据相关中国法律法规和证券交易所股票上市规则的规定，本次换股吸收合并

    

    构成重大关联交易。在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛分别召开的股东大会正式表

    

    决换股吸收合并方案时，关联股东应回避表决。

    

    （三）《换股吸收合并协议》的生效条件

    

    唐钢股份于2008 年12 月28 日分别与邯郸钢铁、承德钒钛签署了《换股吸收合

    

    并协议》。该等协议于协议双方签署之日成立，经协议双方的董事会、股东大会和有

    

    权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。

    

    （四）要约收购豁免

    

    如果不考虑现金选择权的行使，本次换股吸收合并完成后，预计河北钢铁集团

    

    及其关联企业持有唐钢股份股权比例将从53.88%下降至约46.83%，不会触发要约收唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒

钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 33 -

    

    购义务。但如果有较多异议股东行使现金选择权或回购请求权，则河北钢铁集团及

    

    其关联企业持有的唐钢股份股权比例可能会高于本次换股吸收合并前的股权比例

    

    53.88%，从而触发向所有股东发出要约收购的义务。经唐钢股份股东大会同意，河

    

    北钢铁集团及其关联企业作为一致行动人将向中国证监会申请在上述情况下免于以

    

    要约方式增持唐钢股份的股份。

    

    （五）本次交易涉及的职工安置

    

    根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被合并方的全体在册

    

    员工将由交易后的存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何

    

    及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。

    

    邯郸钢铁和承德钒钛控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发

    

    生变化，不涉及重新安置问题。

    

    在审议本次交易的股东大会之前，邯郸钢铁和承德钒钛将分别召开职工代表大

    

    会，审议本次交易涉及的职工安置方案。

    

    二、本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序

    

    本次换股吸收合并已经唐钢股份五届十七次董事会和五届二十一次董事会、邯

    

    郸钢铁四届十一次董事会和四届十五次董事会、承德钒钛五届二十八次董事会和五

    

    届三十一次董事会分别审议通过，尚需履行如下主要批准程序：

    

    1、唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛各自股东大会分别批准本次换股吸收合并方

    

    案；

    

    2、商务部对于本次换股吸收合并涉及的经营者集中反垄断申报审核无异议；

    

    3、河北省国资委批准本次换股吸收合并方案；

    

    4、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本次换

    

    股吸收合并方案；

    

    5、中国证监会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股份的

    

    申请（如适用）；

    

    6、其他相关政府部门和监管部门的批准。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 34 -

    

    三、本次换股吸收合并完成后的情况

    

    （一）合并后存续公司的股本结构

    

    唐钢股份因本次换股吸收合并新增A 股股份3,250,700,248 股，每股面值人民

    

    币1.00 元，其中换股吸收合并邯郸钢铁新增A 股股份2,182,753,841 股，换股吸收

    

    合并承德钒钛新增A 股股份1,067,946,407 股。

    

    截至2008 年12 月31 日，唐钢股份总股本为3,626,079,217 股。本次换股吸收

    

    合并完成后，假设唐钢股份异议股东未请求公司回购股票，其总股本将达到

    

    6,876,779,465 股；假设唐钢股份异议股东回购请求权行权比例达到上限（即非关

    

    联股东持有股份数量的三分之一），其总股本将达到6,319,389,077 股。

    

    唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛异议股东回购请求权和现金选择权行权比例为

    

    零和行权比例达到上限两种情况下的模拟股本结构如下表所示：

    

    换股吸收合并前

    

    换股吸收合并后

    

    （行权比例为零）

    

    换股吸收合并后

    

    （行权比例达到上限）

    

    持股数量

    

    （股）

    

    持股比例持股数量（股） 持股比例持股数量（股） 持股比例

    

    一、河北钢铁集团

    

    及其关联方小计

    

    1,953,908,054 53.885% 3,220,062,065 46.825% 3,881,577,477 61.423%

    

    1、唐钢集团及其

    

    下属企业

    

    1,953,255,974 53.867% 2,395,744,167 34.838% 2,395,744,167 37.911%

    

    其中：承钢集团及

    

    其下属企业

    

    474,240 0.013% 442,962,433 6.441% 442,962,433 7.010%

    

    2、邯钢集团 652,080 0.018% 824,317,898 11.987% 824,317,898 13.044%

    

    3、现金选择权提

    

    供方

    

    - - - - 661,515,412 10.468%

    

    二、社会公众股东 1,672,171,163 46.115% 3,656,717,400 53.175% 2,437,811,600 38.577%

    

    三、合计 3,626,079,217 100% 6,876,779,465 100 % 6,319,389,077 100%

    

    注1：上表根据2009 年3 月31 日唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股本结构测算，部分数字

    

    存在四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股实施日登记公司确认为准。

    

    注2：由于承钢集团为唐钢集团全资子公司，上表中唐钢集团及其下属企业在本次换股吸收合

    

    并后持有的唐钢股份股票数量和持股比例包括承钢集团及其下属企业持有的唐钢股份股票，下

    

    同。

    

    假设唐钢股份异议股东未请求公司回购股票并且邯郸钢铁和承德钒钛异议股东

    

    的现金选择权行权比例为零，本次换股吸收合并完成后，河北钢铁集团将通过其全

    

    资子公司唐钢集团和邯钢集团合计持有唐钢股份约46.83%的股份，河北省国资委仍唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 35 -

    

    然是唐钢股份的实际控制人。在唐钢股份异议股东行使回购请求权、邯郸钢铁和承

    

    德钒钛异议股东行使现金选择权的比例均达到上限（即各自非关联股东持有股份数

    

    量的三分之一）的情况下，河北钢铁集团及其关联企业持有唐钢股份的股权比例达

    

    到最大值61.42%。若唐钢股份异议股东请求公司回购股票或邯郸钢铁和承德钒钛异

    

    议股东的现金选择权行权比例介于零与上限之间，则本次换股吸收合并完成后河北

    

    钢铁集团及其关联企业持有唐钢股份的股权比例将介于上述最小值与最大值之间。

    

    因此，以上情况均不会导致唐钢股份控股权发生变化。

    

    （二）唐钢股份备考合并财务报表

    

    中兴财光华对唐钢股份2008 年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了

    

    《唐山钢铁股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中兴财光华审专字[2009]

    

    第7015 号）。

    

    1、备考财务报表编制基础及假设

    

    （1）以持续经营为基础编制备考财务报表。

    

    （2）备考财务报表所载财务信息系假设唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛的股东

    

    大会已审议通过本次换股吸收合并方案，且本次换股吸收合并方案获得了相关政府

    

    部门及监管机构的批准，唐钢股份分别与邯郸钢铁、承德钒钛签订的《换股吸收合

    

    并协议》已经股东大会通过批准而编制。即假设本次换股吸收合并方案已经获得批

    

    准和实施，且换股吸收合并行为自2008 年1 月1 日已经完成，吸收合并后的公司架

    

    构自2008 年1 月1 日即已存在。

    

    （3）备考财务报表以唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛的经审计的历史财务报表

    

    为基础，并对邯郸钢铁、承德钒钛的财务报表按唐钢股份的会计政策和会计估计统

    

    一调整后，进行合并编制的。唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司2008

    

    年度的财务报表分别已经中兴财光华、北京京都和中磊审计，并出具了标准无保留

    

    意见审计报告。

    

    2、遵循企业会计准则的声明

    

    中兴财光华编制的备考财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和相关补

    

    充规定的要求，真实、完整地反映了公司的备考财务状况、备考经营成果和备考现

    

    金流量等有关信息。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 36 -

    

    3、会计政策、会计估计变更的说明

    

    （1）会计政策变更

    

    根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》财会函

    

    [2008]60 号以及企业会计准则讲解（2008 版本）中关于“高危行业企业按照规定提

    

    取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008 版本）》中的具体要求处

    

    理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债

    

    列示”的相关要求，承德钒钛对2007 年计提的安全保障基金进行了追溯调整，上述

    

    会计政策变更调增2007 年盈余公积6,052,013.48 元， 调减其他应付款

    

    6,052,013.48 元；对2007 年和2008 年的影响如下：

    

    单位：元

    

    项目 2008 年度

    

    管理费用 -4,954,330.59

    

    所得税费用 2,499,404.65

    

    净利润 2,454,925.94

    

    注：2007 年度计提安全费用不允许税前扣除，因此追溯调整2007 年度时对所得税费用不产生

    

    影响。

    

    （2）会计差错更正事项及估计变更

    

    本期无重大会计差错更正以及会计估计变更。

    

    4、邯郸钢铁、承德钒钛与唐钢股份重大会计政策、会计估计差异

    

    邯郸钢铁、承德钒钛与唐钢股份的会计政策和会计估计不存在重大差异。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限

公司之独立财务顾问报告

    

    - 37 -

    

    5、唐钢股份2008 年备考合并资产负债表

    

    单位：元

    

    资产 2008 年12 月31 日

    

    流动资产：

    

    货币资金 10,156,060,832.34

    

    交易性金融资产 -

    

    应收票据 8,020,009,465.56

    

    应收账款 790,118,169.09

    

    预付款项 5,377,946,517.22

    

    应收利息 -

    

    应收股利 -

    

    其他应收款 458,924,299.71

    

    存货 17,942,258,025.10

    

    一年内到期的非流动资产 183,300,000.00

    

    其他流动资产 -

    

    流动资产合计 42,928,617,309.02

    

    非流动资产：

    

    可供出售金融资产 1,749,945.60

    

    持有至到期投资 -

    

    长期应收款 -

    

    长期股权投资 1,525,302,391.00

    

    投资性房地产 15,585,895.86

    

    固定资产 32,923,771,036.20

    

    在建工程 9,728,883,011.23

    

    工程物资 1,696,450,730.52

    

    固定资产清理 -

    

    生产性生物资产 -

    

    油气资产 -

    

    无形资产 266,745,273.04

    

    开发支出 4,588,341.43

    

    商誉 87,924.78

    

    长期待摊费用 -

    

    递延所得税资产 358,495,141.65

    

    其他非流动资产 -

    

    非流动资产合计 46,521,659,691.31

    

    资产总计 89,450,277,000.33唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 38 -

    

    单位：元

    

    负债和所有者权益 合并（2008 年12 月31 日）

    

    流动负债：

    

    短期借款 15,333,598,194.81

    

    交易性金融负债 1,200,000,000.00

    

    应付票据 9,699,851,200.00

    

    应付账款 9,994,757,955.46

    

    预收款项 8,059,211,725.99

    

    应付职工薪酬 618,887,930.13

    

    应交税费 184,783,911.88

    

    应付利息 145,443,760.59

    

    应付股利 36,573,260.63

    

    其他应付款 1,875,149,631.34

    

    一年内到期的非流动负债 1,991,803,537.88

    

    其他流动负债 -4,533,296.15

    

    流动负债合计 49,135,527,812.56

    

    非流动负债：

    

    长期借款 6,537,519,396.74

    

    应付债券 3,945,232,574.40

    

    长期应付款 962,582,532.55

    

    专项应付款 -

    

    预计负债 -

    

    递延所得税负债 2,786,891.05

    

    其他非流动负债 -

    

    非流动负债合计 11,448,121,394.74

    

    负债合计 60,583,649,207.30

    

    所有者权益（或股东权益）：

    

    实收资本 6,876,779,463.00

    

    资本公积 8,734,306,858.89

    

    减：库存股 -

    

    盈余公积 3,926,310,323.20

    

    未分配利润 8,056,541,627.16

    

    外币报表折算差额 -97,810,416.57

    

    归属于母公司所有者权益合计 27,496,127,855.68

    

    少数股东权益 1,370,499,937.35

    

    所有者权益合计 28,866,627,793.03

    

    负债和所有者权益总计 89,450,277,000.33唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 39 -

    

    6、唐钢股份2008 年度备考合并利润表

    

    单位：元

    

    项 目 合并（2008 年度）

    

    一、营业收入 113,261,956,711.34

    

    减：营业成本 105,033,911,471.72

    

    营业税金及附加 300,603,938.29

    

    销售费用 587,654,648.69

    

    管理费用 2,108,196,121.12

    

    财务费用 1,452,770,143.21

    

    资产减值损失 646,794,567.56

    

    加：公允价值变动收益 -

    

    投资收益 189,276,295.74

    

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 174,214,211.75

    

    二、营业利润 3,321,302,116.49

    

    加：营业外收入 168,842,192.09

    

    减：营业外支出 224,674,314.16

    

    其中：非流动资产处置损失 44,873,536.48

    

    三、利润总额 3,265,469,994.42

    

    减：所得税费用 576,608,154.41

    

    四、净利润 2,688,861,840.01

    

    归属于母公司所有者的净利润 2,350,229,386.05

    

    少数股东损益 338,632,453.96

    

    五、每股收益

    

    （一）基本每股收益 0.34

    

    （二）稀释每股收益 0.34唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 40 -

    

    7、唐钢股份2008 年度备考合并现金流量表

    

    单位：元

    

    项 目 合并（2008 年度）

    

    一、经营活动产生的现金流量：

    

    销售商品、提供劳务收到的现金 115,716,455,660.64

    

    收到的税费返还 10,998,521.94

    

    收到的其他与经营活动有关的现金 184,885,551.00

    

    经营活动现金流入小计 115,912,339,733.58

    

    购买商品、接受劳务支付的现金 101,432,302,031.38

    

    支付给职工以及为职工支付的现金 4,166,011,269.60

    

    支付的各项税费 4,483,752,767.77

    

    支付的其他与经营活动有关的现金 1,283,821,996.93

    

    经营活动现金流出小计 111,365,888,065.68

    

    经营活动产生的现金流量净额 4,546,451,667.90

    

    二、投资活动产生的现金流量：

    

    收回投资收到的现金 16,700,000.00

    

    取得投资收益收到的现金 15,062,083.99

    

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 62,008,626.38

    

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

    

    收到其他与投资活动有关的现金 7,451,741.20

    

    投资活动现金流入小计 101,222,451.57

    

    购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,984,273,822.16

    

    投资支付的现金 217,259,246.50

    

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -

    

    支付其他与投资活动有关的现金 -

    

    投资活动现金流出小计 8,201,533,068.66

    

    投资活动产生的现金流量净额 -8,100,310,617.09

    

    三、筹资活动产生的现金流量：

    

    吸收投资收到的现金 15,000,000.00

    

    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 15,000,000.00

    

    取得借款收到的现金 21,434,537,417.13

    

    收到其他与筹资活动有关的现金 4,014,484,263.35

    

    筹资活动现金流入小计 25,464,021,680.48

    

    偿还债务支付的现金 18,106,779,254.85

    

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,977,416,598.77

    

    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,346,047.12

    

    支付其他与筹资活动有关的现金 453,500,841.29

    

    筹资活动现金流出小计 21,537,696,694.91

    

    筹资活动产生的现金流量净额 3,926,324,985.57唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报

告

    

    - 41 -

    

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,560,375.82

    

    五、现金及现金等价物净增加额 370,905,660.56

    

    加：期初现金及现金等价物余额 9,119,702,947.43

    

    六、期末现金及现金等价物余额 9,490,608,607.99

    

    8、唐钢股份2008 年度备考非经常性损益明细表

    

    单位：元

    

    非经常性损益: 2008 年度

    

    （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -129,529,183.71

    

    （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -

    

    （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

    

    按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

    

    79,794,340.96

    

    （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -

    

    （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单

    

    位可辨认净资产公允价值产生的收益

    

    -

    

    （六）非货币性资产交换损益 -

    

    （七）委托他人投资或管理资产的损益 14,260,093.99

    

    （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -

    

    （九）债务重组损益 8,027,744.50

    

    （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -

    

    （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -

    

    （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -

    

    （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -

    

    （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易

    

    性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供

    

    出售金融资产取得的投资收益

    

    -5,383,017.92

    

    （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -

    

    （十六）对外委托贷款取得的损益 -

    

    （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -

    

    （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影

    

    响

    

    -

    

    （十九）受托经营取得的托管费收入 -

    

    （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,750,017.11

    

    （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 -

    

    减：所得税影响数 -17,592,450.36

    

    减：少数股东权益影响 -1,332,886.44

    

    合计 -22,654,702.49唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 42 -

    

    第六章 独立财务顾问意见

    

    一、基本假设

    

    本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

    

    1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

    

    的责任；

    

    2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

    

    3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；

    

    4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

    

    5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不

    

    会出现恶化；

    

    6、本次换股吸收合并各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    

    7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

    

    二、本次交易构成重大资产重组

    

    唐钢股份、承德钒钛、邯郸钢铁2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产

    

    总额分别为41,519,328,378.29 元、21,161,479,087.13 元、26,755,858,710.09

    

    元，其中承德钒钛、邯郸钢铁资产总额合计为47,917,337,797.22 元，占唐钢股份

    

    经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为115.41%。

    

    唐钢股份、承德钒钛、邯郸钢铁2008 年度所产生的营业收入分别为

    

    57,697,320,331.96 元、18,305,315,388.19 元、37,259,320,991.19 元，其中承德

    

    钒钛、邯郸钢铁营业收入合计为55,564,636,379.38 元，占唐钢股份经审计的合并

    

    财务会计报告营业收入的比例为96.30%。

    

    唐钢股份、承德钒钛、邯郸钢铁2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产

    

    净额分别为13,023,466,393.66 元、3,615,560,572.40 元、12,213,990,002.15 元，

    

    其中承德钒钛、邯郸钢铁资产净额合计为15,829,550,574.55 元，占唐钢股份经审唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒

钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 43 -

    

    计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为121.55%，且超过5000 万元。

    

    唐钢股份换股吸收合并承德钒钛、邯郸钢铁，导致唐钢股份的资产、收入等方

    

    面发生重大变化。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成唐钢股份的重大资产

    

    重组。唐钢股份换股吸收合并承德钒钛与唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁共同构成

    

    本次重大资产重组不可分割的组成部分。

    

    三、本次交易的合规性分析

    

    唐钢股份换股吸收合并承德钒钛符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》

    

    等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干

    

    问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。

    

    （一）唐钢股份换股吸收合并承德钒钛符合国家钢铁产业政策、有关环境保护、

    

    土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

    

    1、本次换股吸收合并符合国家钢铁产业政策的一贯要求。本次换股吸收合并构

    

    建了河北钢铁集团未来统一的资本市场平台，是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上

    

    市的第一步，为实现河北钢铁集团产供销、人财物统一管理打下了坚实的基础。合

    

    并完成后的存续公司将拥有螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板、含钒

    

    高强度钢材以及钒钛产品等多系列产品，形成钢铁、钒、钛三大产业共同发展的产

    

    业布局，并拥有完整的销售体系和研发体系，成为国内最大的钢铁上市公司之一，

    

    符合国家钢铁产业政策的一贯要求，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

    

    2、根据相关行政部门出具的证明，唐钢股份和承德钒钛的生产经营活动符合环

    

    境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在因违反相关法律和行政法规而

    

    受重大行政处罚的情形。

    

    3、根据《反垄断法》的规定，唐钢股份已就本次换股吸收合并于2009 年4 月

    

    10 日向商务部反垄断局正式上报了经营者集中申报材料。目前，商务部反垄断局正

    

    在审核过程中。

    

    综上所述，本独立财务顾问认为，唐钢股份和承德钒钛的生产经营活动不存在

    

    因违反环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规而受重大行政处罚的情形，唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 44 -

    

    符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

    

    （二）本次换股吸收合并不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    

    截至2008 年12 月31 日，唐钢股份总股本为3,626,079,217 股（最终数字以换

    

    股实施日登记公司确认为准），假设唐钢股份异议股东未请求公司回购股票并且邯

    

    郸钢铁和承德钒钛异议股东的现金选择权行权比例为零，则本次交易完成后，唐钢

    

    股份将因本次换股吸收合并新增3,250,700,248 股A 股股票，总股本达到

    

    6,876,779,465 股。河北钢铁集团将持有唐钢股份约46.825%的股份，社会公众股东

    

    将持有唐钢股份约53.175%的股份。

    

    在唐钢股份异议股东行使回购请求权、邯郸钢铁和承德钒钛异议股东行使现金

    

    选择权的比例均达到上限（即各自非关联股东持有股份数量的三分之一）的情况下，

    

    河北钢铁集团及其关联企业持有换股吸收合并完成后存续公司的股权比例达到最大

    

    值61.423%，社会公众股东将持有唐钢股份约38.577%的股份。

    

    综上所述，本次交易完成后，考虑合并方异议股东回购请求权和被合并方异议

    

    股东现金选择权行使的不同比例，社会公众股东持股比例将介于38.577%至53.175%

    

    之间，符合《证券法》关于“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的

    

    比例为百分之十以上”的要求，不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重

    

    组办法》第十条第（二）项的规定。

    

    （三）换股价格及换股比例公允，不存在损害承德钒钛和股东合法权益的情形。

    

    1、本次换股吸收合并唐钢股份新增股份换取承德钒钛的股份，同时注销承德钒

    

    钛，以唐钢股份为合并完成后的存续公司。不存在唐钢股份利用承德钒钛的资产或

    

    者承德钒钛为本次吸收合并提供财务资助的情形。因此，不存在损害承德钒钛公司

    

    利益的情形。

    

    本次换股吸收合并是依法进行的，由唐钢股份董事会提出方案，由合格中介机

    

    构根据有关规定出具审计、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门

    

    审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程

    

    序，有关关联方在公司股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公

    

    众股东的利益。

    

    2、由于合并方唐钢股份和被合并方承德钒钛均在国内交易所上市交易，因此，唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股

份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 45 -

    

    本次换股吸收合并以市价法确定合并双方的换股价格。二十日均价作为市场广泛认

    

    同的价值基准之一，代表了近期上市公司股票的公允价值。同时，唐钢股份与承德

    

    钒钛签订的换股吸收合并协议的内容符合相关法律法规规定。因此，以唐钢股份和

    

    承德钒钛在首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日A 股

    

    股票交易均价作为换股价格是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的

    

    相关规定，不存在损害股东合法权益的情形。

    

    综上所述，此次合并的换股价格及换股比例公允，不存在损害承德钒钛和股东

    

    合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

    

    （四）本次交易涉及承德钒钛的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

    

    障碍，相关债权债务处理合法。

    

    1、本次交易涉及承德钒钛的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

    

    本次换股吸收合并中涉及承德钒钛的资产除重组报告书中已披露尚待补办相关

    

    权属证书或尚待履行相关批准手续的情形外，均权属状况清晰，具有完备有效的权

    

    属证明文件，注入存续公司不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的

    

    资产，河北钢铁集团于2009 年5 月22 日出具了《河北钢铁集团有限公司关于邯郸

    

    钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺书》，承诺如

    

    下：(a)河北钢铁集团将继续坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益

    

    的立场，积极采取相关措施解决房地产事项，保证存续上市公司和投资者利益不受

    

    到损害；(b)河北钢铁集团承诺在本次合并完成后将有效解决有关房地产事项，并保

    

    证存续上市公司在相关事项解决之前继续有效占有并使用相关土地和房产，并且不

    

    会因此增加使用成本或受到实质性不利影响；(c)本次合并完成后，若存续上市公司

    

    因房地产有关事项而遭受任何处罚或损失，河北钢铁集团将赔偿存续上市公司因此

    

    而遭受的一切经济损失，确保存续上市公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损

    

    害。本独立财务顾问认为该等安排或承诺将有效维护交易各方的利益。

    

    综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第

    

    十条第（四）项的规定。

    

    2、相关债权债务处理合法

    

    （1）为充分保护承德钒钛“08 钒钛债”债券持有人的合法利益，根据《公司唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份

有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 46 -

    

    法》、《证券法》等法律法规的规定和《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债

    

    券募集说明书》的约定，2008 年12 月30 日承德钒钛在第五届第二十八次会议上通

    

    过了《“08 钒钛债”债券持有人利益保护方案的议案》，将提供两种债券持有人利益

    

    保护方案供“08 钒钛债”债券持有人会议表决：a、由河北钢铁集团或其关联企业

    

    向“08 钒钛债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；

    

    b、承德钒钛按照“08 钒钛债”债券面值与当期应计利息之和提前清偿债。该方案

    

    尚待提交“08 钒钛债”债券持有人会议、承德钒钛股东大会审议通过，且本次重大

    

    资产重组获得中国证监会核准后方可生效。根据募集说明书的规定，债券持有人会

    

    议须经持有承德钒钛该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持

    

    有人同意方能形成有效决议。如果债券持有人会议就债券持有人利益保护方案未能

    

    通过有效决议，则根据《公司法》第174 条的规定，承德钒钛将自股东大会作出合

    

    并决议之日10 日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起45 日内，可以

    

    要求承德钒钛按照08 钒钛债债券面值与当期应计利息之和清偿债务或者提供相应

    

    担保（担保人为河北钢铁集团）。

    

    上述债券持有人利益保护方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定以

    

    及《债券募集说明书》的约定，不存在侵害债券持有人合法利益的情形。

    

    （2）承德钒钛将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照

    

    《公司法》、《证券法》等法律法规的规定履行债权人通知和公告程序并将根据各自

    

    债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法

    

    定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由换股吸收

    

    合并完成后的存续公司承担。

    

    综上所述，本次换股吸收合并中承德钒钛所涉及的债权债务的处理方式合法有

    

    效，相关约定符合法律法规规定，实施不存在法律障碍，本次换股吸收合并符合《重

    

    组办法》第十条第（四）项的规定。

    

    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

    

    要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    

    本次换股吸收合并前，唐钢股份与邯郸钢铁、承德钒钛均具有一定的比较优势。

    

    其中，唐钢股份产能较大，距离主要钢材销售市场较近，且靠近沿海，原材料和产唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 47 -

    

    品的运输成本较低，具有一定的成本优势；邯郸钢铁高端产品占比较高；承德钒钛

    

    的含钒钢材在市场上具有较高的知名度。换股吸收合并完成后的存续公司具有三家

    

    公司的上述优势，市场占有率和竞争力将大大提高。存续公司将拥有螺纹钢、线材、

    

    型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多系列产品，2008 年度合并钢

    

    材产量达到1,939 万吨，成为国内第二大钢铁上市公司，经营规模实现跨越式增长，

    

    持续经营能力获得大幅提升。此外，由于三家上市公司的产品范围和市场区域存在

    

    一定程度的重合，相互之间存在一定程度的竞争，换股吸收合并完成后的存续公司

    

    将彻底消除上述竞争，从而大大降低成本费用，使公司的竞争力得到进一步增强。

    

    唐钢股份本次换股吸收合并的两家上市公司均为独立经营实体，本次交易完成

    

    后，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办

    

    法》第十条第（五）项的规定。

    

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

    

    及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    

    1、合并前合并双方资产完整、财务独立

    

    本次合并前，唐钢股份具有独立完整的业务及自主经营能力；资产独立完整，

    

    权属清楚，拥有独立的采购和销售系统；设立了独立的财务部门的财务人员，并建

    

    立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐号，独立纳税。承

    

    德钒钛与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上分开，各自独立核算、独立

    

    承担责任和风险。因而合并前合并双方资产完整，财务独立，具有独立经营能力。

    

    2、合并后存续公司资产完整、财务独立，具有独立经营能力。

    

    换股吸收合并完成后，承德钒钛的资产、负债和股东权益并入唐钢股份，承德

    

    钒钛的法人资格被注销。由于合并前双方业务独立、资产完整、财务独立，而合并

    

    本身不会改变资产的完整性。财务方面，存续公司将依照合并前唐钢股份财务方面

    

    的架构，拥有独立的财务部门、独立的会计核算系统和财务管理制度、独立银行帐

    

    号，并独立纳税。业务方面，存续公司将继续独立于控股股东，保持业务的独立完

    

    整和自主经营，因而具有独立经营能力。

    

    据此，本次换股吸收合并完成后，存续公司符合中国证监会关于上市公司独立

    

    性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立

财务顾问报告

    

    - 48 -

    

    （七）本次换股吸收合并对唐钢股份法人治理结构的健全有效性无重大影响。

    

    唐钢股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、

    

    董事会、监事会等组织机构并制定相应得议事规则，具有健全的组织结构和完善的

    

    法人治理结构。

    

    本次交易完成后，河北省国资委仍为存续公司的实际控制人。合并后的存续公

    

    司将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公

    

    司管理体制，继续保持存续公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实

    

    保护全体股东的利益。

    

    据此，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

    

    基于以上分析，本独立财务顾问认为，唐钢股份换股吸收合并承德钒钛符合《重

    

    组办法》第十条的要求。

    

    四、本次交易定价的合理性分析

    

    本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了本次交易对等合并的性

    

    质，并参考合并方与被合并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平，切实

    

    有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益。

    

    （一）充分考虑对等合并的交易性质

    

    本次交易是河北钢铁集团为统筹规划钢铁主业，构建统一的资本市场平台而对

    

    旗下三家钢铁上市公司进行的对等合并。合并完成后，存续公司成为河北钢铁集团

    

    下属唯一的钢铁主业上市公司，将更名为“河北钢铁股份有限公司”（最终以工商

    

    行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。

    

    考虑到本次交易为对等合并的性质，以各自首次审议换股吸收合并相关事项的

    

    董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价为基础确定换股价格和换股比

    

    例，可以较好地平衡各方的利益。

    

    （二）符合相关市场惯例

    

    由于唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛均为上市公司，其股票在二级市场的历史

    

    交易价格可以较为公允地反映合并双方的价值。20 日均价作为市场广泛认同的价值唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒

钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 49 -

    

    基准之一，在一定程度上代表了定价日公司股票的公允价值。三家上市公司以各自

    

    首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日A 股股票交易均

    

    价为基础确定换股价格和换股比例，符合相关市场惯例。

    

    （三）对换股价格及换股比例的合理性分析

    

    在本次换股吸收合并方案中，唐钢股份的换股价格为2008 年12 月28 日唐钢股

    

    份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交

    

    易均价，即5.29 元/股。承德钒钛的换股价格为2008 年12 月28 日承德钒钛首次审

    

    议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，

    

    即5.76 元/股。

    

    本次换股吸收合并以市价法确定合并双方的换股价格。20 日均价作为市场广泛

    

    认同的价值基准之一，代表了近期上市公司股票的公允价值，定价较为合理。本独

    

    立财务顾问认为，以唐钢股份和承德钒钛在首次审议换股吸收合并相关事项的董事

    

    会决议公告前二十个交易日A 股股票交易均价作为换股价格是较为合理的，符合《重

    

    组办法》的相关规定。

    

    1、合并双方盈利能力和估值水平比较

    

    唐钢股份和承德钒钛最近两年的主要盈利能力指标比较如下表所示：

    

    2008 年 2007 年

    

    项目

    

    唐钢股份 承德钒钛 唐钢股份 承德钒钛

    

    营业收入（亿元） 576.97 183.05 417.92 146.09

    

    净利润（亿元） 20.63 0.28 24.26 4.55

    

    归属于母公司所有者的净利润

    

    （亿元）

    

    17.24 0.28 21.45 4.40

    

    净利润增长率 -14.97% -93.75% 72.13% 36.62%

    

    净利润率 3.58% 0.15% 5.81% 3.07%

    

    加权平均净资产收益率 15.10% 0.81% 21.55% 13.13%

    

    每股收益(元/股) 0.48 0.03 0.59 0.45

    

    换股市盈率(倍) 11.02 192.00 8.97 12.80

    

    可以看出，合并方唐钢股份的营业收入和净利润规模、净利润增长率、净利润

    

    率和净资产收益率均高于承德钒钛。而承德钒钛换股价格对应的2008 年及2007 年

    

    市盈率均高于唐钢股份，相对估值水平有利于承德钒钛的股东。

    

    2、换股价格与历史交易价格对比唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 50 -

    

    唐钢股份和承德钒钛的换股价格与其各自停牌前一段时间的股票交易均价比较

    

    如下：

    

    换股价格/股票交易均价

    

    唐钢股份 承德钒钛

    

    前1个交易日 116.78% 106.86%

    

    前5个交易日 114.25% 109.92%

    

    前10个交易日 112.08% 110.77%

    

    前15个交易日 107.30% 106.67%

    

    前20个交易日 100.00% 100.00%

    

    由上表可以看出，唐钢股份和承德钒钛的换股价格与停牌前1 个交易日、前5

    

    个交易日、前10 个交易日、前15 个交易日的均价相比，均有一定幅度的溢价，能

    

    够较好地维护股东的利益。

    

    3、换股价格与可比公司估值水平相比

    

    承德钒钛的净资产收益率、换股市盈率、换股市净率与A 股及国际钢铁行业可

    

    比上市公司的净资产收益率、市盈率、市净率比较如下：

    

    公司简称 股票代码 净资产收益率 市盈率 市净率

    

    本次交易被合并方：

    

    承德钒钛 600357 12.78% 12.80 1.54

    

    A 股可比上市公司：(注1)

    

    宝钢股份 600019 14.37% 9.29 1.24

    

    鞍钢股份 000898 13.87% 9.28 1.24

    

    武钢股份 600005 25.29% 9.14 2.18

    

    马钢股份 600808 10.76% 11.58 1.18

    

    太钢不锈 000825 25.13% 6.90 1.63

    

    重庆钢铁 601005 8.61% 15.94 1.29

    

    包钢股份 600010 12.41% 11.40 1.37

    

    本钢板材 000761 10.15% 9.76 0.99

    

    首钢股份 000959 8.04% 18.18 1.48

    

    济南钢铁 600022 24.94% 7.77 1.85

    

    莱钢股份 600102 18.28% 6.54 1.18

    

    南钢股份 600282 23.79% 6.52 1.41

    

    酒钢宏兴 600307 16.34% 7.35 1.16

    

    平均值 16.31% 9.97 1.40

    

    中位值 14.37% 9.28 1.29

    

    国际可比上市公司：(注2)唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 51 -

    

    公司简称 股票代码 净资产收益率 市盈率 市净率

    

    阿赛洛-米塔尔 MT-NL 34.51% 4.38 2.03

    

    浦项钢铁 005490-KR 16.30% 6.68 1.04

    

    新日铁 5401-JP 19.67% 12.98 1.88

    

    JFE 钢铁 5411-JP 18.67% 14.10 2.23

    

    美国钢铁 U-US 24.60% 8.06 2.27

    

    塔塔钢铁 500470-IN 42.39% 7.79 2.86

    

    Nucor 钢铁 NUE-US 33.80% 11.88 2.97

    

    平均值 27.13% 9.41 2.18

    

    中位值 24.60% 8.06 2.23

    

    注1：A股可比上市公司净资产收益率为2007年全面摊薄口径，市盈率=2008年9月5日前20个交易

    

    日的股票交易均价/2007年每股收益，市净率=2008年9月5日前20个交易日的股票交易均价

    

    /2008年6月底每股净资产。

    

    注2：由于不同股票市场的短期估值水平存在差异，此处与国际可比上市公司的长期估值水平比

    

    较。国际可比上市公司净资产收益率为各公司2003-2007年净资产收益率算术平均；市盈

    

    率、市净率为各公司在2003年9月5日-2008年9月4日期间每日静态市盈率、静态市净率算

    

    术平均。

    

    由上表可以看出，A 股可比上市公司在2008 年9 月5 日前20 个交易日的股票

    

    交易均价对应的静态市盈率介于6.52-18.18 倍，平均值为9.97 倍，中位值为9.28

    

    倍。国际可比上市公司的长期静态市盈率介于4.38-14.10 倍，平均值为9.41 倍，

    

    中位值为8.06 倍。承德钒钛换股价格对应的市盈率12.80 倍，高于A 股和国际可比

    

    上市公司的平均水平。

    

    A 股可比上市公司在2008 年9 月5 日前20 个交易日的股票交易均价对应的静

    

    态市净率介于0.99-2.18 倍，平均值为1.40 倍，中位值为1.29 倍。国际可比上市

    

    公司的长期静态市净率介于1.04-2.97 倍，平均值为2.18 倍，中位值为2.23 倍。

    

    承德钒钛换股价格对应的市净率为1.54 倍，与A 股可比上市公司的平均水平相当，

    

    但低于国际可比上市公司的平均水平，这是由于承德钒钛的净资产收益率与A 股可

    

    比上市公司的平均水平基本相当，但低于国际可比上市公司。

    

    因此，从国内外可比上市公司的估值水平来看，被合并方承德钒钛换股价格对

    

    应的市盈率估值水平显著高于A 股和国际可比上市公司的平均水平，市净率估值水

    

    平也与其盈利能力相一致。

    

    4、合并前后财务指标变化唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 52 -

    

    承德钒钛的股东在本次换股吸收合并前后享有的2008 年度及2007 年度每股收

    

    益和每股净资产如下表所示：

    

    单位：元/股

    

    2008 年度 合并前 合并后 变动比例

    

    每股收益 0.03 0.37 1133.33%

    

    承德钒钛

    

    每股净资产 3.53 4.35 23.23%

    

    2007 年度 合并前 合并后 变动比例

    

    每股收益 0.45 0.57 26.67%

    

    承德钒钛

    

    每股净资产 3.51 4.21 19.94%

    

    注：承德钒钛股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产

    

    分别乘以换股比例1.089倍计算。（上表中本次交易前后的每股指标以四舍五入方式保留小

    

    数点后两位）。

    

    由上表可以看出，承德钒钛的股东在本次合并后享有的每股收益和每股净资产

    

    均获得增厚，2008 年度和2007 年度享有的每股收益分别增厚1133.33%和26.67%，

    

    享有的每股净资产分别增厚23.23%和19.94%。

    

    本独立财务顾问认为以此换股价格确定的承德钒钛与唐钢股份的换股比例可以

    

    较好地平衡合并各方股东的利益，换股价格和换股比例是较为合理的。

    

    （四）对现金选择权方案及价格的合理性分析

    

    本次换股吸收合并设定了现金选择权，承德钒钛异议股东有权选择全部或部分

    

    行使现金选择权或换股。现金选择权的行使价格为5.76 元/股，与换股价一致。

    

    承德钒钛停牌前一段时间收盘价的简单移动平均值与现金选择权行使价格的比

    

    较如下：

    

    承德钒钛 承德钒钛现金选择权价格/股票交易均价

    

    前1个交易日 106.86%

    

    前5个交易日 109.92%

    

    前10个交易日 110.77%

    

    前15个交易日 106.67%

    

    前20个交易日 100.00%

    

    由上表可以看出，承德钒钛的现金选择权价格较其停牌前1 个交易日、前5 个

    

    交易日、前10 个交易日和前15 个交易日股票交易均价均存在一定程度的溢价，溢

    

    价幅度在6.67%-10.77%之间，均有一定幅度的溢价，能够较好的维护承德钒钛异议

    

    股东的利益。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 53 -

    

    本独立财务顾问认为，本次合并现金选择权方案对承德钒钛异议股东提供了权

    

    益保护，现金选择权行使价格的确定是较为合理的。

    

    五、资产评估方法、假设、参数选择的合理性分析

    

    本次交易定价系参照唐钢股份、承德钒钛所发行有价证券的二级市场交易价格，

    

    不涉及资产评估结果定价，因此本条不适用。

    

    六、本次交易后不存在损害股东合法权益的问题分析

    

    本次吸收合并符合承德钒钛的全体股东（包括非关联股东）的利益，对于非关

    

    联股东权益的保护主要有以下几个方面：

    

    1、本次合并是依据有关法律、法规和合并双方公司章程的规定作出的，整个方

    

    案建立在公平自愿的基础之上。

    

    2、本次合并中本次合并中所涉及的换股价格和换股比例参照唐钢股份和承德钒

    

    钛股票的二级市场价格为基础确定。唐钢股份股票和承德钒钛股票截至双方拟定本

    

    次合并的董事会决议公告前20 个交易日的交易均价分别为5.29 元/股和5.76 元/

    

    股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1：1.089，即每股承德钒钛股份换

    

    1.089 股唐钢股份股份，充分体现了公平、公正原则，没有侵害承德钒钛股东的合

    

    法权益。

    

    3、本次合并赋予了承德钒钛异议股东现金选择权，体现了对股东利益的保护。

    

    4、承德钒钛董事会对本次换股吸收合并形成决议的过程中，关联董事按规定回

    

    避表决。

    

    5、承德钒钛独立董事就本次合并事宜发表了独立意见。

    

    6、承德钒钛董事会拟向承德钒钛非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障

    

    承德钒钛非关联股东表达意见的权利，由其在承德钒钛股东大会代表委托的非关联

    

    股东就合并相关事宜进行投票表决。

    

    7、为充分保护股东的权利，承德钒钛本次换股吸收合并股东大会为股东提供网

    

    络投票平台，承德钒钛股东可以在网络投票日通过网络形式的投票平台进行网络投唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 54 -

    

    票。

    

    8、本次合并方案尚需经承德钒钛股东大会审核批准，在表决时，与本次合并有

    

    利害关系的承德钒钛关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对换股吸收合并方案

    

    进行表决。本次合并行为属于关联交易，合并双方遵守了法律、法规及关联交易程

    

    序的要求。

    

    综上所述，本独立财务顾问认为本次换股吸收合并符合承德钒钛全体股东利益，

    

    对承德钒钛股东（包括非关联股东）所享有的权益未形成损害。

    

    七、本次交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

    

    力和公司治理机制分析

    

    （一）合并后的唐钢股份将成为国内最大的钢铁上市公司之一

    

    本次换股吸收合并完成后，存续公司的产品范围将涵盖线棒材、带钢、热轧板、

    

    冷轧板、中厚板、含钒钢材以及钒钛等多系列产品，高端产品的比重有所提高，产

    

    品结构得到较大改善，拥有完整的销售体系和研发体系，2008 年钢材产量1,939 万

    

    吨，成为国内最大的钢铁上市公司之一，竞争力获得大幅提高，可持续发展能力显

    

    著增强。此外，钒钛业务板块的纳入将为唐钢股份提高高附加值的含钒钢材产量创

    

    造有利条件，对进一步提高唐钢股份总体产品档次，从而增强唐钢股份竞争力具有

    

    重要意义。

    

    本独立财务顾问认为，本次合并后存续公司是成为国内最大的钢铁上市公司之

    

    一，竞争力获得大幅提高，可持续发展能力显著增强，具有持续发展能力。

    

    （二）财务状况分析

    

    1、承德钒钛与合并后存续公司资产构成比较分析

    

    截至2008年12月31日，承德钒钛合并报表与备考公司模拟合并报表的资产构成

    

    对比如下表所示：

    

    单位：万元

    

    2008 年12 月31 日 承德钒钛 占总资产比重备考公司 占总资产比重

    

    流动资产总额 647,309.19 30.59% 4,292,861.73 47.99%

    

    其中：货币资金 271,171.93 12.81% 1,015,606.08 11.35%

    

    应收票据 3,674.42 0.17% 802,000.95 8.97%唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报

告

    

    - 55 -

    

    预付账款 88,835.38 4.20% 537,794.65 6.01%

    

    存货 238,075.07 11.25% 1,794,225.80 20.06%

    

    应收账款 10,939.11 0.52% 79,011.81 0.88%

    

    非流动资产总额 1,468,838.72 69.41% 4,652,165.96 52.01%

    

    其中：长期股权投资 24,132.64 1.14% 152,530.24 1.71%

    

    固定资产 818,135.74 38.66% 3,292,377.10 36.81%

    

    在建工程 456,770.47 21.58% 972,888.30 10.88%

    

    资产总额 2,116,147.91 100.00% 8,945,027.70 100.00%

    

    合并完成后，存续公司的资产规模较合并前承德钒钛有大幅上升。备考公司的

    

    资产结构仍符合钢铁企业以固定资产为主的特点，整体资产结构无重大变化，处于

    

    较为稳健状态。

    

    2、交易前后负债构成比较分析

    

    截至2008年12月31日，承德钒钛合并报表与备考公司模拟合并报表的负债构成

    

    对比如下表所示：

    

    单位：万元

    

    2008 年12 月31 日 承德钒钛 占总负债比重备考公司 占总负债比重

    

    流动负债总额 1,422,740.59 81.09% 4,913,552.78 81.10%

    

    其中：应付账款 131,206.63 7.48% 999,475.80 16.50%

    

    其他应付款 2,270.02 0.13% 187,514.96 3.10%

    

    短期借款 534,420.00 30.46% 1,533,359.82 25.31%

    

    一年内到期的长期借款 108,630.35 6.19% 199,180.35 3.29%

    

    预收账款 116,296.39 6.63% 805,921.17 13.30%

    

    非流动负债总额 331,851.26 18.91% 1,144,812.13 18.90%

    

    其中：长期借款 106,760.00 6.08% 653,751.94 10.79%

    

    负债总额 1,754,591.85 100.00% 6,058,364.92 100.00%

    

    上表数据表明，备考公司的整体负债规模大幅增加，负债结构相较承德钒钛未

    

    发生重大变化，符合钢铁行业以流动负债为主的特点。

    

    3、偿债能力分析

    

    承德钒钛与交易后的存续公司偿债能力指标如下表所示：

    

    2008 年12 月31 日

    

    /2008 年度

    

    承德钒钛 备考公司

    

    流动比率 0.46 0.87

    

    速动比率 0.29 0.51

    

    资产负债率 82.91% 67.73%

    

    利息保障倍数 1.03 3.25

    

    如上表所示，合并后备考公司的资产负债率为67.73%，较合并前承德钒钛82.91%

    

    下降了15.18个百分点，此次合并有利于降低承德钒钛财务风险。

    

    （三）盈利能力分析唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 56 -

    

    1、交易前后盈利规模比较分析

    

    2008年度承德钒钛与存续公司备考利润表主要指标对比如下表所示：

    

    单位：万元

    

    2008 年度 承德钒钛 备考公司

    

    营业收入 1,830,531.54 11,326,195.67

    

    利润总额 1,097.76 326,547.00

    

    净利润 2,800.96 268,886.18

    

    由上表可知，与合并前承德钒钛相比，备考公司的收入及利润规模均有较大幅

    

    度的上升。

    

    2、交易前后盈利质量比较

    

    2008年度承德钒钛与存续公司备考资产收益率对比如下表所示：

    

    2008 年度 承德钒钛 备考公司

    

    净资产收益率（全面摊薄） 0.81% 9.31%

    

    净资产收益率（加权平均） 0.81% 9.26%

    

    如上表所示，本次合并完成后，备考唐钢股份的净资产收益率相比合并前承德

    

    钒钛将有明显上升。

    

    若本次交易能够顺利实施，且存续公司能够按照既定的整合方案实现重大重组

    

    后上市公司内部资源的有机整合和有效配置，增强主营业务的协同效应，提高运营

    

    管理的水平和效率，积极落实降本增效，存续公司未来的经营业绩有望获得提升，

    

    提高对公司股东的回报水平。

    

    （四）合并完成后主营业务的盈利能力

    

    根据存续公司2008年经审计的备考财务资料，存续公司2008年备考营业收入、

    

    利润总额和净利润分别较合并前大幅增长。同时，合并后存续公司的产业链更为完

    

    整，产品种类更为丰富，整体经营风险一定程度上得到分散。

    

    若本次交易能够顺利实施，且存续公司能够按照既定的整合方案实现三家上市

    

    公司内部资源的有机整合和有效配置，增强主营业务的协同效应，提高运营管理的

    

    水平和效率，积极落实降本增效，存续公司未来的经营业绩有望获得提升，不断提

    

    高每股收益水平和股东回报。

    

    （五）公司治理机制分析

    

    1、合并前双方具有完善的法人治理结构唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 57 -

    

    合并前，承德钒钛严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

    

    海证券交易所股票上市规则》和中国证监会其他法律法规的要求，制定完善了《公

    

    司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董

    

    事工作制度》、《关联交易制度》等，公司治理结构完善、依法规范运作。承德钒钛

    

    独立董事能充分发挥专业性和独立性作用。唐钢股份严格按照《公司法》、《证券法》、

    

    《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会其他法律法

    

    规的要求，制定完善了《公司章程》等规章制度。合并双方与控股股东在资产、人

    

    员、财务方面分开，业务、机构方面均独立。因而合并双方具有完善的法人治理结

    

    构。

    

    2、本次合并没有影响存续公司法人治理结构的健全、合理

    

    根据合并方案，合并完成后，承德钒钛原董事会因合并终止履行职权、董事亦

    

    相应终止履行职权。原承德钒钛高级管理人员在合并完成后由存续公司予以妥善及

    

    必要的安排。因此，本次合并不影响存续公司的法人治理结构，存续公司仍具有健

    

    全、合理的法人治理结构。

    

    八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响

    

    （一）本次关联交易的必要性

    

    1、强强联合，提高市场占有率

    

    本次换股吸收合并前，唐钢股份与邯郸钢铁、承德钒钛均具有一定的比较优势。

    

    其中，唐钢股份产能较大，距离主要钢材销售市场较近，且靠近沿海，原材料和产

    

    品的运输成本较低，具有一定的成本优势；邯郸钢铁高端产品占比较高；承德钒钛

    

    的含钒钢材在市场上具有较高的知名度。换股吸收合并完成后的存续公司具有三家

    

    公司的上述优势，市场占有率和竞争力将大大提高。此外，由于三家上市公司的产

    

    品范围和市场区域存在一定程度的重合，相互之间存在一定程度的竞争，换股吸收

    

    合并完成后的存续公司将彻底消除上述竞争，从而大大降低成本费用，使公司的竞

    

    争力得到进一步增强。

    

    2、充分发挥协同效应，提高经营效率唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 58 -

    

    换股吸收合并完成后的存续公司将建立集中统一的战略规划和管理体系，通过

    

    一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，提

    

    高经营效率，主要体现在以下几个方面：

    

    （1）产品定位方面：按照三家公司在钢铁业务方面的比较优势，对产品生产进

    

    行合理分工，将有利于提高公司生产效率。

    

    （2）采购、销售方面：三家公司被纳入统一的采购及销售网络，集中进行原材

    

    料、能源的大宗采购及产品销售，并在销售地域上进行合理分工，有助于降低采购

    

    成本和销售成本。

    

    （3）研究开发方面：建立统一的研究开发部门，集中研发资源统一开展研发活

    

    动，有利于降低研发成本，提高研发效率。

    

    （4）财务方面：建立全面预算的统一管理体系，有效降低运营成本；统一进行

    

    融资安排，可利用统一的资本市场平台满足资金需求，融资方式更加灵活，有效降

    

    低融资成本。

    

    （5）投资方面：建立统一的投资管理体系，根据公司未来发展定位统一进行项

    

    目投资安排和规划，有利于合理配置资源，避免重复投资，完善产业链。

    

    3、改善产品结构，提升公司竞争力

    

    本次换股吸收合并完成后，存续公司的产品范围将涵盖普通螺纹钢、线材、型

    

    材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多个品种，高端产品的比重有所

    

    提高，产品结构得到较大改善。此外，钒钛业务板块的纳入将为公司提高高附加值

    

    的含钒钢材产量创造有利条件，对进一步提高公司总体产品档次，从而增强公司竞

    

    争力具有重要意义。

    

    （二）对非关联股东的影响

    

    本次换股吸收合并合并完成后，存续公司的主营业务将得以加强，盈利水平有

    

    一定改善，公司治理结构将进一步完善，三家上市公司之间的关联交易将彻底消除，

    

    且存续公司与河北钢铁集团及其关联企业之间的关联交易较合并前三家上市公司与

    

    河北钢铁集团及其关联企业之间的关联交易并未增加。本次换股吸收合并过程中涉

    

    及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方

    

    将在股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见，充分保护全体股唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 59 -

    

    东，特别是中小股东的利益，整个换股吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股

    

    东利益的其他情形。

    

    本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规

    

    定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，关联交易将得

    

    到进一步规范，有利于存续公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存

    

    在损害非关联股东利益的情形。

    

    九、关于补偿安排（如盈利预测未达到且事前签署补偿协议）的可

    

    行性、合理性的核查

    

    唐钢股份未就本次重大资产重组作盈利预测，也未与交易对方签订相关补偿协

    

    议，因此本条不适用。

    

    十、结论

    

    本独立财务顾问认为，本次交易符合国家有关法律、法规规定，履行了必要的

    

    信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害承德钒钛和全体股东利益的情形。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 60 -

    

    第七章 风险因素

    

    对于本次换股吸收合并，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下风险：

    

    一、未获股东大会及监管部门批准的风险

    

    本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得唐钢股份、邯郸

    

    钢铁、承德钒钛股东大会批准本次换股吸收合并方案，商务部对于本次换股吸收合

    

    并涉及的经营者集中申报审核无异议，国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合

    

    并方案，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且证监会核准本次换股

    

    吸收合并方案，中国证监会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购本

    

    公司的申请（如适用）等。

    

    截至本报告出具日，上述审批事项尚未完成，且能否获得相关的批准或核准，

    

    以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次换股吸收合并方案存

    

    在无法实施的风险。

    

    此外，本次换股吸收合并与唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁共同构成本次重大

    

    资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相

    

    关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生

    

    效。

    

    二、与现金选择权相关的风险

    

    河北钢铁集团或其关联企业将向承德钒钛的异议股东提供现金选择权。承德钒

    

    钛有权行使现金选择权的异议股东是指在股东大会正式表决换股吸收合并议案时投

    

    出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申

    

    报程序的股东。与现金选择权相关的风险包括：

    

    （一）如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股

    

    东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则承唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 61 -

    

    德钒钛的异议股东不能行使该等现金选择权。

    

    （二）承德钒钛的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申

    

    报期外进行的回购请求权和现金选择权申报均为无效。若承德钒钛的异议股东申报

    

    行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将

    

    可能使其利益受损。

    

    此外，投资者申报行使回购请求权或现金选择权还可能丧失未来唐钢股份股价

    

    上涨的获利机会。

    

    三、强制转股风险

    

    本次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、承德钒钛股东大会及邯郸钢铁

    

    股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表

    

    决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在

    

    上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代

    

    为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报

    

    行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定

    

    的换股比例被强制转换为唐钢股份新增的A 股股份。对于已经设定了质押、其他第

    

    三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成唐钢股份的

    

    股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在

    

    换取的相应的唐钢股份股份上维持不变。

    

    四、合并及换股可能导致投资损失的风险

    

    三家上市公司二级市场的股价走势受多种风险因素的影响，唐钢股份本次换股

    

    吸收合并确定的A 股价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定

    

    可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果唐钢股份A 股

    

    换股后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持股成本较高的股东有遭受投资损

    

    失的风险。

    

    另外，二级市场股价的波动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份

有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 62 -

    

    若市场波动导致唐钢股份和承德钒钛的股价比例偏离换股比例，而使股东大会未批

    

    准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分承德钒钛股东的投

    

    资损失。

    

    唐钢股份拟通过换股方式吸收合并承德钒钛，从而实现整合资源、发挥协同效

    

    应的目的，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股

    

    的原承德钒钛股东遭受投资损失。

    

    五、跨交易所吸收合并的操作风险

    

    由于本次换股吸收合并中合并方唐钢股份的股票在深圳证券交易所上市交易，

    

    托管在中国结算深圳分公司，被合并方邯郸钢铁、承德钒钛的股票在上海证券交易

    

    所上市交易，托管在中国结算上海分公司，合并方和被合并方之间的换股实施需要

    

    深圳、上海两地证券交易所和证券登记存托系统的衔接，存在换取的股份不能及时

    

    准确地到达投资者账户的风险，提请广大投资者注意并密切关注相关账户。

    

    六、内部整合风险

    

    本次换股吸收合并完成后，存续公司将拥有钢铁、钒钛等业务板块，拥有较为

    

    完整的营销体系和研发体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核

    

    心竞争力得以增强。但是，本次换股吸收合并完成后，公司业务范围和产品种类将

    

    大幅增加，且各业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，

    

    后续整合的难度较大，可能导致存续公司对采购、生产、销售、管理等方面的整合

    

    到位需要一定时间，因此短期内存续公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期。

    

    七、合并后存续公司的业务经营风险

    

    本次吸收合并完成后，承德钒钛全部资产、负债和权益并入唐钢股份，存续公

    

    司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同

    

    效应。尽管存续公司不涉及主营业务类型的变化，但存续公司的经营也面临着如下

    

    相关风险：唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 63 -

    

    （一）国家产业政策的风险

    

    近年来，我国钢铁行业增长迅速，但产能过剩矛盾日益突出，资源供给和环境

    

    容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。针对上述情况，自2005

    

    年以来，国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制

    

    总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰

    

    落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。钢铁行业的发展在较大程度上

    

    会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。在全球金融危机对我国钢铁行业

    

    带来巨大冲击的情况下，国务院于2009 年3 月发布了《钢铁产业调整和振兴规划》，

    

    进一步提高了落后产能淘汰标准，严格控制钢铁总量，并对加大技术改造力度、促

    

    进钢铁企业联合重组提出了明确要求。

    

    虽然换股吸收合并完成后的存续公司钢材产量已经居于我国钢铁行业上市公司

    

    第二位，并已形成以冷轧板、中厚板、含钒建筑钢材以及钒钛产品为代表的一系列

    

    优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，存续公司如果未能及时按

    

    照相关政策要求淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平，则未来发展仍

    

    有可能受到一定政策制约。

    

    （二）环保政策的风险

    

    本次交易完成后，存续公司所涉及的钢铁和钒钛两大业务领域均属于污染较重

    

    的行业。由于我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格，未来存

    

    续公司废气、废水、废渣的排放若不能持续达到国家规定标准，将可能因环保问题

    

    而影响公司正常的生产经营活动。

    

    （三）出口政策调整的风险

    

    2006 年9 月份以来，我国对钢铁产品出口政策先后进行多次调整。2006 年9

    

    月，财政部等五部委发文将142 个税号的钢材出口退税率由11%降至8%。2006 年11

    

    月，国家发改委、税务总局等联合发文，对铁合金、生铁、钢坯等30 项钢铁产品加

    

    征10%出口关税。2007 年4 月，国家财政部和税务总局将部分特种钢材及不锈钢板、

    

    冷轧产品出口退税率降为5%，另83 个税号的钢材取消出口退税。2007 年5 月，国

    

    家商务部宣布开始对钢铁行业实行出口许可证管理。2007 年7 月，财政部、国家税

    

    务总局再次调低部分商品出口退税率，主要包括普碳钢线材、板材、型材、钢轨及唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛

股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 64 -

    

    钢轨轨枕等。尽管财政部、国家税务总局决定自2009 年4 月1 日起提高部分钢铁产

    

    品出口退税率，适时适当提高技术含量高、附加值高的钢材产品的出口退税率，但

    

    上述政策调整将对钢铁行业的出口造成一定影响，可能降低钢铁企业产品出口的盈

    

    利能力。同时，出口利润水平的下降也将导致钢材出口量的下降及产品的回流，从

    

    而加剧国内钢铁市场的竞争，对国内钢材价格产生一定不利影响。

    

    虽然备考唐钢股份钢材产品出口量占营业收入的比重较小，但出口政策的调整

    

    仍会对公司业绩有一定的影响。

    

    （四）市场竞争的风险

    

    换股吸收合并完成后的存续公司是我国第二大钒制品生产企业，在钒制品市场

    

    的竞争优势较为明显。

    

    钢铁市场方面，换股吸收合并完成后的存续公司尽管钢材产量位居我国钢铁行

    

    业上市公司前列，但产品结构及技术等级与宝钢、鞍钢和武钢等公司相比尚存在一

    

    定差距。近年来，宝钢、武钢等均加快了行业并购步伐，综合实力大幅提升。未来

    

    公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能力，将有可能在

    

    激烈的市场竞争中落后。

    

    （五）产品价格波动的风险

    

    2006 年以来，国内钢材市场需求旺盛，钢材价格持续走高；但从2008 年下半

    

    年以来，受国际金融危机影响，全球实体经济出现衰退迹象，钢铁需求大幅减少，

    

    钢材价格大幅下跌。尽管钢材价格最近已有一定程度的反弹，且公司在所在市场区

    

    域具有较高的市场占有率，但如果未来我国经济增长进一步放缓，公司业绩仍将受

    

    到一定程度的影响。

    

    钒产品价格方面，以纯度98%的片剂五氧化二钒为例，其价格自2008 年初迅速

    

    上涨，于2008 年8 月达到历史高点，后受全球金融危机及钢铁行业需求萎缩影响而

    

    一路下行，目前价格相比8 月份最高点下跌60%以上。虽然由于含钒钢材具有质量

    

    轻、强度高的特点，含钒钢材的市场空间十分广阔，但未来钒产品价格的波动仍将

    

    对公司的业绩造成一定影响。

    

    （六）原材料价格波动的风险

    

    铁矿石和焦炭是钢铁企业生产的主要原材料，约占企业主营业务成本的50%至唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份

有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 65 -

    

    60%。尽管存续公司所处河北地区拥有丰富的矿石资源，但仍然难以满足公司需求，

    

    预计每年存续公司仍需从国外进口大量铁矿石。近年来，国际铁矿石价格猛涨。2005

    

    年至2008 年，澳大利亚进口铁矿石长期协议价格分别较上年上涨71.5%、19%、9.5%

    

    和79.9%；焦炭价格在2008 年中期的历史高点亦较2005 年初上涨了170%左右。尽

    

    管自2008 年下半年以来，铁矿石现货价格和焦炭价格均出现一定幅度的回落，但如

    

    果未来铁矿石价格与焦炭价格大幅波动，公司业绩将受到一定程度的影响。

    

    提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投

    

    资决策。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 66 -

    

    第八章 独立财务顾问的内核意见和结论性意见

    

    一、宏源证券的内核程序和内核意见

    

    （一）内核程序

    

    宏源证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的要求成立

    

    内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

    

    1、申请

    

    项目组向内核小组提出内核申请。

    

    2、递交申请材料

    

    在提出内核申请的同时，项目组将至少包括本独立财务顾问报告、重组报告书

    

    在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

    

    3、专业性审查

    

    内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目

    

    组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的

    

    上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项

    

    目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判

    

    断。

    

    4、内核小组审议

    

    内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留

    

    意见的问题重新归纳整理，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意

    

    见。

    

    5、出具内核意见

    

    内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。

    

    （二）内核意见

    

    经过对本次换股吸收合并相关信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询

    

    问，宏源证券内核小组对本次交易的内核意见如下：唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问

报告

    

    - 67 -

    

    唐山钢铁股份有限公司此次换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司、承德新新钒

    

    钛股份有限公司的相关事宜符合重大资产重组的基本条件，《唐山钢铁股份有限公司

    

    换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件真实、准确、完整，同意

    

    出具本独立财务顾问报告。

    

    二、独立财务顾问的结论性意见

    

    宏源证券作为此次换股吸收合并中被合并方承德钒钛的独立财务顾问，按照《证

    

    券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

    

    《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和《公开发行证券的公司信息

    

    披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、

    

    文件的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披

    

    露文件的审慎核查，并与合并方独立财务顾问及双方律师、审计师经过充分沟通后，

    

    认为唐山钢铁换股吸收合并承德钒钛符合相关法律法规的规定，履行了相关信息披

    

    露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合承德钒钛及其全体股东整体长

    

    远利益，有利于承德钒钛的长远发展。唐山钢铁换股吸收合并承德钒钛所存在的风

    

    险已在本独立财务顾问报告中进行了充分揭示。

    

    三、独立财务顾问的承诺

    

    （一）宏源证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

    

    意见与承德钒钛和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    

    （二）宏源证券已对承德钒钛和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露

    

    文件的内容与格式符合要求；

    

    （三）宏源证券有充分理由确信承德钒钛委托财务顾问出具意见的重大资产重

    

    组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

    

    准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    

    （四）宏源证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交宏源证券内核机

    

    构审查，内核机构同意出具此专业意见；唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 68 -

    

    （五）宏源证券在与承德钒钛接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

    

    保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券

    

    欺诈问题。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 69 -

    

    （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合

    

    并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

    

    法定代表人或授权代表签名：

    

    _________________

    

    汤世生

    

    投资银行部门负责人签名：

    

    _________________

    

    温泉

    

    内核负责人签名：

    

    _________________

    

    胡强

    

    财务顾问主办人签名：

    

    _________________ _________________

    

    吴晶 占小平

    

    项目协办人签名：

    

    宏源证券股份有限公司

    

    年 月 日唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 70 -

    

    第九章 备查文件

    

    一、备查文件目录

    

    1、承德钒钛独立董事意见书；

    

    2、承德钒钛董事会征集投票权报告书；

    

    3、唐钢股份2006 年-2008 年财务审计报告；

    

    4、承德钒钛2006 年-2008 年财务审计报告；

    

    5、中兴财光华出具的唐钢股份备考财务报表审计报告；

    

    6、换股吸收合并协议；

    

    7、唐钢股份独立财务顾问报告；

    

    8、合并方法律顾问为本次吸收合并出具的法律意见书；

    

    9、被合并方法律顾问为本次吸收合并出具的法律意见书。

    

    二、有关各方及备查文件置存地点

    

    1、唐山钢铁股份有限公司

    

    联系人：郭永

    

    地址：河北省唐山市滨河路9 号

    

    电话：0315-2701188

    

    传真：0315-2702198

    

    2、承德新新钒钛股份有限公司

    

    联系人：王世杰

    

    地址：河北省承德市双滦区

    

    电话：0314-4073574

    

    传真：0314-4079279

    

    3、宏源证券股份有限公司

    

    联系人：吴晶唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司之独立财务顾问报告

    

    - 71 -

    

    地址：北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦B 座8 层

    

    电话：010－62267799

    

    传真：010－62230324

    

    三、查阅时间

    

    法定工作日：9：00-11：30；13：30-16：30北京市金台律师事务所

    

    关于唐山钢铁股份有限公司

    

    换股吸收合并

    

    承德新新钒钛股份有限公司的

    

    法律意见书

    

    二00 九年五月·北京金台律师事务所——法律意见书

    

    2

    

    目 录

    

    前言…………………………………………………………………………………3

    

    一、本次合并方的主体资格……………………………………………………… 5

    

    二、本次合并的方案及协议………………………………………………………14

    

    三、本次合并的授权和批准………………………………………………………20

    

    四、承德钒钛的业务………………………………………………………………23

    

    五、承德钒的关联方及关联交易…………………………………………………24

    

    六、承德钒钛的主要财产…………………………………………………………27

    

    七、承德钒钛的重大债权、债务及其处理方案…………………………………34

    

    八、承德钒钛关于本次合并的重大资产重组……………………………………42

    

    九、承德钒钛的信息披露…………………………………………………………43

    

    十、承德钒钛的税务………………………………………………………………43

    

    十一、承德钒钛的环保状况………………………………………………………45

    

    十二、承德钒钛的产品质量、标准和技术监督…………………………………45

    

    十三、承德钒钛的诉讼、仲裁或行政处罚………………………………………45

    

    十四、本次合并涉及的中介机构的资格…………………………………………46

    

    十五、结论意见……………………………………………………………………47金台律师事务所——法律意见书

    

    3

    

    北京市金台律师事务所

    

    关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并

    

    承德新新钒钛股份有限公司的

    

    法律意见书

    

    金台法意字第[2009]12088 号

    

    致：承德新新钒钛股份有限公司

    

    前 言

    

    北京市金台律师事务所（以下简称“本所”）接受承德新新钒钛股份有限公

    

    司（以下简称“公司”或“承德钒钛”）的委托，作为唐山钢铁股份有限公司（以

    

    下简称“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（以下简称“邯郸钢

    

    铁”）、承德钒钛事宜中被合并方承德钒钛的特聘专项法律顾问，就唐钢股份换

    

    股吸收合并承德钒钛（以下简称“本次合并”）事宜的相关部分，参与本次合并

    

    的法律服务工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

    

    《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产

    

    重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文件

    

    的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律

    

    意见书。

    

    本所承诺：

    

    1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对承

    

    德钒钛的行为以及本次合并申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验

    

    证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    

    2、本所律师同意合并双方部分或全部在与本次合并相关的申请和信息披露

    

    文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核金台律师事务所——法律意见书

    

    4

    

    要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

    

    或曲解。

    

    本所声明：

    

    本所根据（1)贵公司指定接待本所尽职调查的联系人为梁柯英女士和朱丽春

    

    先生，其代表承德钒钛提供的书面文件和口头介绍的情况；(2）以及，本所律师

    

    向梁柯英女士、朱丽春先生以及其他有关人员调查和了解的情况、在承德钒钛本

    

    部现场调查；(3)本所律师获得的来自工商行政管理机关等有关行政主管机关和

    

    有关单位的档案复制件、调查、咨询；(4)中华人民共和国现行相关法律、法规

    

    的规定，制作完成本法律意见书。

    

    本所律师在进行此项工作时，已得到承德钒钛的保证，即承德钒钛向本所律

    

    师提供的文件及材料是真实、完整、准确、有效的，复印件与原件相一致，没有

    

    虚假、误导性陈述和重大遗漏。经核实，本所律师也已确认其副本材料及复印件

    

    与原件的一致性。并且，承德钒钛已保证其向本所提供的文件上的印章、签字均

    

    是真实和有效的，其向本所律师提供的来自于有关行政主管机关和有关单位的说

    

    明和答复是真实、准确、完整的。对于本调查报告至关重要而又无法得到独立证

    

    据支持的事实，本所依赖于有关中国政府部门、承德钒钛及其他有关机构出具的

    

    证明文件。

    

    本法律意见书仅涉及与唐钢股份换股吸收合并承德钒钛事宜有关的中国法

    

    律问题，而未涉及有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项。如果法律意见

    

    书的内容涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，本所依赖承德钒钛聘请

    

    的会计、资产评估等专业机构就相关事项而出具的验资、审计、资产评估报告或

    

    其他专业文件。

    

    在上述前提及基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

    

    勤勉尽责的精神，并按照贵公司有关要求，对承德钒钛与本次项目具有重要影响

    

    的重要法律事项进行审查和验证，出具此报告，仅供贵公司在本次项目中参考。

    

    本法律意见书仅供本次合并之目的使用，不得用作其他任何目的。金台律师事务所——法律意见书

    

    5

    

    正 文

    

    一、本次合并双方的主体资格

    

    （一）、合并方唐钢股份的主体资格

    

    1．唐钢股份的设立

    

    唐钢股份系于1994 年6 月29 日由唐钢集团作为独家发起人，以定向募集方

    

    式设立的股份有限公司。经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1994]3

    

    号文和[1994]38 号文批准，唐钢股份设立时的总股本为2,364,497,997 股。

    

    1996 年12 月3 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办

    

    [1996]61 号文批准，唐钢股份在河北省工商行政管理局办理了重新规范登记手

    

    续。

    

    2、唐钢股份股本的演变过程

    

    1997 年1 月，经河北省人民政府及河北省证券委员会以冀证字（1997）6 号

    

    文批准，唐钢股份按1：0.285 的比例进行缩股。本次缩股后，唐钢股份的总股

    

    本由2,364,497,997 股变更为673,881,929 股。

    

    1997 年3 月18 日，经中国证监会以证监发字[1997]70 号文批准，唐钢股份

    

    采取上网定价方式，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社

    

    会公众发行人民币普通股12,000 万股，每股面值1.00 元，每股发行价9.22 元，

    

    唐钢股份的总股本由673,881,929 股变更为793,881,929 股。唐钢股份的股票于

    

    1997 年4 月16 日在深交所挂牌交易。

    

    1999 年10 月10 日，经1998 年度股东大会决议通过并经中国证监会以证监金台律师事务所——法律意见书

    

    6

    

    公司字[1999]109 号文批准，唐钢股份以1998 年末总股本793,881,929 股为基

    

    数，实施每10 股配3 股的配股方案，向股东配售52,261,721 股，每股配股价格

    

    8.58 元，本次配股后，唐钢股份的总股本由793,881,929 股变更为846,143,650

    

    股。

    

    2000 年6 月，经1999 年度股东大会决议批准，唐钢股份以1999 年末总股

    

    本846,143,650 股为基数，用资本公积金每10 股转增6 股，共计转增股本

    

    507,686,190 股，本次转增完成后，唐钢股份的总股本由846,143,650 股变更为

    

    1,353,829,839 股。

    

    2002 年10 月21 日，经2001 年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证

    

    监发行字[2002]32 号文批准，唐钢股份增发15,000 万股，发行价格6.06 元/股，

    

    本次增发后，唐钢股份的总股本由1,353,829,839 股变更为1,503,829,839 股。

    

    2003 年6 月，经2002 年度股东大会决议批准，唐钢股份以2002 年末总股

    

    本为基数，实施每10 股转增3 股的资本公积金转增股本方案，本次转增后，唐

    

    钢股份的总股本由1,503,829,839 股变更为1,954,978,790 股。

    

    2005 年12 月5 日，经唐钢股份2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会

    

    决议批准，唐钢股份进行股权分置改革，流通股股东每10 股流通股股份（含高

    

    管股）获得唐钢股份以资本公积金转增的5.5 股股份。本次股权分置改革后，唐

    

    钢股份的总股本由1,954,978,790 股变更为2,266,296,841 股。

    

    2008 年5 月，经唐钢股份2007 年度股东大会决议批准，唐钢股份以2007

    

    年末总股本2,266,296,841 股为基数，向全体股东实施公积金转增股本每10 股

    

    转增6 股，共计转增股本1,359,779,554 股。本次转增完成后，唐钢股份的总股

    

    本由2,266,296,841 股变更为3,626,076,395 股。

    

    2007 年12 月14 日，经中国证监会以证监发行字[2007]458 号文核准，唐钢

    

    股份通过深交所发行了3000 万张唐钢转债，每张面值100 元，发行总额30 亿元。

    

    根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，唐钢股份本金台律师事务所——法律意见书

    

    7

    

    次发行的30 亿元唐钢转债自2008 年6 月14 日起可转换为唐钢股份流通A 股。

    

    截至2008 年12 月31 日深交所下午收市，唐钢股份累计已有55,800 元唐钢转债

    

    转成公司A 股股票唐钢股份，累计转股数量2,822 股，唐钢股份的总股本由

    

    3,626,076,395 股变更为3,626,079,217 股。

    

    3、唐钢股份的现状及股本结构

    

    唐钢股份现持有河北省工商行政管理局于2006 年5 月17 日核发的《企业法

    

    人营业执照》（注册号：1300001000479）：成立日期为1997 年1 月18 日，注

    

    册资本为226,629.68 万元，住所为唐山市滨河路9 号，法定代表人为王义芳，

    

    经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、其他黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材料制

    

    品制造；金属结构及其构建制造、销售；氧气、氮气、氩气、氢气的生产、销售；

    

    冶金技术咨询、服务；电气机械修理；钢材、其他黑色金属及其压延产品、耐火

    

    材料、焦碳、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；危险货物运输（1）、

    

    普通货运（以上二项限分支机构经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务

    

    和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公

    

    司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    

    唐钢股份营业执照所载注册资本尚未按照其实际总股本作出变更。

    

    截至2008 年12 月31 日，唐钢股份的总股本为3,626,079,217 股，前十大

    

    股东持股情况如下所示：

    

    股数单位：股

    

    序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）

    

    1 唐钢集团 1,853,409,753 51.11

    

    2 唐钢矿业有限公司 93,455,840 2.58

    

    3 中邮核心成长股票型证券投资基金 75,858,589 2.09

    

    4 河北省信息产业投资有限公司 51,396,800 1.42

    

    5 中邮核心优选股票型证券投资基金 43,825,000 1.21金台律师事务所——法律意见书

    

    8

    

    6 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 31,376,000 0.87

    

    7 长城品牌优选股票型证券投资基金 24,527,738 0.68

    

    8 融通深证100 指数证券投资基金 15,424,909 0.43

    

    9 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 14,997,840 0.41

    

    10 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 14,849,562 0.41

    

    总 计 2,219,122,031 61.21

    

    本所律师认为，唐钢股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次

    

    交易的主体资格。

    

    （二）被合并方之一承德钒钛的主体资格

    

    1、承德钒钛的设立

    

    承德钒钛系经批准由承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）的前

    

    身承德钢铁公司作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，其具体

    

    设立情况如下：

    

    1994 年3 月2 日，河北省经济体制改革委员会出具《关于同意承德钢铁公

    

    司筹备改制的批复》，同意承德钢铁公司进行股份制改造。

    

    1994 年4 月20 日，河北省资产评估公司经对承德钢铁公司拟参与组建股份

    

    公司的全部资产进行评估，出具了［1994］冀评估字第5 号《资产评估报告》，

    

    评估结果为：截止1993 年12 月31 日，承德钢铁公司拟参与组建股份公司的全

    

    部资产的资产总值为1,302,094,733.05 元，净资产值为485,978,080.44 元。

    

    1994 年5 月23 日，河北省国有资产管理局出具《关于承德钢铁公司股份制

    

    改组资产评估确认的批复》(［1994］冀国资评批字第15 号)，对上述资产评估

    

    结果予以确认。

    

    1994 年5 月25 日，河北省国有资产管理局出具［1994］冀国资企字第9 号、

    

    第17 号文件，同意承德钢铁公司上述经评估、确认的国有资产投入拟设立的股金台律师事务所——法律意见书

    

    9

    

    份公司，以1：1 的比例折为国家股486,000,000 股，并委托承德钢铁公司持有

    

    和管理。

    

    1994 年5 月26 日，河北省经济体制改革委员会出具《关于同意组建承德钢

    

    铁股份有限公司的批复》，同意组建承德钢铁股份有限公司，并实行股份制试点。

    

    据此，公司于1994 年6 月18 日注册成立，公司总股本700,000,000 股，其中

    

    国家股486,000,000 股，社会法人股196,500,000 股(含职工合股基金)，个人股

    

    17,500,000 股。

    

    2、承德钒钛股本的演变过程

    

    经本所律师审查，承德钒钛设立至今股本变化的主要情况如下：

    

    根据河北省经济体制改革委员会冀体改委股字［1994］33 号文件，公司设

    

    立时的股本结构为：总股本700,000,000 股，其中：国家股486,000,000 股，

    

    社会法人股（含职工合股基金）196,500,000 股，职工个人股17,500,000 股。

    

    1996 年12 月31 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1996］

    

    59 号文件批准，经承德会计师事务所（1996）承会验字第32 号《验资报告》验

    

    证，公司规范和重新登记的股本结构为：总股本700,000,000 股，其中：国家

    

    股486,000,000 股，社会法人股（含职工合股基金）196,500,000 股，职工个人

    

    股17,500,000 股。

    

    1999 年7 月29 日，因实际到位股本情况及承钢集团受让社会法人股和职工

    

    合股基金等原因，公司的股本结构调整变更为：总股本700,833,800 股，其中：

    

    国家股561,933,800 股，社会法人股121,400,000 股，职工个人股17,500,000

    

    股。上述股本结构已经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1999］

    

    23 号文件批准，且经河北华安会计师事务所有限公司（99）冀华会验字第3003

    

    号《验资报告》验证。

    

    经公司1998 年度股东大会决议通过，并经河北省人民政府股份制领导小组金台律师事务所——法律意见书

    

    10

    

    办公室冀股办［1999］28 号文件批准，1999 年9 月27 日，公司按1:0.4 的比例

    

    缩股。缩股后，公司的股本结构演变为：总股本280,333,520 股，其中：国家股

    

    224,773,520 股，社会法人股48,560,000 股，职工个人股7,000,000 股。上述

    

    缩股及缩股后的股本结构已经河北省财政厅、河北省国有资产管理局冀财管

    

    ［1999］47 号文件批准。

    

    2002 年8 月22 日，经中国证监会证监发行字[2002]84 号文批准，公司向

    

    社会公开发行人民币普通股股票10,000 万股。发行并上市后，公司的股本结构

    

    为：总股本为380,333,520 股，均为人民币普通股，其中：国家股224,773,520

    

    股，社会法人股48,560,000 股，职工个人股7,000,000 股，社会公众股

    

    100,000,000 股。

    

    2004 年10 月14 日，公司实施资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转

    

    增10 股，共计转增380,333,520 股。资本公积金转增股本后，公司总股本为

    

    760,667,040 股，其中：国家股449,547,040 股，社会法人股97,120,000 股，

    

    职工个人股14,000,000 股，社会公众股200,000,000 股。

    

    2005 年10 月20 日，经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简

    

    称“河北省国资委”）冀国资字[2005]447 号和冀国资字[2005]454 号文批准，

    

    承德钒钛股权分置改革方案获得相关股东会议通过，于2005 年11 月3 日股权

    

    分置改革实施完毕。全体流通股东每持有10 股流通股获得本公司非流通股股东

    

    支付的3 股股份。本次股权分置改革后，公司总股本仍为760,667,040 股。

    

    2006 年8 月28 日，经中国证监会证监发行字[2006]54 号文核准，承德钒

    

    钛向社会公开增资发行发行新股，发行人民币普通股票220,000,000 股，发行

    

    价格4.10 元/股，并于2006 年9 月11 日上市流通。经河北华安会计师事务所

    

    冀华会验字[2006]3014 号《验资报告》验证，截至2006 年9 月4 日止，发行后

    

    的承德钒钛总股本为980,667,040 股。

    

    3、公司的现状及股本结构金台律师事务所——法律意见书

    

    11

    

    根据公司提供的2008 年7 月31 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：

    

    130000000020763），公司名称：承德新新钒钛股份有限公司，住所：承德市双

    

    滦区，法定代表人：李怡平，注册资本：980,667,040 元，实收资本：980,667,040

    

    元。

    

    截至2008 年12 月31 日，承德钒钛的总股数为980,667,040 股，前十大股

    

    东持股情况如下所示：

    

    股数单位：股

    

    序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）

    

    1 承德钢铁集团有限公司 396,752,710 40.46

    

    2 国华能源有限公司 26,123,807 2.66

    

    3 承德昌达经营开发有限公司 9,572,536 0.98

    

    4 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 5,587,099 0.56

    

    5 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品 4,538,811 0.46

    

    6 中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金 3,937,919 0.40

    

    7 山西焦化集团有限公司 3,560,488 0.36

    

    8 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,368,086 0.34

    

    9 中国诚通金属集团公司 2,118,146 0.22

    

    10 顾龙根 2,000,000 0.21

    

    总 计 457,559,602 46.65

    

    4、承德钒钛的控股及参股公司的基本情况

    

    1）承德燕山带钢有限公司（以下简称“燕山带钢”）

    

    根据承德钒钛提供的2009 年2 月25 日滦开县工商行政管理局颁发的注册号

    

    为130800400001250 的《企业法人营业执照》，燕山带钢住所滦平县西地乡西地

    

    村，法定代表人周春林，注册资本247,415,605 元，实收资本247,415,605 元，

    

    成立日期1995 年4 月27 日，营业期限至2020 年4 月26 日，经营范围包括生产金台律师事务所——法律意见书

    

    12

    

    销售热轧带钢产品、光面盘圆、带肋盘螺。

    

    由承德钒钛提供的2008 年6 月4 日燕山带钢章程共十二章九十八条。章程

    

    中记载燕山带钢股权结构如下：承钢集团以现金出资63,926,370 元，占注册资

    

    本总额的26%；承德钒钛以现金出资183,489.235.52 元，占注册资本总额的74%。

    

    2）承德燕山气体有限公司（以下简称“燕山气体”）

    

    根据承德钒钛提供的2008 年12 月31 日由承德市双滦区工商行政管理局颁

    

    发的注册号为130803000007450 的《企业法人营业执照》，燕山气体住所承德双

    

    滦区滦河镇承钢厂区，法定代表人赵金和，注册资本20641 万元，实收资本20641

    

    万元，成立日期2003 年9 月26 日，经营范围：工业用氧气、医用氧气、氮气、

    

    氩气制造。

    

    由承德钒钛提供的2006 年3 月3 日燕山气体章程共十二章八十六条。章程

    

    中记载燕山气体股权结构如下：承德钒钛出资6630 万元，占注册资本总额

    

    32.12%；承德钢铁集团有限公司工会委员会出资6370 万元，占注册资本总额

    

    30.86%；新华信托股份有限公司出资7641 万元，占注册资本总额37.02%。

    

    3）锦州钒业有限责任公司（以下简称“锦州钒业”）

    

    根据承德钒钛提供的2007 年7 月4 日由锦州市工商行政管理局颁发的注册

    

    号为210700004022014 的《企业法人营业执照》，锦州钒业住所锦州市太和区合

    

    金里59 号，法定代表人韩久应，注册资本1112 万元，实收资本1112 万元，成

    

    立日期为2003 年8 月15 日，营业期限至2013 年8 月14 日，经营范围：钒铁、

    

    五氧化二钒、铁合金冶炼；有色金属、化工产品（除危险品；易制毒）制造；矿

    

    产品、机电设备加工。

    

    由承德钒钛提供的2007 年4 月10 日锦州钒业章程共十二章八十八条。章程

    

    中记载锦州钒业股权结构如下：承德钒钛以现金出资5,823,544 元，占注册资本

    

    总额的52.37%；攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）以现金出资金台律师事务所——法律意见书

    

    13

    

    4,851,656 元，占注册资本总额的43.63%，中信锦州铁合金股份有限公司出资

    

    444，800 万元，占注册资本总额的4%。

    

    4）、承德承钢柱宇钒钛有限公司（以下简称“承德柱宇”）

    

    根据承德钒钛提供的2008 年12 月19 日由承德县工商行政管理局颁发的注

    

    册号为130821000002222 的《企业法人营业执照》，承德柱宇住所承德县上板城，

    

    法定代表人宋荣山，注册资本4450 万元，实收资本4450 万元，公司类型为有限

    

    责任公司，成立日期为2005 年9 月27 日，营业期限至2035 年12 月1 日，经营

    

    范围：钒渣、提钒尾渣加工处理；五氧化二钒、钒铁合金等钒系列产品的生产、

    

    销售（安全生产许可证有效期自2008.11.5-2011.11.4）；钒尾渣弃渣及深加工

    

    产品的开发，生产和销售（涉及行政审批的项目，取得批准文件后在有效期内经

    

    营）。

    

    由承德钒钛提供的2008 年12 月17 日承德柱宇章程共十三章八十九条。章

    

    程中记载承德柱宇股权结构如下：承德钒钛以现金方式出资2270 万元，占注册

    

    资本总额的51%；广汉柱宇西园大酒店有限责任公司以资本公积转增方式出资

    

    2180 万元，占注册资本总额的49%。

    

    5）北京攀承钒业贸易有限公司（以下简称“攀承贸易”）

    

    根据承德钒钛提供的2007 年12 月19 日由北京市工商行政管理局颁发的注

    

    册号为110000010362373 的《企业法人营业执照》，攀承贸易住所北京市朝阳区

    

    建国路81 号华贸中心1 号楼写字楼1206 号，法定代表人张祖生，注册资本20000

    

    万元，实收资本20000 万元，公司类型有限责任公司，成立日期为2007 年7 月

    

    18 日，营业期限至2037 年7 月17 日，经营范围：销售钒产品、有色金属、化

    

    工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）及原料、铁合金、矿产品、金属

    

    制品、钢材、五金交电；货物进出口。

    

    由承德钒钛提供的2007 年6 月19 日攀承贸易章程共十章三十九条。章程中

    

    记载攀承贸易股权结构如下：攀枝花新钢钒股份有限公司，以现金出资10,200金台律师事务所——法律意见书

    14

    

    万元，占注册资本总额的51%；承德钒钛以现金出资9,800 万元，占注册资本总

    

    额的49%。

    

    6）攀钢集团锦州钛业有限公司（以下简称“锦州钛业”）

    

    根据承德钒钛提供的2004 年10 月28 由锦州市工商行政管理局颁发的注册

    

    号为2107071100779 的《企业法人营业执照》，锦州钛业住所锦州市太和区合金

    

    里59 号，法定代表人齐牧，注册资本2 亿元人民币，企业类型有限责任公司，

    

    成立日期2002 年9 月26 日，营业期限至2042 年9 月25 日，经营范围：无机卤

    

    化物、氧化物及钛产品研制、生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出

    

    口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术

    

    进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料

    

    加工和“三来一补”业务。

    

    由承德钒钛提供的锦州钛业章程于2002 年9 月24 日股东会通过，经过两次

    

    修订，共十四章八十八条。章程中记载锦州钛业股权结构如下：公司注册资本为

    

    2.3688 亿元，共3 名股东。攀钢集团，出资1.47 亿元，占注册资本总额的58.63%；

    

    锦州铁合金股份有限公司，出资0.68 亿元，占注册资本总额的28.71%；承德钒

    

    钛，出资0.30 亿元，占注册资本总额的12.66%。

    

    本所律师认为，承德钒钛为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次

    

    交易的主体资格。承德钒钛的控参股公司亦均为依法设立并有效存续的有限责任

    

    公司。

    

    二、本次合并的方案及协议

    

    根据承德钒钛于2008年12月30日公告的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合

    

    并暨关联交易预案》（以下简称“《合并预案》”）、唐钢股份与承德钒钛于2008 年

    

    12 月28 日签订的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限

    

    公司协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）以及合并双方关于本次合并的董

    

    事会决议，经核查：金台律师事务所——法律意见书

    

    15

    

    （一）本次合并的方式及其协议

    

    1、本次合并系由唐钢股份作为合并方，承德钒钛作为被合并方，由合并方

    

    对被合并方进行吸收合并。本次合并完成后，唐钢股份为合并后的存续公司，将

    

    成为河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）控股的唯一钢铁主业

    

    上市公司，承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将

    

    并入存续公司，存续公司将变更公司名称和注册地址。

    

    2、唐钢股份董事会和承德钒钛董事会分别审议通过了《吸收合并协议》，

    

    该协议主要内容包括本次合并的方式、对价；本次合并实施的先决条件；本次

    

    合并的债权债务处理、员工安置、交割；合并双方的陈述和保证；承诺；税费；

    

    保密义务；违约责任；不可抗力；协议终止；适用法律和争议解决等事项。

    

    本所律师认为，《吸收合并协议》的主要内容与方案基本一致，签署及其

    

    内容和形式符合法律法规和规范性文件的规定，对合并各方具有法律效力。《吸

    

    收合并协议》于协议双方签署之日成立，经协议双方董事会、股东大会和有权

    

    主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。

    

    （二）本次合并的先决条件

    

    根据《吸收合并协议》，本次合并须基于如下条件的全部满足：

    

    1、合并方与被合并方双方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及

    

    本协议项下有关事宜的议案；

    

    2、本协议项下的交易获得相关国有资产监督管理部门的批准；

    

    3、河北钢铁集团及其关联企业有关豁免以要约收购方式增持股份的申请获

    

    得证监会的批准（如适用）；

    

    4、本次合并已经取得中国证监会的核准；金台律师事务所——法律意见书

    

    16

    

    5、唐钢股份换股吸收合并作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必

    

    要的备案、批准、核准和审批手续，而且唐钢股份换股吸收合并项下的任一交

    

    易未曾被提前终止或产生类似情形。

    

    本所律师认为，《吸收合并协议》约定的本次合并的先决条件符合我国相

    

    关法律、法规和规范性文件及本次合并双方章程的相关规定，上述先决条件一

    

    旦满足，《吸收合并协议》约定的本次合并行为即应得到履行。

    

    （三）本次合并的对价

    

    根据《吸收合并协议》， 本次合并的对价为：唐钢股份的换股价格为唐钢

    

    股份首次审议本次合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日唐钢股份A 股股

    

    票交易均价，即5.29 元/股；承德钒钛的换股价格为首次审议本次合并事项的

    

    董事会决议公告日前20 个交易日承德钒钛的A 股股票交易均价，即5.76 元/股；

    

    由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换

    

    1.089 股唐钢股份的股份。

    

    本所律师认为，本次唐钢股份换股吸收合并承德钒钛的行为，不违反法律、

    

    法规和规范性文件的规定。本次合并具体的对价安排符合公平市场原则，在本

    

    次合并先决条件均获满足后，对合并各方及其股东均具有法律约束力。

    

    （四）换股方案

    

    根据《合并预案》以及合并双方关于本次合并的董事会决议，本次合并的

    

    换股方案如下：

    

    1、换股对象：于换股日登记在股东名册上的承德钒钛的全体股东；

    

    2、用于换股的股票：在换股实施股权登记日登记在册的承德钒钛全体股东

    

    所持有的全部承德钒钛股票（包括现金选择权提供方由于现金选择权行使而取

    

    得的承德钒钛股票）；金台律师事务所——法律意见书

    

    17

    

    3、换股获得的股票：唐钢股份人民币普通股（A 股）；

    

    4、换股比例：承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1: 1.089，即每股承德钒

    

    钛股份换1.089 股唐钢股份股份。

    

    本所律师认为，本次合并的换股方案的内容符合法律、法规和规范性文件

    

    的规定，经依法召集、召开的合并双方的股东大会以特别决议方式审议通过并

    

    经中国证监会核准后，对合并双方所有股东均有约束力。

    

    （五）异议股东利益保护机制

    

    根据《合并预案》、《吸收合并协议》以及合并双方关于本次合并的董事

    

    会决议，本次合并的异议股东利益保护机制如下：

    

    1、河北钢铁集团或其关联企业将向承德钒钛的异议股东提供异议股东利益

    

    保护机制，即现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在承德钒钛的

    

    股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择

    

    权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。

    

    现金选择权的价格根据承德钒钛就本次合并召开的第一次董事会决议公告

    

    日前20 个交易日的A 股股票交易均价确定。河北钢铁集团或其关联企业向承德

    

    钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76 元/股。但如果本次合并方案未能

    

    获得唐钢股份、承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次合并方

    

    案最终不能实施，则承德钒钛异议股东不能行使该等现金选择权。

    

    根据《合并预案》及《吸收合并协议》，上述现金选择权的具体实施方案

    

    由承德钒钛股东大会授权董事会确定并公告。

    

    本所律师认为，本次合并所设置的异议股东利益保护机制赋予了承德钒钛

    

    异议股东自由选择权，异议股东可以按照确定价格获取现金，为反对本次合并

    

    的投资者提供了充分、有效的保护。本次合并所设置的方案符合相关法律、法

    

    规和规范性文件的规定。金台律师事务所——法律意见书

    

    18

    

    （六）资产及负债的处置

    

    1、根据《吸收合并协议》，唐钢股份吸收合并承德钒钛后，唐钢股份作为

    

    合并后的存续公司，承继承德钒钛的资产、债权、债务；唐钢股份以及承德钒

    

    钛的原控股、参股子公司的债权债务仍由其各自承担。

    

    2、根据《吸收合并协议》，从《吸收合并协议》签署之日起至本次合并完

    

    成日止，除承德钒钛正常经营活动所需且事先经唐钢股份的同意，承德钒钛及

    

    其下属企业不得进行下述事项：

    

    1）承德钒钛的下属企业与任何其他公司进行合并；

    

    2）制定任何股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

    

    3）大幅提高任何雇员、管理人员或董事的薪酬水平；

    

    4）停止任何业务的经营，或对任何承德钒钛下属企业从事的主营业务的性

    

    质作出任何变更，或在正常业务过程之外经营任何业务；

    

    5）在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；

    

    6）对承德钒钛及其下属企业进行的任何重组；

    

    7）在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔

    

    偿；

    

    8）在正常业务过程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

    

    9）启动或和解对于任何承德钒钛及其下属企业的主营业务具有重要影响的

    

    任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

    

    10）成立新的子公司，收购任何与主营业务无关的其他人的任何股份或其

    

    他证券；或金台律师事务所——法律意见书

    

    19

    

    11）放弃任何权利。

    

    本所律师认为，《吸收合并协议》对资产及负债处置的安排符合相关法律、

    

    法规和规范性文件的规定。

    

    （七）债权人的通知及公告事宜

    

    根据《吸收合并协议》，唐钢股份与承德钒钛将于本次合并方案分别获得

    

    双方股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，

    

    并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或

    

    提供担保。

    

    （八）债券持有人的利益保护

    

    对于承德钒钛所发行的“08 钒钛债”（债券代码：122005）的债券持有人

    

    的相应权利，将依据承德钒钛股东大会以及债券持有人会议审议通过的债券持

    

    有人利益保护具体方案来执行。

    

    承德钒钛董事会将根据《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集

    

    说明书》的约定提请“08钒钛债”的受托管理人中国民族证券有限责任公司召集

    

    债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据

    

    《公司法》的规定，承德钒钛将提供两种债券持有人利益保护具体方案供“08

    

    钒钛债”债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团提供不可撤销的、足以对

    

    到期债券还本付息的偿债担保；（2）承德钒钛按照“08钒钛债”债券面值与截

    

    至清偿日当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。08钒钛债债券持有人会

    

    议通过的利益保护方案尚需提交承德钒钛股东大会审议批准。

    

    （九）持股期限制

    

    根据《合并预案》、唐钢股份关于本次合并的董事会决议以及《河北钢铁集

    

    团有限公司承诺函》，河北钢铁集团及其关联企业获得的唐钢股份因本次换股吸

    

    收合并向其发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；承德钒钛原有含限售条

    

    件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为唐钢股份的股份，在本次换股吸收合金台律师事务所——法律意见书

    

    20

    

    并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。

    

    （十）要约收购豁免

    

    如果本次合并方案实施过程中有较多异议股东行使现金选择权或回购请求

    

    权，则河北钢铁集团及其关联企业持有的唐钢股份股权比例可能会高于本次合并

    

    前的股权比例53.88%，从而触发向所有股东发出要约收购的义务。如果出现上述

    

    情况，经唐钢股份股东大会同意免于发出要约后，河北钢铁集团及其关联企业将

    

    向中国证监会提出免于以要约方式增持股份。

    

    （十一）员工安置

    

    合并双方同意本次合并完成后，承德钒钛的全体在册员工将由唐钢股份全部

    

    接收。承德钒钛作为用人单位，对于现有员工的任何及全部权利和义务将自本次

    

    合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。

    

    承德钒钛控股、参股公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生

    

    变化，不涉及重新安置问题。

    

    在审议本次交易的股东大会之前，承德钒钛将召开职工代表大会，审议本次

    

    交易涉及的职工安置方案。

    

    本所律师认为，本次合并的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文

    

    件的规定；本次合并签署的《吸收合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、

    

    有效；本次合并方案的内容和程序考虑了承德钒钛的现有股东及债权人的利益，

    

    符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

    

    三、本次合并的授权和批准

    

    （一）本次合并已经取得的批准和授权

    

    1、唐钢股份于2008 年12 月28 日召开的第五届十七次董事会会议审议通

    

    过了以下议案：

    

    （1）《关于公司实施换股吸收合并暨关联交易的议案》，关联董事王义芳、

    

    黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；金台律师事务所——法律意见书

    

    21

    

    （2）《关于公司以换股方式吸收合并承德新新钒钛股份有限公司的议案》，

    

    关联董事王义芳、黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；

    

    （3）《关于公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司的议案》，关

    

    联董事王义芳、黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；

    

    （4）《公司符合重大资产重组条件的议案》；

    

    （5）《关于提请股东大会批准河北钢铁集团有限公司及其关联企业免于以

    

    要约方式增持公司股份的议案》，关联董事王义芳、黄笃学、戚向东和郭振英

    

    回避表决；

    

    （6）《“唐钢转债”债券持有人利益保护方案的议案》，关联董事王义芳、

    

    黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；

    

    （7）《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议

    

    案》。

    

    2、唐钢股份于2009 年5 月22 日召开本次合并第五届二十一次董事会会议

    

    审议通过以下议案：

    

    （1）《关于公司实施换股吸收合并暨关联交易的议案》，关联董事王义芳、

    

    黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；

    

    （2）《关于公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司的议案》，关

    

    联董事王义芳、黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；

    

    （3）《关于公司以换股方式吸收合并承德新新钒钛股份有限公司的议案》，

    

    关联董事王义芳、黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；

    

    （4）《“唐钢转债”债券持有人利益保护具体方案的议案》，关联董事王

    

    义芳、黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；金台律师事务所——法律意见书

    

    22

    

    （5）《关于召开公司2009 年第一次债券持有人会议的议案》；

    

    （6）《关于批准本次换股吸收合并有关财务报告的议案》，关联董事王义

    

    芳、黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；

    

    （7）《关于与特定对象签订本次换股吸收合并完成后相关关联交易协议的

    

    议案》，关联董事王义芳、黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；

    

    （8）《关于公司更名为河北钢铁股份有限公司的议案》；

    

    （9）《关于公司迁址的议案》；

    

    （10）《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》，关联董事

    

    王义芳、黄笃学、戚向东和郭振英回避表决；

    

    （11）《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》。

    

    3、承德钒钛于2008 年12 月28 日召开的第五届董事会第二十八次会议审

    

    议通过了以下议案：

    

    （1）《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》，

    

    关联董事戚向东回避表决；

    

    （2）《“08 钒钛债”债券持有人利益保护方案的议案》，关联董事戚向东

    

    回避表决；

    

    （3）《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议

    

    案》。

    

    4、承德钒钛于2009 年5 月22 日召开本次合并第五届三十一次董事会会议

    

    审议通过以下议案：

    

    （1）《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》，

    

    关联董事戚向东回避表决；金台律师事务所——法律意见书

    

    23

    

    （2）《“08 钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》，关联董事戚

    

    向东回避表决；

    

    （3）《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》，关联董事戚

    

    向东回避表决；

    

    （4）《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。

    

    （二）本次合并尚需取得如下批准和授权：

    

    1、唐钢股份、承德钒钛各自股东大会分别批准本次合并方案；

    

    2、商务部对于本次合并涉及的经营者集中申报审核无异议；

    

    3、河北省国资委批准本次合并方案；

    

    4、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本

    

    次合并方案；

    

    5、中国证监会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股

    

    份的申请（如适用）；

    

    6、其他相关政府部门和监管部门的批准。

    

    本所律师认为，合并双方审议本次合并事宜的董事会已经依法召开；合并

    

    双方董事会已分别决定按照有关规定充分披露本次合并所需要的批准和授权事

    

    宜；本次合并所安排的批准和授权事宜符合法律、法规、规范性文件及合并双

    

    方各自《公司章程》的规定。

    

    四、承德钒钛的业务

    

    根据2008 年7 月31 日由河北省工商行政管理局于核发的《企业法人营业

    

    执照》（注册号：130000000020763），承德钒钛的经营范围为钒渣、钒铁合金、

    

    钛精矿、高钛渣、金红石、合金铁粉、含钒低合金及普通带钢、圆钢、钢筋混金台律师事务所——法律意见书

    

    24

    

    凝土用热轧带肋钢筋、钢坯的生产、销售；钒钛系列高科技产品的开发、研制、

    

    生产和销售；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原

    

    辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料

    

    加工和“三来一补”业务，氧化钒、钒氮合金、钛黄粉、线材，人造富矿（烧

    

    结矿、烧结球）蒸气、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售，自动化及仪

    

    表工程设计安装、工程技术咨询、机械设备维修；产品检验化验、检斤计量服

    

    务；矿产品、焦炭、黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品（不含危险化

    

    学品）；工业用水、电、润滑油、橡胶制品、耐火材料、建材、板材、五金工

    

    具、机械设备及零部件销售；特种设备（起重机械）的安装、改造、维修（类

    

    型以许可证核定为准，许可证有效期至2010 年9 月17 日）；压力管道安装C

    

    级（级别范围以许可证核定为准，许可证有效期至2011 年12 月14 日）；冶金

    

    机械设备、电器设备、化工设备工业炉窑设备安装、维修；设备防腐保温工程；

    

    电机修理；金属构件安装皮带胶接；计算机软件开发及系统集成。

    

    本所律师认为，承德钒钛的经营范围依法经公司登记机关核准，承德钒钛的

    

    经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，具备开展经营所需获

    

    得的许可。

    

    五、承德钒钛的关联方及关联交易

    

    （一）承德钒钛的控股股东

    

    承钢集团是承德钒钛控股股东，承钢集团直接及间接持有公司396,752,710

    

    股股份，占公司股本总额的40.46％。

    

    （二）本次合并完成前承德钒钛的关联交易

    

    1、承德钒钛及其子公司与承钢集团近三年在土地租赁、房屋租赁、原材料、

    

    公用工程供应及生产辅助、综合服务、产品购销等方面存在关联交易。上述关联

    

    交易均由当事方签订了书面协议。金台律师事务所——法律意见书

    

    25

    

    （1）土地租赁协议

    

    根据承德钒钛与承钢集团分别于2000 年12 月28 日、2002 年2 月8 日和2003

    

    年3 月20 日签订的《土地租赁合同》、《关于<土地租赁合同>的补充协议》和

    

    《关于<土地租赁合同>调整租金的补充协议》，约定公司租赁使用承钢集团六宗

    

    土地，总面积948,219.67 平方米，租赁期限为20 年，经调整后的租金为每年人

    

    民币12,073,400.00 元。

    

    公司控股子公司燕山带钢与集团公司于2003 年4 月8 日签订了《土地租赁

    

    合同》，约定燕山带钢租赁使用集团公司土地共二宗，总面积为 86,252.10 平

    

    方米，以每年每平方米人民币8.63 元计算，租赁期限20 年，自2003 年1 月1

    

    日至2022 年12 月31 日。

    

    （2）房屋租赁协议

    

    公司与承钢集团于2001 年2 月28 日签订《房屋租赁协议》，约定公司租赁

    

    承钢集团房屋使用面积计3307.5 平方米，租金每年24 万元，期限暂定10 年。

    

    （3）关联交易原则协议

    

    公司于承钢集团于2006 年12 月15 日签订《承德钢铁集团有限公司与承德

    

    新新钒钛股份有限公司关联交易原则协议》，约定承钢集团向公司供应铁精粉、

    

    焦炭及其副产品等基础原料，供应焦炉煤气、混合煤气；铁路运输及其它相关服

    

    务；公司向承钢集团提供动力公用工程服务；提供原材料及备品备件采购、物资

    

    供应及产品销售等服务；质量检测；通讯服务；职业卫生监测及环境监测服务。

    

    （4）根据承德钒钛2008 年年度股东大会审议通过的《承德钒钛2009 年度

    

    日常关联交易预测的议案》，承德钒钛与关联方（主要为承钢集团、河北钢铁集

    

    团、承德燕山气体有限公司）2009 年将发生采购铁精粉、焦炭、铁合金，接受

    

    铁路运输服务，销售原材料、动力等的关联交易。

    

    经本所律师审查，上述关联交易协议的内容均由双方当事人依照法律及市场金台律师事务所——法律意见书

    

    26

    

    经济原则公平、合理地予以确定，承德钒钛与承钢集团约定了根据政府定价或公

    

    平的市场价格确定交易价格的定价原则，或事先以书面形式约定了交易价格，上

    

    述定价原则或价格约定已经承德钒钛股东大会审议批准。该价格对双方当事人是

    

    公允的，不存在损害承德钒钛及其他股东利益的情况。

    

    2、公司制定了有关关联交易的管理规章，包括《关联交易管理条例》、《承

    

    德新新钒钛股份有限公司董事会关联交易审核委员会议事规则》等。上述管理规

    

    章逐步建立、健全和完善了包括“定价机制、决策机制、监督机制”三层次的关

    

    联交易控制体系。本所律师认为，承德钒钛已采取了必要的措施对其他股东的利

    

    益进行保护。

    

    3、承德钒钛在《公司章程》中规定公司对无法避免的关联交易应遵循市场

    

    公正、公平、公开的原则；公司与关联方的交易事项和交易协议，须经公司董事

    

    会审议通过，并提请股东大会表决批准后方能生效；公司董事会审议关联交易事

    

    项和协议时，有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明；公司股东大会

    

    审议董事会提请审议的关联交易事项和协议时，有关联关系的股东应回避，不得

    

    参与表决。承德钒钛已在章程中明确了关联交易的一般决策原则与程序。

    

    （三）本次合并完成后的关联交易

    

    本次合并完成之后，上述关联交易仍将存在，但承德钒钛作为交易一方主体

    

    将变更为唐钢股份。唐钢股份已通过与关联方签署以下协议对本次合并完成后的

    

    关联交易作出安排：

    

    1、《唐山钢铁股份有限公司与河北钢铁集团有限公司、邯郸钢铁集团有限

    

    责任公司、承德钢铁集团有限公司关联交易框架协议》，约定在本次合并完成后，

    

    河北钢铁集团、邯钢集团、承钢集团愿意并愿意促使其各自的控股或参股子公司

    

    为唐钢股份提供原燃料、产品和劳务服务；唐钢股份愿意向邯钢集团、承钢集团

    

    及其各自的控股或参股子公司或联营公司提供原燃料、产品和劳务服务。

    

    承德燕山气体有限公司授权承钢集团代表其签署上述框架协议，并同意接受

    

    协议约定的相关权利、义务条款的约束。金台律师事务所——法律意见书

    

    27

    

    2、《唐山钢铁股份有限公司与承德钢铁集团有限公司、承德新新钒钛股份

    

    有限公司土地房屋租赁合同变更协议》，约定在本次合并完成后，承钢集团与承

    

    德钒钛于2000年12月28日签订的《国有土地使用权租赁合同》（包括其后签订的

    

    《关于<土地租赁合同>的补充协议》以及《关于<土地租赁合同>调整租金的补

    

    充协议》）项下座落于承德市内的总面积为948,219.67㎡的国有土地的土地使用权

    

    以及承钢集团与承德钒钛于2001年2月28日签订的《房屋租赁合同》项下座落于

    

    承德市内的总面积为3307.50㎡的房产将由唐钢股份承租。

    

    上述唐钢股份与关联方为对本次合并完成后的关联交易作出安排签署的关

    

    联交易协议将在得到唐钢股份股东大会批准、有关政府部门和监管部门批准或核

    

    准唐钢股份本次合并方案，并且唐钢股份就本次合并已完成工商变更登记，承德

    

    钒钛就本次合并已办理完毕工商注销登记手续后生效。

    

    本所律师认为，本次合并完成之前，关联交易的内容是由关联交易双方当事

    

    人依照法律及市场经济原则公平、合理地予以确定，不存在损害承德钒钛及其他

    

    股东利益的情况。本次合并完成之后，承德钒钛与关联方之间原有的关联交易仍

    

    存续，唐钢股份已通过与关联方签署必要协议对本次合并完成后的关联交易作出

    

    安排，唐钢股份将按照约定承接相关关联交易的权利与义务。

    

    六、承德钒钛的主要财产

    

    根据中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊”）对承德钒钛2008

    

    年度财务报表及财务报表附注进行审计，并出具的中磊审字[2009]第0017 号《审

    

    计报告》（以下简称“《审计报告》”），截止2008 年12 月31 日，承德钒

    

    钛资产总计21,161,479,087.13 元，负债合计17,545,918,514.73 元，所有者

    

    权益合计3,615,560,572,40 元。承德钒钛的主要资产包括：房屋、商标、专利、

    

    机器设备、动力设备、运输设备等。

    

    （一）房屋

    

    1、自有房屋金台律师事务所——法律意见书

    

    28

    

    根据中磊出具的《审计报告》，截止2008 年12 月31 日，承德钒钛房屋

    

    建筑物的固定资产原价为3,562,747,064.16 元，累计折旧为455,813,020.10

    

    元，固定资产减值准备为487,000.00 元，固定资产净额为3,106,447,044.06

    

    元。

    

    根据承德钒钛提供《房屋统计表》，承德钒钛现有房屋面积485,109.73 平

    

    方米，上述房产为发起人股东以实物资产投入或承德钒钛自建。

    

    根据承德钒钛提供的《房屋所有权证》以及公司出具的房产的相关统计资

    

    料，目前有房产证的房屋的面积为134,746.78 平方米。详见下表：

    

    序号 房屋所有权证 房屋座落 房屋所有

    

    权人

    

    尚存的有证房

    

    屋的建筑面积

    

    （m2）

    

    1 承房权证双滦公字第0480 号

    

    承德市双滦区滦

    

    河镇承钢厂区 承德钒钛 5,367.35

    

    2 承房权证双滦公字第0481 号同上 同上 14,298.63

    

    3 承房权证双滦公字第0482 号同上 同上 3,763.71

    

    4 承房权证双滦公字第0483 号同上 同上 33,411.92

    

    5 承房权证双滦公字第0486 号同上 同上 5,893.91

    

    6 承房权证双滦公字第0487 号同上 同上 2,126.08

    

    7 承房权证双滦公字第0488 号同上 同上 2,194.37

    

    8 承房权证双滦公字第0489 号同上 同上 861.80

    

    9 承房权证双滦公字第0490 号同上 同上 3,042.33

    

    10 承房权证双滦公字第0492 号同上 同上 166.43

    

    11 承房权证双滦公字第0494 号同上 同上 240.06

    

    12 承房权证双滦公字第0495 号同上 同上 300.00

    

    13 承房权证双滦公字第0497 号同上 同上 271.36

    

    14 承房权证双滦公字第0498 号同上 同上 288.00

    

    15 承房权证双滦公字第0499 号同上 同上 317.80

    

    16 承房权证双滦公字第0504 号同上 同上 262.00

    

    17 承房权证双滦公字第0505 号同上 同上 2,085.73金台律师事务所——法律意见书

    

    29

    

    序号 房屋所有权证 房屋座落 房屋所有

    

    权人

    

    尚存的有证房

    

    屋的建筑面积

    

    （m2）

    

    18 承房权证双滦公字第0507 号同上 同上 1,117.50

    

    19 承房权证双滦公字第0514 号同上 同上 319.96

    

    20 承房权证双滦公字第0516 号同上 同上 580.32

    

    21 承房权证双滦公字第0519 号同上 同上 37,208.49

    

    22 承房权证双桥公字第5895 号

    

    双桥区大石庄镇

    

    太平庄

    

    同上 20,449.30

    

    23 承房权证双桥公字第5896 号同上 同上 179.73

    

    总 计 134,746.78

    

    根据承德钒钛提供的《房产统计表》，除上述已取得房产证的房屋外，其余

    

    共计面积为350,362.95 平方米的房屋的相关手续正在办理过程中。对正在办理房

    

    屋所有权证的房屋，河北钢铁集团于2009 年5 月22 日出具了《河北钢铁集团有

    

    限公司关于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项

    

    的承诺书》，针对邯郸钢铁、承德钒钛的相关事项，一并承诺如下：

    

    “河北钢铁集团有限公司（含唐山钢铁集团有限责任公司、邯郸钢铁集团有

    

    限责任公司和承德钢铁集团有限公司，以下简称“本集团”）拟将所控制的唐山

    

    钢铁股份有限公司、邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司三家上

    

    市公司合并，即以唐山钢铁股份有限公司为吸并方（即存续上市公司）通过换股

    

    方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司（以下简称

    

    “本次合并”），为顺利完成本次合并，本集团现对邯郸钢铁股份有限公司和承

    

    德新新钒钛股份有限公司土地房产的相关事项（以下简称“房地产事项”）承诺

    

    如下：

    

    （1）本集团将继续坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益

    

    的立场，积极采取相关措施解决有关房地产事项，保证存续上市公司和投资者利

    

    益不受到损害。

    

    （2）本集团承诺在本次合并完成后将有效解决有关房地产事项，并保证存

    

    续上市公司在相关事项解决之前继续有效占有并使用相关土地和房产，并且不会

    

    因此增加使用成本或受到实质性不利影响。金台律师事务所——法律意见书

    

    30

    

    （3）本次合并完成后，若存续上市公司因房地产有关事项而遭受任何处罚

    

    或损失，本集团承诺将赔偿存续上市公司因此而遭受的一切经济损失，确保存续

    

    上市公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。”

    

    根据承县政房权证承县房字第000727号《房屋所有权证》，承德柱宇自有房

    

    产的建筑面积为9,100.86m2，房屋坐落地为承德县上板城镇卸甲营村。

    

    2、租赁房屋

    

    承德钒钛与承钢集团于2001年2月28日签订《房屋租赁协议》，约定承德钒钛

    

    向承钢集团租赁使用面积共为3307.5平方米的房屋用作生产经营；租赁期限暂定

    

    为十年。承钢集团拥有的上述房屋的房屋所有权证号为承房权证双滦公字第0509

    

    号。

    

    本所律师认为，上述自有和租赁房屋不存在权属纠纷或潜在纠纷，承德钒钛

    

    对上述房产产权的行使和使用不存在法律障碍。正在办理房屋所有权证的事项已

    

    经取得河北钢铁集团的相关承诺，承德钒钛拥有的房屋的权利转移至唐钢股份不

    

    存在实质性法律障碍。

    

    （二）土地使用权

    

    1、自有土地

    

    2008 年12 月15 日，承德钒钛与河北省承德市国土资源局签订编号为

    

    C130800-2008-96 的《国有建设用地使用权出让合同》，该合同项下出让宗地面

    

    积为233,384.00 平方米，坐落于承德市双滦区滦河镇宫后村，用途为工业用地（钒

    

    产品生产），出让年限为50 年，自合同签订之日起算。该出让宗地的国有建设

    

    用地使用权出让价款为人民币59,350,000.00 元。该宗土地使用权的国有土地使

    

    用证尚在办理之中。

    

    2005 年10 月31 日，柱宇钒钛与承德县国土资源局签订《国有土地使用权

    

    出让合同》，以出让方式取得面积为19411.12 平方米的土地，该宗地位于承德县

    

    上板城镇卸甲营村，出让年限为50 年，并取得承县国用（2008）第018 号《土金台律师事务所——法律意见书

    

    31

    

    地使用权证》。

    

    2008 年4 月7 日，柱宇钒钛与承德县国土资源局签订《国有土地使用权出

    

    让合同》，以出让方式取得面积为6367.90 平方米的土地，该宗地位于承德县上

    

    板城镇卸甲营村，出让年限为50 年，并取得承县国用（2008）第52 号《土地使

    

    用权证》。

    

    2、租赁土地

    

    根据承德钒钛与承钢集团2000 年12 月28 日签订的《土地租赁合同》和2002

    

    年2 月8 日承德钒钛与承钢集团签订的《土地租赁合同补充协议》以及2003 年

    

    3 月20 日签订的《关于<土地租赁合同>调整租金的补充协议》，承德钒钛租用

    

    承钢集团面积总计为948,219.67 平方米的六宗土地，租期为20 年，自2000 年

    

    12 月28 日起至2020 年12 月28 日止。承钢集团拥有上述六宗土地的使用权，

    

    土地使用权证号分别为双滦国用（1999）字第L0501－1 号至第L0501－5 号和承

    

    市国用（1999）第20292 号，使用期限终止日期均至2049 年9 月16 日。上述总

    

    计六宗土地约定租期均在出租方土地使用权有效期间内。

    

    此外，根据2003 年4 月8 日承德钒钛控股子公司燕山带钢与承钢集团签订

    

    的《土地租赁合同》，燕山带钢向承钢集团租赁面积总计为86,252.10 平方米的

    

    两宗土地，租赁期限为20 年，自2003 年1 月1 日起至2022 年12 月31 日止。

    

    承钢集团拥有上述两宗土地的使用权，土地使用权证号分别为滦国用（2004）第

    

    0325 号、0328 号，使用期限均为50 年。上述两宗土地约定租期均在出租方土地

    

    使用权有效期间内。

    

    本所律师认为，上述以出让和租赁方式取得的土地使用权不存在权属纠纷或

    

    潜在纠纷，亦未被司法查封或冻结，上述土地使用权转移至唐钢股份不存在实质

    

    性法律障碍。

    

    （三）商标、专利

    

    1、商标金台律师事务所——法律意见书

    

    32

    

    经本所律师审查，承德钒钛现拥有“燕山”、“燕山牌”和“鸡冠山”等五项

    

    商标：

    

    商标名称 商标注册号 使用商品 有效期限

    

    燕山牌 第174891 号 螺纹钢筋 2003/04/15—2013/04/14

    

    燕 山 第1594250 号 钒渣、钛渣、含钒生铁 2001/06/28—2011/06/27

    

    燕 山 第1609604 号 热轧圆钢、带钢等 2001/07/28—2011/07/27

    

    燕 山 第4246552 号 钢条、钢板 2007/01/28-2017/01/27

    

    鸡冠山 第173840 号 钒酸酐 2003/03/30-2013/03/29

    

    本所律师认为，经相关主管部门核准，承德钒钛为该等商标的商标注册人，

    

    依法拥有该等商标的专用权，上述商标不存在权属纠纷或潜在纠纷，上述商标权

    

    转移至唐钢股份不存在实质性法律障碍。

    

    2、专利

    

    1）、已经获得专利证书的7 项专利

    

    序号 专利号 专利名称 公告日 期限

    

    1 ZL02 236663.6 铁水渣铁分离装置 2003 年5 月14 日10 年

    

    2 ZL2005.2.0107462.X 圆形竖炉的冷却装置 2006 年7 月19 日10 年

    

    3 ZL2004.2.00017790 一种轧钢加热炉炉底出渣装置 2005 年4 月20 日10 年

    

    4 ZL02 1 08859.4 一种利用制氧机组生产氩的方法 2007 年7 月11 日20 年

    

    5 ZL03 2 05072.0 高炉铁水连续脱硫装置 2004 年12 月8 日10 年

    

    6 ZL02 2 36648.2 分体混铁炉 2003 年4 月23 日10 年

    

    7 ZL2004.2.0001778.6 棒材在线自动抽头机 2005 年4 月13 日10 年

    

    本所律师认为，承德钒钛已合法拥有上述专利的专利权，上述专利不存在权金台律师事务所——法律意见书

    

    33

    

    属纠纷或潜在纠纷，亦未被司法查封或冻结，上述专利权转移至唐钢股份不存在

    

    实质性法律障碍。

    

    2、正在申请的5 项专利

    

    申请号 专利名称 文件名称 申请日/通知日

    

    200810079669.9

    

    一种转炉提钒冶炼工艺方

    法及装置

    

    专利申请受理通知书2008 年10 月30 日

    

    200820106387.9

    

    一种提钒转炉炉体的侧吹

    

    砖结构

    

    专利申请受理通知书2008 年10 月30 日

    

    200810079633.0

    

    复杂工况下混合煤气的计

    

    量方法

    

    专利申请受理通知书2008 年10 月24 日

    

    200820106058.4 混料机耐磨衬板 专利申请受理通知书2008 年9 月28 日

    

    200610169955.5 HRB400 级钢筋生产工艺 专利申请受理通知书2006 年12 月25 日

    

    （四） 机器设备、运输工具及其他设备

    

    根据中磊对承德钒钛2008 年度财务报表及财务报表附注进行审计，并出具

    

    的中磊审字[2009]第0017 号审计报告，截至2008 年12 月31 日，承德钒钛拥有

    

    的机器设备、运输工具、电子设备及其他固定资产情况如下：

    

    单位：元

    

    固定资产分类 原 值 累计折旧 减值准备 净 额

    

    机器设备 6,561,638,975.00 1,547,074,408.02 220,000.00 5,104,344,566.98

    

    运输工具 37,083,384.13 21,362,761.78 ―― 15,720,622.35

    

    电子设备 123,752,063.13 80,884,105.64 ―― 42,867,957.49

    

    其 他 2,899,724.12 922,475.07 ―― 1,977,249.05

    

    合 计 6,725,374,146.38 1,650,243,750.51 220,000.00 5,164,910,395.87

    

    本所律师认为，承德钒钛合法拥有的生产设备均未设定抵押权或其他任何第金台律师事务所——法律意见书

    

    34

    

    三方权益，亦未被司法查封或冻结，上述机器设备、运输工具及其他设备的所有

    

    权转移至唐钢股份不存在实质性法律障碍。

    

    七、承德钒钛的重大债权、债务及其处理方案

    

    （一）公司债券

    

    经中国证监会证监许可字[2008]97 号文核准，承德钒钛于2008 年2 月28 日

    

    发行了“08 钒钛债”，网上一般社会公众投资者的认购数量为1.30 亿元人民币，

    

    网下机构投资者认购数量为11.70 亿元人民币。本期公司债券的期限为五年，票

    

    面利率为6.80% 。

    

    根据公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《“08钒钛债”债券持有

    

    人利益保护方案》和第五届董事会第三十一次会议审议通过的《“08钒钛债”债

    

    券持有人利益保护具体方案》，承德钒钛向“08钒钛债”持有人提供两种债券持

    

    有人利益保护方案供债券持有人选择：1、“由河北钢铁集团向‘08钒钛债’债

    

    券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保”；2、“承德

    

    钒钛按照‘08钒钛债’债券面值与截至清偿日当期应计利息之和提前清偿债务”。

    

    “08钒钛债”的受托管理人中国民族证券有限责任公司将按照《承德新新钒

    

    钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会

    

    议。“08钒钛债”债券持有人会议通过的上述一种债券持有人利益保护方案，将

    

    由公司董事会提交公司股东大会审议，最终方案以公司股东大会通过的方案为

    

    准。

    

    如果债券持有人会议就债券持有人利益保护具体方案未能通过有效决议，则

    

    根据《公司法》第174条的规定，公司将自股东大会作出合并决议之日10日内公

    

    告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起45日内，可以要求公司按照“08

    

    钒钛债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和清偿债务或者提供相应担保

    

    （担保人为河北钢铁集团）。

    

    （二）短期融资券金台律师事务所——法律意见书

    

    35

    

    经2007 年11 月2 日承德钒钛2007 年第三次临时股东大会决议公告和2008

    

    年2 月1 日中国人民银行银发[2008]42 号文批复，核准承德钒钛待偿还短期融

    

    资券限额为12 亿元。期限自2008 年2 月25 日至2009 年2 月24 日，到期后本

    

    息一次性支付，利率为7.02% 。以上短期融资券现已到期支付完毕。

    

    （三）正在履行、将要履行的重大合同

    

    1、长期借款合同

    

    经本所律师审查的长期借款合同明细表如下：

    

    序号 贷款合同号 贷款银行 期末余额借款日 到期日

    

    1 2006 年滦办字0045 号 50,000,000.00 2006-9-1 2009-8-31

    

    2 2006 年滦办字0043 号 50,000,000.00 2006-8-31 2009-8-30

    

    3 2006 年(滦办)字0051 号 50,000,000.00 2006-12-8 2009-12-7

    

    4 2006 年(滦办)字0052 号 50,000,000.00 2006-12-8 2009-12-7

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 5,000,000.00 2007-6-22 2009-6-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 5,000,000.00 2007-6-22 2009-9-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 5,000,000.00 2007-6-22 2009-12-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 5,000,000.00 2007-6-22 2010-3-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 10,000,000.00 2007-6-22 2010-6-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 10,000,000.00 2007-6-22 2010-9-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 10,000,000.00 2007-6-22 2010-12-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 10,000,000.00 2007-6-22 2011-3-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 10,000,000.00 2007-6-22 2011-6-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 10,000,000.00 2007-6-22 2011-9-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 20,000,000.00 2007-6-22 2011-12-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 20,000,000.00 2007-6-22 2012-3-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 20,000,000.00 2007-6-22 2012-6-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号

    

    中国工商银行

    

    承德双滦支行

    

    35,000,000.00 2007-6-22 2012-9-25金台律师事务所——法律意见书

    

    36

    

    序号 贷款合同号 贷款银行 期末余额借款日 到期日

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 35,000,000.00 2007-6-22 2012-12-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 35,000,000.00 2007-6-22 2013-3-25

    

    5 2007 年滦办字第0119 号 35,000,000.00 2007-6-22 2013-6-19

    

    6 2007-16 30,000,000.00 2007-11-20 2010-11-19

    

    7 2007-14 71,800,000.00 2007-10-19 2010-10-18

    

    8 2007-15 60,000,000.00 2007-11-19 2010-11-18

    

    9 2007-008 60,000,000.00 2007-6-29 2010-6-28

    

    10 2007-013 42,000,000.00 2007-9-27 2010-9-26

    

    11 2007-010 20,000,000.00 2007-7-30 2010-7-29

    

    12 2007-011 30,000,000.00 2007-8-6 2010-8-5

    

    13 2007-012

    

    中国建设银行

    

    承德双滦支行

    

    60,000,000.00 2007-8-22 2010-8-22

    

    14 13101200600001143 300,000,000.00 2006-5-29 2009-5-29

    

    15 13101200600001168 190,000,000.00 2006-5-30 2009-5-30

    

    16 13101200600001065

    

    中国农业银行

    

    承德市双塔山

    

    支行 30,000,000.00 2006-5-26 2009-5-26

    

    17 2006 年贷字008 号 100,000,000.00 2006-5-25 2009-5-24

    

    17 2006 年贷字008 号 200,000,000.00 2006-5-25 2010-5-24

    

    17 2006 年贷字008 号

    

    中国银行承德

    

    分行

    

    228,800,000.00 2006-5-25 2011-5-24

    

    合计 1,902,600,000.00

    

    截至2008 年12 月31 日，承德钒钛向中国工商银行承德双滦支行、中国建

    

    设银行承德双滦支行、中国农业银行承德市双塔山支行、中国银行承德分行等金

    

    融机构借款金额总计人民币1,902,600,000.00 元。

    

    2、短期借款合同

    

    经本所律师审查的短期借款合同明细表如下：

    

    序号 合同编号 贷款人 借款金额 借款期限

    

    1 2008 年滦办字0002 号 中国工商银行承 50,000,000.00 2008-2-29 至2009-2-28金台律师事务所——法律意见书

    

    37

    

    序号 合同编号 贷款人 借款金额 借款期限

    

    2 2008 年滦办字0003 号 50,000,000.00 2008-2-29 至2009-2-28

    

    3 2008 年滦办字0006 号 30,000,000.00 2008-3-17 至2009-3-16

    

    4 2008 年滦办字0007 号 30,000,000.00 2008-3-25 至2009-3-17

    

    5 2008 年滦办字0008 号 30,000,000.00 2008-3-19 至2009-3-18

    

    6 2008 年滦办字0009 号 30,000,000.00 2008-3-20 至2009-3-19

    

    7 2008 年滦办字0010 号 30,000,000.00 2008-3-21 至2009-3-20

    

    8 2008 年滦办字0011 号 30,000,000.00 2008-3-27 至2009-3-26

    

    9 2008 年滦办字0012 号 30,000,000.00 2008-3-28 至2009-3-27

    

    10 2008 年滦办字0013 号 30,000,000.00 2008-3-28 至2009-3-25

    

    11 2008 年滦办字0014 号 20,000,000.00 2008-3-28 至2009-3-24

    

    12 2008 年滦办字0015 号 30,000,000.00 2008-3-28 至2009-3-27

    

    13 2008 年滦办字0016 号 30,000,000.00 2008-3-28 至2009-3-27

    

    14 2008 年滦办字0017 号 20,000,000.00 2008-3-28 至2009-3-27

    

    15 2008 年滦办字0018 号 20,000,000.00 2008-3-28 至2009-3-27

    

    16 2008 年滦办字0026 号 30,000,000.00 2008-7-28 至2009-7-13

    

    17 2008 年滦办字0027 号 30,000,000.00 2008-7-28 至2009-7-13

    

    18 2008 年滦办字0028 号 30,000,000.00 2008-7-28 至2009-7-13

    

    19 2008 年滦办字0029 号 30,000,000.00 2008-7-29 至2009-7-14

    

    20 2008 年滦办字0030 号

    

    德双滦支行

    

    20,000,000.00 2008-7-29 至2009-7-14

    

    21 2008-001 120,000,000.00 2008-1-9 至2009-1-8

    

    22 2008-003 70,000,000.00 2008-3-18 至2009-3-17

    

    23 2008-004

    

    中国建设银行承

    

    德双滦支行

    

    47,700,000.00 2008-3-25 至2009-3-24

    

    24 13101200700000509 40,000,000.00 2008-3-27 至2009-3-25

    

    25 13101200700000620 90,000,000.00 2008-4-9 至2009-4-9

    

    26 13101200700000641 80,000,000.00 2008-4-11 至2009-4-11

    

    27 13101200700000709 60,000,000.00 2008-4-22 至2009-4-22

    

    28 13101200700000746

    

    中国农业银行承

    

    德市双塔山支行

    

    60,000,000.00 2008-4-25 至2009-4-25金台律师事务所——法律意见书

    

    38

    

    序号 合同编号 贷款人 借款金额 借款期限

    

    29 2008 年贷022 号

    

    中国银行承德支

    

    行

    

    282,000,000.00

    

    12 个月，自实际提款日起算。合

    

    同签订日为2008 年11 月26 日

    

    30 0808431C1112712

    

    承德市商业银行

    

    双滦支行

    

    10,000,000.00 2008-9-10 至2009-9-10

    

    31 公借贷字第200801083 号 100,000,000.00 2008-1-8 至2009-1-8

    

    32 公借贷字第2008062502 号 200,000,000.00 2008-6-25 至2009-5-25

    

    33 公借贷字第2008062503 号 200,000,000.00 2008-6-25 至2009-6-10

    

    34 公借贷字第2008062504 号 100,000,000.00 2008-6-25 至2009-6-25

    

    35 公借贷字第2008071502 号

    

    中国民生银行石

    

    家庄分行

    

    80,000,000.00 2008-7-15 至2009-1-15

    

    36 616081101R00394

    

    石家庄商业银行

    

    人民广场支行

    

    40,000,000.00 2008-1-22 至2009-1-22

    

    37 75012008284379

    

    上海浦东发展银

    

    行大连分行

    

    700,000,000.00 2008-12-16 至2009-6-15

    

    38 45012008280007

    

    上海浦东发展银

    

    行石家庄分行

    

    200,000,000.00 2008-12-8 至2009-12-7

    

    39 贷字4080108 220,000,000.00 2008-1-21 至2009-1-21

    

    40 贷字4080301 100,000,000.00 2008-3-19 至2009-3-19

    

    41 贷字4080504 100,000,000.00 2008-5-20 至2009-4-1

    

    42 贷字4080502

    

    交通银行

    

    石家庄分行

    

    110,000,000.00 2008-5-15 至2009-4-1

    

    43

    

    深发津辰贷字第

    

    20080702001 号

    

    深圳发展银行天

    

    津北辰支行

    

    250,000,000.00

    

    从贷款实际发放之日起一年，

    

    合同签订日为2008 年7 月2 日

    

    总 计 3,859,700,000.00

    

    根据中磊出具的《审计报告》，截至2008 年12 月31 日，承德钒钛向中国

    

    工商银行承德双滦支行、中国建设银行承德双滦支行、中国农业银行承德市双塔

    

    山支行、中国银行承德分行、承德市商业银行双滦支行、中国民生银行石家庄分

    

    行、石家庄商业银行人民广场支行、上海浦东发展银行大连分行、上海浦东发展

    

    银行石家庄分行、交通银行行石家庄分行、深圳发天津北辰支行等金融机构借款金台律师事务所——法律意见书

    

    39

    

    金额总计人民币5,209,700,000.00 元。

    

    3、融资租赁合同

    

    1）、根据承德钒钛与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）

    

    签订的编号为MSFL-2008-002-S-H《融资租赁总协议》，双方确认在本协议项下

    

    民生租赁购买承德钒钛租赁设备的金额（各《融资租赁合同》签订日帐面净值的

    

    总和）不超过96000 万元，民生租赁向承德钒钛收取不超过1900 万元的手续费，

    

    在各《融资租赁合同》届满，承德钒钛无违约情形下，承德钒钛以1 万元的象征

    

    性价格留购本协议项下的所有租赁设备。

    

    承德钒钛与民生租赁签订的编号为MSFL-2008-002-S-H-001 的《融资租赁合

    

    同》，约定承德钒钛将帐面原值为60,141,968.74 元，净值为50,000,000.00 元

    

    的设备以50,000,000.00 元的价格出售给民生租赁，民生租赁再将设备租赁给承

    

    德钒钛使用。租赁总额为59,119,502.41 元，分5 年20 期支付租金，租赁利率

    

    为同期银行基准利率下浮5%，租赁手续费为99,000.00 元。

    

    承德钒钛与民生租赁签订的编号为MSFL-2008-002-S-H-002 的《融资租赁合

    

    同》，约定承德钒钛将帐面原值为60,563,505.71 元，净值为50,000,000.00 元

    

    的设备以50,000,000.00 元的价格出售给民生租赁，民生租赁再将设备租赁给承

    

    德钒钛使用。租赁总额为59,119,502.41 元，分5 年20 期支付租金，租赁利率

    

    为同期银行基准利率下浮5%，租赁手续费为99,000.00 元。

    

    承德钒钛与民生租赁签订的编号为MSFL-2008-002-S-H-003 的《融资租赁合

    

    同》，约定承德钒钛将帐面原值为55,888,948.79 元，净值为50,000,000.00 元

    

    的设备以50,000,000.00 元的价格出售给民生租赁，民生租赁再将设备租赁给承

    

    德钒钛使用。租赁总额为59,119,502.41 元，分5 年20 期支付租金，租赁利率

    

    为同期银行基准利率下浮5%，租赁手续费为99,000.00 元。

    

    承德钒钛与民生租赁签订的编号为MSFL-2008-002-S-H-004 的《融资租赁合

    

    同》，约定承德钒钛将帐面原值为61,460,502.04 元，净值为50,000,000.00 元金台律师事务所——法律意见书

    

    40

    

    的设备以50,000,000.00 元的价格出售给民生租赁，民生租赁再将设备租赁给承

    

    德钒钛使用。租赁总额为59,119,502.41 元，分5 年20 期支付租金，租赁利率

    

    为同期银行基准利率下浮5%，租赁手续费为99,000.00 元。

    

    承德钒钛与民生租赁签订的编号为MSFL-2008-002-S-H-005 的《融资租赁合

    

    同》，约定承德钒钛将帐面原值为55,888,948,79 元，净值为50,000,000.00 元

    

    的设备以50,000,000.00 元的价格出售给民生租赁，民生租赁再将设备租赁给承

    

    德钒钛使用。租赁总额为59,119,592.41 元，分5 年20 期支付租金，租赁利率

    

    为同期银行基准利率下浮5%，租赁手续费为99,000.00 元。

    

    承德钒钛与民生租赁签订的编号为MSFL-2008-002-S-H-006 的《融资租赁合

    

    同》，约定承德钒钛将帐面原值为59,318,216.22 元，净值为50,000,000.00 元

    

    的设备以50,000,000.00 元的价格出售给民生租赁，民生租赁再将设备租赁给承

    

    德钒钛使用。租赁总额为59,119,502.41 元，分5 年20 期支付租金，租赁利率

    

    为同期银行基准利率下浮5%，租赁手续费为99,000.00 元。

    

    根据民生租赁与承钢集团签订的MSFL-2008-002-S-H-B001《不可撤销的保

    

    证函》，约定承钢集团同意为民生租赁与承德钒钛签订上述《融资租赁总协议》

    

    及总协议下各《融资租赁合同》项下承德钒钛对民生租赁所负的全部债务，提供

    

    不可撤销的连带责任保证。

    

    2）、承德钒钛于2008 年3 月25 日与交银金融租赁有限责任公司（以下简称

    

    “交银租赁”）签订交银租赁字20080013 号《租赁物买卖合同（回租）》及《融

    

    资租赁合同（回租）》，约定承德钒钛将账面原值为598,109,132.10 元，净值为

    

    561,836,091.16 元的高炉、转炉、钒制品的部分固定资产以550,000,000.00 元

    

    的价值出售给交银租赁，并采用融资租赁的方式将其租回。租金总额为

    

    658,276,187.20 元，分5 年20 期支付租金，租赁年利率按照银行同期贷款基准

    

    利率下浮10%执行。承德钒钛应向交银租赁支付服务费14,000,000.00 元，保证

    

    金110,000,000.00 元。

    

    根据2008 年3 月25 日交银租赁与唐山钢铁集团有限公司签订的《保证合金台律师事务所——法律意见书

    

    41

    

    同》，唐钢集团同意为交银租赁与承德钒钛签订的上述《融资租赁合同（回租）》

    

    项下承德钒钛对交银租赁所负的全部债务，提供连带责任保证。保证期间自本合

    

    同生效之日起至主合同履行期届满后两年。

    

    3）、承德钒钛于2008 年4 月25 日与交银租赁签订了交银租赁字20080021

    

    《租赁物买卖合同（回租）》及《融资租赁合同(回租)》，约定公司将账面原值为

    

    217,708,659.99 元，净值为204,510,072.48 元的1#烧结机等部分固定资产以

    

    200,000,000.00 元的价值出售给交银租赁，并采用融资租赁的方式将其租回。

    

    租金总额为235,195,843.80 元，分5 年20 期支付租金，租赁年利率按照银行同

    

    期贷款基准利率下浮10% 执行。承德钒钛应向交银租赁支付服务费

    

    3,5000,000.00 元，保证金40,000,000.00 元。

    

    根据2008 年4 月25 日交银租赁与唐山钢铁集团有限公司签订的《保证合

    

    同》，唐钢集团同意为交银租赁与承德钒钛签订的上述《融资租赁合同（合租）》

    

    项下承德钒钛对交银租赁所负的全部债务，提供连带责任保证。保证期间自本合

    

    同生效之日起至主合同履行期届满后两年。

    

    4)、公司于2008 年3 月28 日与民生租赁签订了融资租赁合同(回租)，约定

    

    公司将账面原值为356,043,858.69 元，净值为300,000,000.00 元的1#烧结机、

    

    转炉等部分固定资产以300,000,000.00 元的价值出售给民生租赁并采用融资租

    

    赁的方式将其租回。租金总额为354,717,014.46 元，分5 年20 期支付租金，租

    

    赁年利率按照银行同期贷款基准利率下浮5%执行。

    

    5)、公司于2008 年7 月21 日与民生租赁签订了《融资租赁合同(回租)》，

    

    约定公司将账面原值为377,027,601.10 元，净值为300,000,000.00 元的1#烧

    

    结机、转炉等部分固定资产以300,000,000.00 元的价值出售给民生租赁并采用

    

    融资租赁的方式将其租回。租金总额为354,717,014.46 元，分5 年20 期支付租

    

    金，租赁年利率按照银行同期贷款基准利率下浮5%执行。租赁手续费为

    

    9,000,000.00 元，保证金为45,000,000.00 元。租赁期限届满，承德钒钛以象

    

    征性价格10,000.00 元留购租赁设备。金台律师事务所——法律意见书

    

    42

    

    根据民生租赁与承钢集团签订的MSFL-2008-002-S-HZ-BZ-002《保证合同》，

    

    承钢集团同意为民生租赁与承德钒钛签订上述《融资租赁合同（回租）》项下承

    

    德钒钛对民生租赁所负的全部债务，提供不可撤销的连带责任保证。

    

    4、 对外担保合同

    

    根据2008 年11 月20 日《承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十

    

    六次会议决议》， 2008 年12 月26 日公司与农行唐山龙泽路支行签订的

    

    NO13905200800000203《最高额保证合同》，公司为中冶京唐建设有限公司（以下

    

    简称“中冶公司”）自2008 年12 月26 日至2009 年12 月25 日期间与农行唐山

    

    龙泽路支行办理人民币、商业汇票承兑业务所形成的债权提供最高额担保，担保

    

    的债权最高余额折合人民币150,000,000.00 元。保证方式为连带责任保证，保

    

    证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。同时，承德钒钛与中冶公

    

    司签订了《反担保协议》，为承德钒钛向其提供上述最高额担保提供反担保。

    

    除上述承德钒钛提供的长期借款合同、短期借款合同、融资租赁合同及对外

    

    担保合同外，公司还提供了与生产经营相关的采购、销售等其他合同，经本所律

    

    师对公司所提供上述合同的审查，承德钒钛均为上述合同的签署方，承德钒钛正

    

    在履行、将要履行的上述重大合同合法、有效，未发现存在潜在风险之情形。

    

    根据《公司法》第一百七十四条的相关规定，承德钒钛将于股东大会作出合

    

    并决议后就本次合并事宜履行通知债权人和公告的程序，并应债权人的要求依法

    

    清偿债务或为债务提供担保。

    

    综上，本所律师认为，承德钒钛对本次合并所涉及的债权债务的处理符合有

    

    关法律法规的规定，不存在侵害相关方利益的情形，不构成本次合并的重大法律

    

    障碍。

    

    八、承德钒钛关于本次合并的重大资产重组

    

    自承德钒钛董事会于2008 年12 月28 日决议本次合并至今，承德钒钛的资

    

    产未发生重大变化，也未发生收购兼并事项。金台律师事务所——法律意见书

    

    43

    

    九、承德钒钛的信息披露

    

    1．2008 年9 月5 日，承德钒钛于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所

    

    网站公告了《承德新新钒钛股份有限公司重大无先例资产重组事项暨停牌公告》，

    

    说明承德钒钛正在筹划重大无先例资产重组事宜，有关事项存在不确定性，并申

    

    请“承德钒钛”自2008 年9 月5 日起停牌。停牌期间，承德钒钛每周发布一次

    

    进展情况公告。

    

    2．2008 年9 月5 日至2008 年12 月29 日，承德钒钛每隔一周于《中国证

    

    券报》、《上海证券报》、上交所网站公告一次《承德新新钒钛股份有限公司重大

    

    事项进展公告》，对相关信息进行披露。

    

    3．2008 年12 月30 日，承德钒钛于《中国证券报》、《上海证券报》、上交

    

    所网站公告了《承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公

    

    告》，对承德钒钛第五届董事会第二十八次会议于2008 年12 月28 日审议通过的

    

    《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》、《“08 钒钛债”

    

    债券持有人利益保护方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次换

    

    股吸收合并有关事宜的议案》进行了披露，并将“承德钒钛”自2008 年12 月

    

    30 日起恢复交易。

    

    4．2008 年12 月30 日，承德钒钛于《中国证券报》、《上海证券报》、上交

    

    所网站公告了《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》，对本次

    

    合并的方案进行了充分披露。

    

    5．2009 年2 月3 日及其后，承德钒钛于《中国证券报》、《上海证券报》、

    

    上交所网站每30 日公告一次《承德新新钒钛股份有限公司换股吸收合并进展公

    

    告》，对本次合并的进展情况进行披露。

    

    本所律师认为，承德钒钛已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在未依

    

    法履行信息披露义务的情形。

    

    十、承德钒钛的税务金台律师事务所——法律意见书

    

    44

    

    （一）承德钒钛执行的税项及税率情况如下：

    

    税 种 计 税 基 础 税率

    

    增值税 产品销售收入及其他收入 17%、13%

    

    营业税 应税收入的营业额 5%、3%

    

    城市维护建设税 应交增值税和营业税额 1%、5%、7%

    

    教育费附加 应交增值税和营业税额 3%

    

    地方教育费附加 应交增值税和营业税额 1%

    

    企业所得税 应纳税所得额 25%

    

    （二）承德市双滦区国家税务局和承德市双滦区地方税务局分别于2009 年

    

    4 月28 日出具了《证明》，证明近三年承德钒钛依法纳税，不存在被税务部门处

    

    罚的情形。

    

    （三）根据河北省地方税务局冀地税函[2004]203 号文批复，同意承德钒钛

    

    技术改造国产设备投资抵免新增所得税，抵免年度从实际购置设备的2003 年算

    

    起。

    

    根据承德市地方税务局承地税函[2007]127 号文批复，承德钒钛技术改造国

    

    产设备投资抵免新增所得税4,216,628.26 元，抵免年度从实际购置设备的2006

    

    年算起。

    

    根据河北省地方税务局冀地税函 [2008]123 号文，免征2007 年度承德钒钛

    

    利用自产铁冶炼废渣生产50 钒铁和80 钒铁两种资源综合利用产品的企业所得

    

    税。

    

    根据冀发改环资[2008]287 号文件《关于公布我省2007 年认定和到期换证

    

    资源综合利用企业名单的通知》，公司利用钒渣生产的V2O5（片剂）、V2O5（粉

    

    剂）、FEV50、FEV80 被认定为国家鼓励的资源综合利用，按照《中华人民共和国

    

    企业所得税法》，计算企业所得税时，对其实现的收入减按90%计入收入总额。

    

    有效期为2007 年1 月至2008 年12 月。金台律师事务所——法律意见书

    

    45

    

    经本所律师审查，承德钒钛执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性

    

    文件的要求；近三年承德钒钛依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；上述技

    

    术改造国产设备抵免所得税、免征资源综合利用产品所得税系根据财政部、国家

    

    税务总局关于《技术改造国产设备抵免所得税暂行办法》及《关于企业所得税若

    

    干优惠政策的通知》之规定作出，不违反相关规定，合法有效。

    

    十一、承德钒钛的环保状况

    

    承德市环境保护局于2009 年4 月20 日出具了《证明》，证明承德钒钛近三

    

    年能够遵守国家关于环境保护方面的法律、法规和规范性文件，落实了相关环保

    

    措施，未发生重大环境污染事故和环境违法行为，没有因违反环保方面的法律、

    

    法规而受到行政处罚的情况。

    

    十二、承德钒钛的产品质量、标准和技术监督

    

    承德县质量技术监督局于2009 年4 月28 日出具了《证明》，证明承德钒钛

    

    近三年能够遵守国家关于产品质量、标准和技术监督方面的法律、法规和规范性

    

    文件，无相关违法行为，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。

    

    十三、承德钒钛的诉讼、仲裁或行政处罚

    

    承德县工商行政管理局于2009 年4 月28 日出具了《证明》，证明承德钒钛

    

    近三年能够遵守国家关于工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件，没有因

    

    违反工商管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

    

    承德市公安局钢城分局于2009 年4 月20 日出具了《证明》，证明承德钒钛

    

    近三年没有刑事违法情况，在该局没有刑事处罚或行政处罚记录。

    

    根据上述及前述行政主管机关出具的各项证明，以及承德钒钛及其主要管理

    

    人员的声明并经本所律师核查，承德钒钛最近三年内遵守相关法律、法规和规范

    

    性文件，没有因违反相关法规受到行政处罚和刑事处罚，亦不存在尚未了结的或

    

    可预见的重大民事诉讼、仲裁案件或行政处罚；承德钒钛主要管理人员最近5 年金台律师事务所——法律意见书

    

    46

    

    内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠

    

    纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大民事诉讼、

    

    仲裁案件或行政处罚。

    

    十四、本次合并涉及的中介机构的资格

    

    （一）根据中介机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次合并的中介机

    

    构的相关资质情况如下：

    

    委托单位 中介机构 中介机构名称 相关资质

    

    独立财务顾问 中国国际金融有限公司

    

    《经营证券业务许可证》

    

    编号：Y00111000

    

    法律顾问 北京市金诚同达律师事务所

    

    《律师事务所执业许可证》

    

    证号：010001100414

    

    唐钢股份

    

    审计师

    

    中兴财光华会计师事务所有

    

    限责任公司

    

    《会计师事务所执业证书》会计

    

    师事务所编号：13000001

    

    《会计师事务所证券、期货相关

    

    业务许可证》证书号：30

    

    独立财务顾问 宏源证券股份有限公司

    

    《经营证券业务许可证》

    

    编号：Z10265000

    

    法律顾问 北京市金台律师事务所

    

    《律师事务所执业许可证》

    

    承德钒钛 证号：010096100193

    

    审计师

    

    中磊会计师事务所有限责任

    

    公司

    

    《会计师事务所执业证书》

    

    编号：11000169

    

    《会计师事务所证券、期货相关

    

    业务许可证》证书号：07

    

    （二）根据中介机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次合并的中介

    

    机构相关经办人员的资格情况如下：

    

    委托单位 中介机构名称 经办人员 相关资格证书编号

    

    唐钢股份 中国国际金融有限公司 姚旭东 S0080107030840金台律师事务所——法律意见书

    

    47

    

    周家祺 S0080107030837

    

    马青海 S0080108061107

    

    王江涛 W0120051113254

    

    北京市金诚同达律师事务所

    

    尉桂新 W0120072119999

    

    姚庚春

    

    中兴财光华会计师事务所有限责130000050207

    

    任公司 齐正华

    

    130000010004

    

    占小平 S1180100010540

    

    宏源证券股份有限公司

    

    吴 晶 S1180100010013

    

    郭卫东 0119921102406

    

    北京市金台律师事务所

    

    杨 宏 W0119901102411

    

    贾志坡 130000072213

    

    承德钒钛

    

    中磊会计师事务所有限责任公司

    

    曹忠志 130000190390

    

    本所律师认为，参与本次合并的证券服务机构及其经办人员具有为本次合并

    

    提供服务的资格。

    

    十五、结论意见

    

    综上所述，本所认为：

    

    1) 唐钢股份、承德钒钛依法设立并有效存续，具备本次合并的主体资格。

    

    2) 本次合并的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

    

    本次合并签署的《吸收合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效；本

    

    次合并方案的内容和程序考虑了承德钒钛的现有股东及债权人的利益，符合《公

    

    司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

    

    3) 本所律师认为，合并双方审议本次合并事宜的董事会已经依法召开；合

    

    并双方董事会已分别决定按照有关规定充分披露本次合并所需要的批准和授权

    

    事宜；本次合并所安排的批准和授权事宜符合法律、法规、规范性文件及合并双

    

    方各自《公司章程》的规定。

    

    4) 承德钒钛的经营范围依法经公司登记机关核准，承德钒钛的经营范围和金台律师事务所——法律意见书

    

    48

    

    经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，具备开展经营所需获得的许可。

    

    5) 本次合并完成之前，关联交易的内容是由关联交易双方当事人依照法律

    

    及市场经济原则公平、合理地予以确定，不存在损害承德钒钛及其他股东利益的

    

    情况。本次合并构成关联交易，并且已依法履行了必要的信息披露义务和审议批

    

    准程序；本次合并有利于存续公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

    

    6) 承德钒钛的资产权属清晰，未被司法查封或冻结，该等资产转移至唐钢

    

    股份不存在实质性法律障碍。

    

    7) 承德钒钛对本次合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规

    

    定，不存在侵害相关方利益的情形，不构成本次合并的重大法律障碍。

    

    8) 自唐钢股份董事会和承德钒钛董事会于2008 年12 月28 日决议本次合并

    

    至今，承德钒钛的资产未发生重大变化，也未发生收购兼并事项。

    

    9) 承德钒钛已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息

    

    披露义务的情形。

    

    10) 承德钒钛执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要

    

    求；近三年承德钒钛依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

    

    11) 承德钒钛不存在会对本次合并产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或

    

    行政处罚。

    

    12) 参与本次合并的中介机构及其经办人员具有为本次合并提供服务的

    

    资格。

    

    本次合并尚需取得双方股东大会的批准本次合并方案、商务部对于本次合

    

    并涉及的经营者集中反垄断申报审核无异议、河北省国资委批准本次合并方案、

    

    中国证监会核准本次合并方案、中国证监会核准河北钢铁集团及其一致行动人关

    

    于豁免要约收购的申请（如适用）以及其他相关政府部门和监管部门的批准。在

    

    取得前述批准和核准后，双方实施本次合并不存在重大法律障碍。

    

    此法律意见书一式十份。

    

    （此页以下无正文）金台律师事务所——法律意见书

    

    49

    

    （本页无正文，为《北京市金台律师事务所关于唐山钢铁股份有限公司换股

    

    吸收合并承德新新钒钛股份有限公司的法律意见书》之签字页）

    

    北京市金台律师事务所

    

    经办律师:郭卫东

    

    杨 宏

    

    刘冬竹

    

    二00 九年 月 日