证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：临2009-016



    

    承德新新钒钛股份有限公司

    

    董事会征集投票权报告书

    

    一、绪言

    

    承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”或“公司”）拟于2009年6月26

    

    日召开2009年第一次临时股东大会（“本次会议”），审议唐山钢铁股份有限公

    

    司（“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和公司（“本次换股吸

    

    收合并”）的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本

    

    次换股吸收合并，公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大

    

    会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易

    

    所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次

    

    会议的投票权。

    

    （一）征集人声明

    

    征集人保证《承德新新钒钛股份有限公司董事会征集投票权报告书》（“本

    

    报告书”）内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

    

    漏。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或

    

    与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集

    

    投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市

    

    场等证券欺诈行为。

    

    征集人承诺将按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公

    

    告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    

    征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书已

    

    获得必要的授权和批准。

    

    （二）重要提示

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

    

    性陈述或者重大遗漏负连带责任。2

    

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责

    

    任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均

    

    属虚假不实陈述。

    

    二、公司基本情况

    

    公司名称： 承德新新钒钛股份有限公司

    

    英文名称： Chengde Xinxin Vanadium and Titanium Co., Ltd.

    

    法定代表人： 李怡平

    

    董事会秘书： 王世杰

    

    注册资本： 98,066.7040万元

    

    成立日期： 1994年6月18日

    

    股票简称： 承德钒钛

    

    股票代码： 600357

    

    上市地： 上海证券交易所

    

    注册地址： 河北省承德市双滦区

    

    联系地址： 河北省承德市双滦区

    

    邮政编码： 067002

    

    电话： (0314) 407 3574

    

    传真 (0314) 407 9279

    

    电子信箱： zqb@cdvt.com.cn

    

    三、本次会议基本情况

    

    本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。

    

    本次会议将审议如下议案：

    

    1、《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》

    

    （1）换股吸收合并

    

    （2）换股价格/比例

    

    （3）现金选择权

    

    （4）损益归属

    

    （5）资产的交割及股份发行

    

    （6）员工安置3

    

    （7）吸收合并协议

    

    （8）违约责任

    

    （9）议案有效期

    

    2、《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》

    

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》

    

    有关本次会议的通知详见公司于2009 年5 月27 日刊登在《中国证券报》、

    

    《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《承德新新钒钛

    

    股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》。请投资者注意查

    

    阅。

    

    四、征集方案

    

    本次征集投票权的具体方案如下：

    

    （一）征集对象：本次投票权征集的对象为承德钒钛截至2009 年6 月19

    

    日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社

    

    会公众股股东。

    

    （二）征集时间：自2009 年6 月22 日至2009 年6 月24 日（每日9：00-17：

    

    00）。

    

    （三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采

    

    用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站

    

    （www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

    

    （四）征集程序：截至2009 年6 月19 日下午收市后在中国证券登记结算有

    

    限责任公司上海分公司登记在册的承德钒钛社会公众股股东可通过以下程序办

    

    理委托手续：

    

    第一步：填妥授权委托书

    

    授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写；

    

    第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

    

    本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    

    法人股东须提供下述文件：

    

    1、现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复

    

    印件；4

    

    2、法定代表人身份证复印件；

    

    3、授权委托书原件（由法定代表人签署或加盖法人公章；如系由法定代表

    

    人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的

    

    授权书）；

    

    4、法人股东账户卡复印件。

    

    自然人股东须提供下述文件：

    

    1、股东本人身份证复印件；

    

    2、股东账户卡复印件；

    

    3、股东签署的授权委托书原件；

    

    4、股东本人于2009 年6 月19 日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部

    

    公章的原件）。

    

    法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送

    

    达的方式送达证券部。

    

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显

    

    著位置标明“征集投票权授权委托”。

    

    该等文件应在本次征集投票权时间截止（2009 年6 月24 日17：00）之前送

    

    达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，

    

    也视为无效。

    

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    

    地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    

    联系电话：(0314) 4073574、4079279

    

    传真：(0314) 4079279

    

    邮编：067002

    

    联系人：周开英、梁柯英

    

    （五）授权委托的规则

    

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由金台律师事务所律师审核并见证。

    

    经审核见证有效的授权委托书将由金台律师事务所律师统计表格后转交征集人。

    

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：5

    

    （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次

    

    征集投票权时间截止（2009 年6 月24 日17：00）之前送达指定地址。

    

    （2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    

    （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信

    

    息一致。

    

    （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人

    

    以外的人。

    

    2、其他事项

    

    （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会

    

    议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作

    

    出的授权委托自动失效。

    

    （2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有

    

    效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    

    （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞

    

    成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托

    

    无效。

    

    （4）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

    

    文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需

    

    要公证。

    

    五、备查文件

    

    1、《金台律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书》

    

    2、《承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》

    

    3、《承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》

    

    4、《承德新新钒钛股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的通

    

    知》

    

    征集人：承德新新钒钛股份有限公司董事会

    

    二〇〇九年五月二十七日6

    

    附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

    

    授权委托书

    

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的

    

    条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给

    

    征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前， 本公司/本人保留随时撤回该

    

    项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投

    

    票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方

    

    式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托承德新新钒钛股份有限公司董事会代

    

    表本公司/本人出席2009 年6 月26 日下午2 点在承德云山饭店召开的承德新新

    

    钒钛股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投

    

    票。

    

    本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下：

    

    （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在

    

    相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托）

    

    序号 议案内容 赞成 反对 弃权

    

    1 关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合

    

    并本公司的议案

    

    1.01 换股吸收合并

    

    1.02 换股价格/比例

    

    1.03 现金选择权

    

    1.04 损益归属

    

    1.05 资产的交割及股份发行

    

    1.06 员工安置

    

    1.07 吸收合并协议

    

    1.08 违约责任

    

    1.09 议案有效期7

    

    2 关于“08 钒钛债”债券持有人利益保护具体方

    

    案的议案

    

    3 关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸

    

    收合并有关事宜的议案

    

    本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束

    

    委托人持有股数： 股

    

    委托人股东账号：

    

    委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

    

    委托人联系电话：

    

    委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

    

    签署日期：2009 年 月 日1

    

    北京市金台律师事务所

    

    关于承德新新钒钛股份有限公司董事会征集投票权的

    

    法律意见书

    

    金台法意字[2009]12086 号

    

    致：承德新新钒钛股份有限公司

    

    北京市金台律师事务所(以下简称“本所”)接受承德新新钒钛股份有限公司

    

    (以下简称“公司”)的委托，担任公司董事会向公司全体社会公众股股东征集公

    

    司2009 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)投票权事宜（以下

    

    简称“本次征集投票权”或“本次征集投票权事宜”）的特聘法律顾问，指派律

    

    师具体参与本次法律服务工作，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

    

    司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大

    

    会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所

    

    股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《承德新新钒钛股份有限公司章程》

    

    (以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具法律意见。

    

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书，仅就本次

    

    征集投票权事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。

    

    为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查

    

    了本次征集投票权事宜的相关材料。

    

    本所律师出具本法律意见书依赖于公司已向本所律师提供了一切应予提供

    

    的文件资料，且公司已向本所律师承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法

    

    律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、

    

    准确性、完整性和有效性。2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文

    

    件的影印件与其原件一致。3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚

    

    假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。2

    

    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关

    

    政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    

    本法律意见书，仅供本次征集投票权事宜使用，非经本所书面同意，不得用

    

    于其他目的。

    

    本所律师同意将本法律意见书作为公司董事会本次为征集股东投票权事宜

    

    所附属的文件之一，随报告书一起公告，并愿意承担相应的法律责任。

    

    本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规

    

    范就有关问题发表法律意见如下：

    

    一、董事会征集投票权的法律依据

    

    本次征集投票权属于公司董事会公开向不特定的公司社会公众股股东发出

    

    邀请，请求股东授权其按照授权内容在公司本次股东大会上投票表决的行为。关

    

    于公司董事会征集投票权的法律依据如下：

    

    1、《公司法》第一百零七条规定：股东可以委托代理人出席股东大会，代理

    

    人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    

    2、《上市公司治理准则》第九条规定：股东可以亲自到股东大会现场投票，

    

    也可以委托代理人代为投票，两者均具有同样法律效力。

    

    3、《上市公司治理准则》第十条规定：上市公司董事会、独立董事和符合条

    

    件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无

    

    偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。

    

    4、《公司章程》第五十九条规定：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

    

    代理人代为出席和表决。

    

    本所律师认为：根据上述规定，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并

    

    行使表决权。公司董事会为了维护股东的利益，通过征集投票权的方式取得股东3

    

    的授权，在本次股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有充分的法律依

    

    据。

    

    二、征集人的主体资格

    

    本次征集投票权的征集人系公司第五届董事会。经核查，根据《公司章程》

    

    的规定及相关股东大会决议，公司第五届董事会由李怡平、牟文恒、周春林、赵

    

    金和、王世杰、韩涛、宋淑艾、戚向东、李爽、黄金干10 名董事组成，其中宋

    

    淑艾、戚向东、李爽、黄金干4 人为独立董事，占公司董事会人数的三分之一以

    

    上，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    

    本所律师认为，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众

    

    股股东权益保护的若干规定》等我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》

    

    的规定，公司第五届董事会有权作为征集人，向公司股东征集在本次股东大会上

    

    的投票表决权，具备本次征集投票权的主体资格。

    

    三、本次征集投票权的授权

    

    经核查，目前公司第五届董事会共设有董事会成员10 人。公司于2009 年5

    

    月22 日召开第五届董事会第三十一次会议，实际出席会议的董事为8 名，黄金

    

    干董事、韩涛董事分别书面授权宋淑艾董事、李怡平董事代为出席会议并行使表

    

    决权。该会议审议通过了本次股东大会《关于向公司社会公众股股东公开征集投

    

    票权的议案》，该议案的表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避1

    

    票。

    

    本所律师认为，公司董事会按规定程序决定本次征集投票权的行为符合相关

    

    法律法规的规定，合法有效。

    

    四、《征集投票权报告书》及其相关方案

    

    经核查，《承德钒钛新新股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以下简称

    

    “《征集投票权报告书》”）就公司基本情况、本次股东大会基本情况、股东大会4

    

    议案、征集人情况、征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规

    

    则等事项进行了说明，由征集人签署并决定在规定媒体公布。

    

    本所律师认为，《征集投票权报告书》及其方案符合《公司法》、《上市公司

    

    治理准则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    

    五、关于授权委托书

    

    经核查，公司本次股东大会的股东《授权委托书》列示了委托人声明、每项

    

    审议事项、各审议事项的具体表决意见(包括赞成、反对、弃权)、授权的有效期

    

    限等内容。

    

    本所律师认为，本次股东大会的股东《授权委托书》符合相关法律、法规关

    

    于委托代理法律关系的规定，符合《公司法》和《公司章程》中有关股东委托代

    

    理人出席股东大会并行使表决权的规定。

    

    六、结论意见

    

    综上所述，本所律师认为，公司董事会具有本次征集投票权的主体资格；本

    

    次征集投票权的行为符合相关法律法规的规定，合法有效；《征集投票权报告书》

    

    及其方案均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东

    

    大会的股东《授权委托书》符合相关法律、法规关于委托代理法律关系的规定，

    

    符合《公司法》和《公司章程》中有关股东委托代理人出席股东大会并行使表决

    

    权的规定。

    

    本法律意见书正本一式十份，无副本。

    

    （此页以下无正文）5

    

    （本页无正文，为《北京市金台律师事务所关于承德新新钒钛股份有限公司

    

    董事会征集投票权的法律意见书》之签字页）

    

    北京市金台律师事务所（加盖公章）

    

    经办律师：郭卫东

    

    杨 宏

    

    刘冬竹

    

    二00 九年五月二十二日