股票代码：600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：临2009-021



    

    债券代码：122005 债券简称：08 钒钛债

    

    承德新新钒钛股份有限公司

    

    “08 钒钛债”2009 年第一次债券持有人会议

    

    决 议 公 告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

    

    假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    

    一、特别提示

    

    1、本次换股吸收合并完成后，“08 钒钛债”的权利和义务将由唐钢股份承

    

    继。

    

    2、本次债券持有人会议表决通过的债券持有人利益保护具体方案，尚待提

    

    交公司股东大会审议通过，于公司本次换股吸收合并方案经公司股东大会审议通

    

    过并报中国证监会核准后实施。

    

    3、经本次债券持有人会议表决通过和公司股东大会审议通过后的债券持有

    

    人利益保护具体方案为最终方案且不再修订，公司不再就本次换股吸收合并涉及

    

    的债券持有人利益保护具体方案另行安排召集债券持有人会议讨论。

    

    4、包含有经本次债券持有人会议表决通过和公司股东大会审议通过后的债

    

    券持有人利益保护具体方案的债券持有人会议决议的有效期自股东大会审议通

    

    过之日起至本次换股吸收合并完成或终止后第四十五日止。

    

    5、公司董事会承诺，严格按照“08 钒钛债”持有人会议讨论决定的债券持

    

    有人利益保护具体方案，依法履行公司义务。

    

    二、会议召开的情况2

    

    1、召开时间：2009 年6 月16 日10：00 点

    

    2、召开地点：北京市西城区金融大街5 号新盛大厦A 座中国民族证券有限

    

    责任公司会议室

    

    3、召开方式：记名方式现场投票

    

    4、召集人：中国民族证券有限责任公司

    

    5、会议主持人：中国民族证券有限责任公司投资银行总部董事总经理姜勇

    

    先生

    

    6、本次会议的内容及召集、召开方式、程序均符合《承德新新钒钛股份有

    

    限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定。

    

    三、会议的出席情况

    

    出席或委托出席的本次会议的债券持有人及债券持有人代理人共计8 名，代

    

    表债券11,132,510 张，代表的债券面值占未偿还公司债券面值总额的85.63%。

    

    公司债券发行人及债券受托管理人、见证律师均出席了本次债券持有人会

    

    议。

    

    四、议案审议和表决情况

    

    本次会议审议通过了《关于“08 钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的

    

    议案》。

    

    表决情况：

    

    方案一、提供担保

    

    由河北钢铁集团有限公司向“08 钒钛债”持有人提供不可撤销的、足以对

    

    到期债券还本付息的偿债担保。

    

    赞成的债券共计11,132,510 张，代表的债券面值占未偿还公司债券面值总

    

    额的85.63%；反对的债券共计0 张，代表的债券面值占未偿还公司债券面值总

    

    额的0%；弃权的债券共计0 张，代表的债券面值占未偿还公司债券面值总额的

    

    0%。3

    

    方案二、提前清偿

    

    （一）清偿价格

    

    如果“08 钒钛债”持有人向公司提出提前清偿的要求，则公司将按照“08

    

    钒钛债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。

    

    （二）回售申报

    

    公司审议本次换股吸收合并的股东大会决议公告之次一交易日，为本清偿保

    

    护方案债券持有人登记日（以下简称“债券登记日”），凡在债券登记日当日收盘

    

    后登记在册的“08 钒钛债”债券持有人，均有权将其持有的“08 钒钛债”全部

    

    或部分按本保护方案回售给公司。债券登记日后紧邻的45 日为债券持有人进行

    

    债券回售申报的期间（以下简称“申报期”），于债券登记日登记在册的债券持有

    

    人均有权于申报期向公司申报将其持有的“08 钒钛债”按本保护方案全部或部

    

    分回售给公司。

    

    于申报期成功申报的债券持有人，其全部或部分申报回售的“08 钒钛债”

    

    将于申报成功后停止交易直至公司根据本清偿保护方案实施回售之日或本次换

    

    股吸收合并因未获中国证监会核准而导致本清偿保护方案失效之日。

    

    （三）回售实施

    

    公司将于发出本次换股吸收合并获得中国证监会核准公告后的45 日内，按

    

    本清偿保护方案向成功申报回售的债券持有人支付回售价款。

    

    若中国证监会未核准本次换股吸收合并，则已成功申报回售的“08 钒钛债”

    

    的回售申报将自动失效。该等已成功申报的“08 钒钛债”将自公司发出本次换

    

    股吸收合并未获中国证监会核准公告之次一交易日起恢复交易。

    

    债券持有人未在申报期内申报回售，视为放弃要求公司提前清偿，《募集说

    

    明书》的各项约定依然有效，债券持有人与公司的债权债务关系依然合法存续，

    

    公司将按照《募集说明书》的约定承担还本付息的义务。

    

    债券持有人在申报期内申报回售，视为其要求公司提前清偿，公司将按本次

    

    会议通过的提前清偿方案向要求提前清偿的债券持有人清偿“08 钒钛债”，已4

    

    获清偿的“08 钒钛债”将相应注销，其所记载的债权债务关系消灭。

    

    赞成的债券共计0 张，代表的债券面值占未偿还公司债券面值总额的0%；

    

    反对的债券共计11,132,510 张，代表的债券面值占未偿还公司债券面值总额的

    

    85.63%；弃权的债券共计0 张，代表的债券面值占未偿还公司债券面值总额的

    

    0%。

    

    表决结果：经与会债券持有人表决，债券持有人最终的利益保护方案为方案

    

    一：由河北钢铁集团有限公司向“08 钒钛债”债券持有人提供不可撤销的、足

    

    以对到期债券还本付息的偿债担保。

    

    本次债券持有人会议表决通过的债券持有人利益保护具体方案尚需提交公

    

    司股东大会审议。最终方案以公司股东大会通过的方案为准。

    

    五、律师出具的法律意见

    

    本次债券持有人会议经北京市金台律师事务所杨宏、刘冬竹律师现场见证并

    

    出具了法律意见书，认为本次会议的召集及召开程序、本次会议的出席人员及召

    

    集人的资格、表决程序、表决结果等均符合法律、法规、规范性文件及《募集说

    

    明书》、《会议规则》的规定，合法、有效。

    

    六、备查文件

    

    1、经与会董事签字确认的公司“08 钒钛债”2009 年第一次债券持有人会议

    

    决议；

    

    2、北京市金台律师事务所出具的《关于承德新新钒钛股份有限公司“08 钒

    

    钛债”2009 年第一次债券持有人会议的法律意见书》。

    

    特此公告。

    

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    

    中国民族证券有限责任公司

    

    二〇〇九年六月十七日北京市金台律师事务所

    

    关于承德新新钒钛股份有限公司

    

    “08 钒钛债”2009 年第一次债券持有人会议的

    

    法律意见书

    

    致：中国民族证券有限责任公司

    

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行

    

    试点办法》等法律、法规、规范性文件以及《承德新新钒钛股份有限公司公开发

    

    行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《承德新新钒钛股份有限

    

    公司公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，北京市金台

    

    律师事务所（以下简称“本所”）接受债券托管人中国民族证券有限责任公司（以

    

    下简称“民族证券”）的委托，指派律师出席了2009 年6 月16 日召开的“08

    

    钒钛债”2009 年债券第一次持有人会议（以下简称“本次会议”），并就本次会

    

    议的相关事项出具本法律意见书。

    

    为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件，包括但不限于：

    

    1. 《募集说明书》；

    

    2. 《会议规则》；

    

    3. 承德钒钛于2009 年6 月1 日公告的《关于召开承德新新钒钛股份有限

    

    公司“08 钒钛债”2009 年第一次债券持有人会议的通知》；

    

    4. 本次会议债券持有人参会资格及到会登记记录等资料；

    

    5. 本次会议议案及其他相关文件。

    

    承德钒钛及债券托管人民族证券已向本所保证，所提供的所有文件正本及

    

    副本均为真实、完整，并已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和

    

    文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

    

    规范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集、召开等有关事项及相关文件进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出

具意见如下：

    

    一、 本次会议的召集、召开程序

    

    （一）本次会议的召集

    

    1.承德钒钛和托管人民族证券于2009 年6 月1 日在《中国证券报》、《上海

    

    证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开承德新新钒钛股份有限公司“08

    

    钒钛债”2009 年第一次债券持有人会议的通知》，该通知明确了会议召开的时间、

    

    地点、审议的议案、参加会议及有权表决人员范围、登记办法、表决程序和效力

    

    等事项。

    

    （二）本次会议的召开

    

    1. 本次会议于2009 年6 月16 日上午10:00 在北京市西城区金融大街5 号

    

    新盛大厦民族证券会议室召开，民族证券委派代表姜勇先生主持本次会议。

    

    2. 经核查，本次会议的召开时间、地点、会议审议的议案及其他相关事项

    

    均与本次会议通知所告知的内容一致。

    

    本所律师认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、

    

    规范性文件及《会议规则》、《募集说明书》的规定。

    

    二、 本次会议出席人员及召集人资格

    

    经核查，出席或委托出席的本次会议的债券持有人及债券持有人代理人共计

    

    8 名，代表有表决权的公司债券11132510 张，占全部有表决权的公司债券总数

    

    13 亿元的85.63%。

    

    除上述债券持有人及债券持有人代理人以外，出席本次会议的人员还包括部

    

    分承德钒钛高级管理人员以及民族证券的授权代表、律师等。

    

    本次会议的召集人为公司债券的受托管理人民族证券。本所律师认为，本次会议的出席人员、召集人及主持人的资格符合法律、法

    

    规、规范性文件及《募集说明书》、《会议规则》的规定。

    

    三、 本次会议的表决

    

    本次会议以记名方式进行现场投票表决，并由监票人负责计票、监票，本所

    

    律师负责见证表决过程。

    

    本次会议对民族证券提交的《关于“08 钒钛债”债券持有人利益保护具体

    

    方案的议案》进行了表决。经统计现场投票的表决结果，表决结果如下：

    

    关于方案一、提供担保

    

    由河北钢铁集团有限公司向 “08 钒钛债”债券持有人提供不可撤销的、足

    

    以对到期债券还本付息的偿债担保。

    

    投赞成票代表的债券共计11132510 张，占承德钒钛公司债券的未偿还债券

    

    面值总额的85.63％；投反对票代表的债券共计0 张；投弃权票代表的债券共计

    

    0 张。

    

    关于方案二、提前清偿

    

    投赞成票代表的债券共计0 张；投反对票代表的债券共计11132510 张，占

    

    承德钒钛公司债券的未偿还债券面值总额的85.63％；投弃权票代表的债券共计

    

    0 张。

    

    根据上述表决结果，上述议案中的第一项方案即“提供担保”，经代表公司

    

    债券50%以上表决权的债券持有人表决通过。

    

    经适当核查，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、法规、

    

    规范性文件及《募集说明书》、《会议规则》的规定，表决结果真实、合法、有效。

    

    四、 结论意见

    

    综上，本所律师认为，本次会议的召集及召开程序、本次会议的出席人员及

    

    召集人的资格、表决程序、表决结果等均符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、有效。

    

    （以下接签字页）（本页无正文，为《北京市金台律师事务所关于承德新新钒钛股份有限公司

    

    “08 钒钛债”2009 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签字页）

    

    北京市金台律师事务所

    

    见证律师：杨 宏

    

    见证律师：刘冬竹

    

    2009 年6 月16 日