承德新新钒钛股份有限公司



    

    2009 年第一次临时股东大会会议资料2

    

    2009 年第一次临时股东大会会议材料之一

    

    关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式

    

    吸收合并本公司的议案

    

    各位股东：

    

    河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）为进一步理顺股权结构关系，充

    

    分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取唐

    

    山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（“邯

    

    郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”、“公司”或“本公司”）

    

    （“本次换股吸收合并”）的方式实现上市公司钢铁主业的整合。

    

    公司已于2008 年12 月28 日召开第五届董事会第二十八次会议（即就本次

    

    换股吸收合并召开的首次董事会会议）、于2009 年5 月22 日召开第五届董事会

    

    第三十一次会议审议通过本次换股吸收合并的相关方案。本次换股吸收合并的具

    

    体方案已在《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》

    

    中予以说明，待各位股东审议。

    

    本次换股吸收合并中，涉及本公司的交易为唐钢股份以换股方式吸收合并承

    

    德钒钛，具体方案如下：

    

    1、换股吸收合并

    

    唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合

    

    并方和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本

    

    公司股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有

    

    限公司协议》的约定转换为唐钢股份的股份；本次换股吸收合并完成后，本公司

    

    将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。

    

    2、换股价格/比例

    

    唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合3

    

    并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；

    

    本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告

    

    日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.76 元/股；由此确定本公司与唐钢

    

    股份的换股比例为1: 1.089，即每股承德钒钛股份换1.089 股唐钢股份的股份。

    

    3、现金选择权

    

    河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行

    

    使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的承德钒钛的股东

    

    大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告

    

    发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。

    

    河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据

    

    本公司就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易

    

    均价确定，为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得本公司、唐钢股

    

    份或邯郸钢铁股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最

    

    终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权。

    

    上述现金选择权的具体实施方案将由本公司股东大会授权董事会确定并公

    

    告。

    

    4、损益归属

    

    本公司本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完

    

    成后唐钢股份的新老股东共同享有。

    

    5、资产的交割及股份发行

    

    自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承

    

    担。本公司负责自吸收合并协议生效日起12 个月内完成将相关资产、负债、权

    

    益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、

    

    备案。唐钢股份同意协助本公司办理移交手续；唐钢股份负责办理向本公司参与

    

    换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。

    

    6、员工安置4

    

    本次换股吸收合并完成后，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。

    

    本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合

    

    并的交割日起由唐钢股份享有和承担。

    

    7、吸收合并协议

    

    为执行本议案，本公司和唐钢股份已于2008 年12 月28 日签署附条件生效

    

    的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》。上

    

    述协议经本公司董事会、股东大会、唐钢股份董事会、股东大会和有权主管部门

    

    批准并经中国证券监督管理委员会核准后即生效。

    

    8、违约责任

    

    除吸收合并协议其他条款另有规定外，吸收合并协议项下任何一方违反其于

    

    吸收合并协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，

    

    应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

    

    9、议案有效期

    

    本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12 个月。

    

    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

    

    的规定，关联股东不得对有关关联交易的股东大会议案行使表决权，也不得代理

    

    其他股东行使表决权。因此，公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决，

    

    并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3 以上审议通过。

    

    本议案获本公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证券监督管理委员会等

    

    监管部门的核准。

    

    本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一

    

    交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。

    

    附：《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》5

    

    2009 年第一次临时股东大会会议材料之二

    

    关于“08 钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案

    

    各位股东：

    

    本公司于2008年2月发行了面值为100元人民币、发行规模共计13亿元的公司

    

    债券（“08钒钛债”）。基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“08钒钛

    

    债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公

    

    司清偿债务或者提供相应的担保。

    

    公司第五届董事会第三十一次会议已审议通过“08钒钛债”债券持有人利益

    

    保护具体方案，供“08钒钛债”债券持有人会议审议表决。

    

    公司已于2009年6月16日召开“08钒钛债”2009年第一次债券持有人会议，

    

    审议“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案。经与会债券持有人表决通过，

    

    债券持有人最终的利益保护方案为：由河北钢铁集团向“08钒钛债”债券持有人

    

    提供不可撤消的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。

    

    本次债券持有人会议通过的“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案将提

    

    交公司股东大会审议。

    

    本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。

    

    本议案涉及关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

    

    的规定，关联股东不得对有关关联交易的股东大会议案行使表决权，也不得代理

    

    其他股东行使表决权。因此，公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

    

    本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一

    

    交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。6

    

    2009 年第一次临时股东大会会议材料之三

    

    关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜

    

    的议案

    

    各位股东：

    

    为顺利推进本次换股吸收合并，董事会提请股东大会授权本公司董事会并由

    

    董事会进一步授权任何一名董事在本次换股吸收合并过程中处理以下事宜：

    

    1、依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股数量等

    

    事宜及签署相关法律文件；

    

    2、签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文

    

    件；

    

    3、制作、签署并申报本次换股吸收合并所需的审批申报文件，办理本次换

    

    股吸收合并审批事宜；

    

    4、签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、

    

    质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人

    

    员承接等手续；

    

    5、确定并公告本次换股吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案；

    

    6、办理因本公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换

    

    股价格进行的相应调整；

    

    7、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；

    

    8、办理本次换股吸收合并中债券持有人利益保护方案的具体执行及实施；

    

    9、办理因本次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；

    

    10、办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。7

    

    本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12个月。

    

    本议案需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。