证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：2009-024



    

    承德新新钒钛股份有限公司

    

    关于召开2009 年第一次临时股东大会的提示性公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

    

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    本公司曾于2009年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券

    

    交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登关于召开2009年第一次临时股东大会

    

    的通知。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，

    

    完善本次股东大会的表决机制，现发布关于召开2009年第一次临时股东大会的提

    

    示性公告。

    

    公司已于2009年6月16日召开“08钒钛债”2009年第一次债券持有人会议，

    

    审议“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案。经与会债券持有人表决通过，

    

    债券持有人最终的利益保护方案为：由河北钢铁集团有限公司向“08钒钛债”债

    

    券持有人提供不可撤消的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。有关“08钒钛

    

    债”2009年第一次债券持有人会议的出席及表决情况，请参见《承德新新钒钛股

    

    份有限公司“08钒钛债”2009年第一次债券持有人会议决议公告》。本次债券持

    

    有人会议审议通过的债券持有人利益保护具体方案将提交公司2009年第一次临

    

    时股东大会审议表决。

    

    本次换股吸收合并的相关风险已在《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨

    

    关联交易报告书（草案）》中予以披露，公司董事会提醒投资者查阅相关信息披

    

    露公告，注意投资风险。

    

    一、召开会议的基本情况

    

    （一）召集人：公司董事会

    

    （二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

    

    文件和《公司章程》的有关规定。

    

    2009年5月22日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了召开公司2

    

    2009年第一次临时股东大会的议案。

    

    （三）会议时间：

    

    1、现场会议召开时间：2009年6月26日下午2：00

    

    2、网络投票时间：2009年6月26日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00

    

    （四）股权登记日：2009年6月19日

    

    （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

    

    （六）现场会议召开地点：承德云山饭店

    

    （七）出席对象

    

    1、截至2009年6月19日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

    

    司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会

    

    议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    

    3、本公司聘请的见证律师。

    

    二、会议审议事项

    

    本次股东大会审议的议案如下：

    

    议案一：《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》

    

    （1）换股吸收合并

    

    （2）换股价格/比例

    

    （3）现金选择权

    

    （4）损益归属

    

    （5）资产的交割及股份发行

    

    （6）员工安置

    

    （7）吸收合并协议

    

    （8）违约责任

    

    （9）议案有效期

    

    议案二：《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》

    

    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的

    

    议案》

    

    本次股东大会会议材料详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中3

    

    国证券报》和《上海证券报》。

    

    股东大会对上述议案一及议案二进行表决时，关联股东需回避表决。上述议

    

    案一及议案三需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

    

    三、出席现场会议的股东登记办法

    

    （一）登记手续

    

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记

    

    手续；法人股东须持营业执照副本影印件、法定代表人委托书、出席人身份证和

    

    持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托

    

    书（式样见附件一）及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登

    

    记。

    

    （二）登记时间

    

    为便于工作操作，会议集中登记时间为：2009年6月24日上午9：00至11：30，

    

    下午1：30至4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

    

    有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

    

    （三）联系方式

    

    登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    

    联系电话：(0314) 4073574、4079279

    

    传真：(0314) 4079279

    

    邮编：067002

    

    联系人：周开英、梁柯英

    

    （四）其他事项

    

    会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    

    四、网络投票的具体操作流程

    

    社会公众股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009

    

    年6月26日9：30至11：30，下午1：00至3：00。

    

    社会公众股东进行网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作，其具

    

    体投票流程详见附件二。

    

    五、董事会征集投票权程序

    

    公司董事会将向公司社会公众股股东征集对本次股东大会审议事项的投票4

    

    权。详情请见《承德新新钒钛股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    

    六、备查文件

    

    1、 承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议

    

    2、 承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议

    

    3、 承德新新钒钛股份有限公司独立董事关于换股吸收合并的意见

    

    4、 承德新新钒钛股份有限公司董事会征集投票权报告书

    

    5、 金台律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书

    

    6、 金台律师事务所关于本次换股吸收合并的法律意见书

    

    7、 唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）

    

    8、 唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要

    

    9、 宏源证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

    

    10、 唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议

    

    11、 承德新新钒钛股份有限公司“08 钒钛债”2009 年第一次债券持有人会

    

    议决议公告

    

    承德新新钒钛股份有限公司

    

    董事会

    

    二〇〇九年六月二十三日5

    

    附件一：授权委托书式样

    

    承德新新钒钛股份有限公司

    

    2009年第一次临时股东大会授权委托书

    

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2009

    

    年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    

    议表决意向

    

    案

    

    议案名称

    

    赞成 反对 弃权

    

    1 《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》

    

    1.01 换股吸收合并

    

    1.02 换股价格/比例

    

    1.03 现金选择权

    

    1.04 损益归属

    

    1.05 资产的交割及股份发行

    

    1.06 员工安置

    

    1.07 吸收合并协议

    

    1.08 违约责任

    

    1.09 议案有效期

    

    2 《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》

    

    3 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》

    

    委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”

    

    为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指

    

    示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项

    

    授权指示的决议案的投票表决。

    

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

    

    委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

    

    委托人（法人代表）身份证号码：

    

    委托人股东账号：

    

    委托人持股数额：

    

    受托人签名：

    

    受托人身份证号码：

    

    委托日期：2009年 月 日

    

    （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）6

    

    附件二：

    

    投资者参加网络投票的操作流程

    

    一、 投票流程

    

    1、投票代码

    

    沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明

    

    738357 承德投票 11 A股

    

    2、表决议案

    

    公司简称 议案序号 议案内容

    

    对应的申

    

    报价格

    

    总议案 表示对以下议案一、议案二及议案三统一表决 99.00

    

    1

    

    《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合

    

    并本公司的议案》

    

    1.00

    

    1.01 换股吸收合并 1.01

    

    1.02 换股价格/比例 1.02

    

    1.03 现金选择权 1.03

    

    1.04 损益归属 1.04

    

    1.05 资产的交割及股份发行 1.05

    

    1.06 员工安置 1.06

    

    1.07 吸收合并协议 1.07

    

    1.08 违约责任 1.08

    

    1.09 议案有效期 1.09

    

    2

    

    《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方

    

    案的议案》

    

    2.00

    

    承德钒钛

    

    3

    

    《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸

    

    收合并有关事宜的议案》

    

    3.00

    

    3、表决意见

    

    表决意见种类 对应的申报股数

    

    同意 1 股

    

    反对 2 股

    

    弃权 3 股

    

    二、投票举例

    

    1、股权登记日持有“承德钒钛”A 股的投资者如进行网络投票，应在“申报价格”项

    

    下填报本次股东大会议案对应的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此

    

    类推。每一议案应以相应的价格分别申报。7

    

    2、本次股东大会投票，对于总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。例如，

    

    投资者对承德钒钛的总议案（包括议案一、议案二及议案三）投同意票，其申报如下：

    

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    

    738357 买入 99.00 元 1 股

    

    3、对于议案一有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，

    

    1.01 元代表议案一中的子议案1.01，1.02 元代表议案一中的子议案1.02，以此类推。例如，

    

    投资者对承德钒钛的议案一中的子议案1.01 投同意票，其申报如下：

    

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    

    738357 买入 1.01 元 1 股

    

    4、如某投资者对承德钒钛的第二个议案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，其申

    

    报如下：

    

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    

    738357 买入 2.00 元 2 股

    

    三、投票注意事项

    

    1、投资者可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    

    2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    

    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。