北京市金台律师事务所



    

    关于承德新新钒钛股份有限公司

    

    2009 年第一次临时股东大会的法律意见书

    

    金台法意字【2009】12181 号

    

    致：承德新新钒钛股份有限公司

    

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

    

    国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21

    

    号《上市公司股东大会规则》(以下简称“《大会规则》”）以及《承德新新钒钛股

    

    份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金台律师事务

    

    所(以下简称“本所”)接受承德新新钒钛股份有限公司(以下简称“公司”或“承

    

    德钒钛”)的委托，委派律师出席公司2009 年6 月26 日召开的2009 年第一次临

    

    时股东大会(以下简称“本次股东大会” )，就公司本次股东大会的召集、召开

    

    程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关事项出具法律意见。

    

    本所律师根据《大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、

    

    道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验

    

    证，现出具法律意见如下：

    

    一、本次股东大会的召集及通知符合《公司法》、《大会规则》等法律、法

    

    规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，

    

    召集人资格合法有效。会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，

    

    符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    

    二、参加本次股东大会的现场会议的人员均为有资格出席或列席的人员，

    

    网络投票亦是按相关规范进行的，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章

    

    程》的规定。

    

    三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次

    

    股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的有关规定，

    

    表决结果合法有效。

    

    四、本次股东大会表决通过了如下议案：1、《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》，该议

    

    案主要内容包括唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”）本次与公司进

    

    行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合并方和存续方，公司为被合并

    

    方，本次换股吸收合并完成后，公司将注销法人资格，公司的全部资产、负债、

    

    权益、业务和人员并入唐钢股份，唐钢股份的换股价格为5.29 元/股，公司的换

    

    股价格5.76 元/股，公司与唐钢股份的换股比例为1: 1.089；河北钢铁集团有限公

    

    司或其关联企业将向本公司的异议股东按换股价格提供现金选择权；损益归属本

    

    次换股吸收合并完成后唐钢股份的新老股东共同享有，以及资产的交割及股份发

    

    行、员工安置、吸收合并协议、违约责任、议案有效期等。

    

    该议案为关联交易事项，参加现场会议并存在关联交易应回避情形的股东均

    

    已进行了回避。

    

    2、《关于"08 钒钛债"债券持有人利益保护具体方案的议案》。

    

    该议案为关联交易事项，参加现场会议并存在关联交易应回避情形的股东均

    

    已进行了回避。

    

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。

    

    五、本次股东大会表决的议案与董事会关于本次股东大会通知公告一致。

    

    本意见书正本两份、副本九份。

    

    北京市金台律师事务所(加盖公章)

    

    经办律师 杨 宏(签 字)：

    

    刘冬竹(签 字)：

    

    二OO 九年六月二十六日