国泰君安证券股份有限公司
      关于江西联创光电科技股份有限公司募集资金投资项目结
      项并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查报告


          根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
     等有关法律法规的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作
     为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）2012 年度非
     公开发行股票的持续督导机构，对联创光电该次非公开发行募集资金投资项目结
     项并将节余募集资金永久性补充流动资金进行了审慎核查，核查意见如下：


          一、募集资金基本情况
          经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027 号文核准，江西联创光电科
     技股份有限公司于 2012 年 11 月 16 日非公开发行人民币普通股（A 股）72,670,000
     股，发行价格为 6.29 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 457,094,300.00 元，
     扣 除 发 行 费 用 人 民 币 31,914,089.86 元 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
     425,180,210.14 元。以上募集资金已于 2012 年 11 月 28 日全部到位，并已经中审
     国际会计师事务所出具中审国际验字[2012]01020254 号《验资报告》审验。
          本次募集资金计划分别用于“半导体照明光源产业化项目”、“半导体照明
     光源用 LED 器件产业化项目”、“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及
     器件产业化项目”、“企业技术研发中心建设项目”四个项目。在募投项目实施
     过程中，公司根据市场情况、项目推进状况结合公司实际生产经营需求，对募投
     项目进行了历次变更与调整，调整后的募集资金投资项目情况如下：
                                                                                单位：万元

                                          承诺募      变更后募 截止 2018
序                                        集资金      集资金 年 11 月 30        是否已经终止
                 项目名称
号                                        投资金      （承诺） 日实际投             或结项
                                            额        投资金额   资金额
      功率型红外监控系统用 LED
1     外延材料、芯片及器件产业化 21,919.64               650.11        650.11       已终止
      项目
                                                1
     2    半导体照明光源产业化项目  13,954.90                    -                      已终止
     3    企业技术研发中心建设项目   5,243.66               682.73         682.73       已终止
          半导体照明光源用 LED 器件
     4                              19,570.24              6,550.00    3,390.30              否
          产业化项目
          高亮度超薄 LED 背光源及配                                                  已完成，节余
     5                                       -             4,180.00    3,841.03
          套用导光板项目（一期）                                                     资金永久补流
          高亮度超薄 LED 背光源及配
     6                                       -             6,200.00    4,882.38              否
          套用导光板项目（二期）
                                                       25,712.51
     7    永久补充流动资金                            -               25,712.51       已补充完毕
                                                       （注 1）
                                                       43,975.35
                   合    计                  60,688.44                39,159.06
                                                         (注 2)
             注 1：公司先后于 2017 年 8 月 18 日召开的第六届董事会第三十五次会议、2017 年 12
         月 21 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将
         相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意：终止实施“企业技术研发中
         心建设项目”及“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该两
         项目终止后剩余募集资金和“高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目（一期）”项目节
         余募集资金合计 25,712.51 万元（含利息）永久补充流动资金。

             注 2：变更后募集资金（承诺）投资金额 43,975.35 万元，大于募集资金总额 42,518.02
         万元，原因系：本次募集资金 2012 年 11 月到位，而“永久补充流动资金项目”系 2017 年
         12 月变更完成，变更后“永久补充流动资金”金额包含了对应变更募集资金的本金和利息，
         以及“高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目（一期）”的节余资金。

             二、本次拟结项募投项目资金使用和节余情况
             截至 2018 年 11 月 30 日，“高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目（二
         期）”和“半导体照明光源用 LED 器件产业化项目”累计已经使用 8,272.68 万元，
         节余资金 4,477.32 万元（不含利息），具体情况如下：
                                                                                    单位：万元

                                                                             募投项目投
                                募集资金      实际投资      募集项目节                        募投项目
序                                                                           资金额占承
              项目名称          拟投资金      支付金额        余资金                          应付未付
号                                                                           诺投资金额
                                  额(1)         （2）       (3)=(1)-(2)                         金额
                                                                               的比例
         高亮度超薄 LED 背
1        光源及配套用导光         6,200.00      4,882.38        1,317.62            78.75%        425.08
           板项目（二期）
         半导体照明光源用
2        LED 器件产业化项         6,550.00      3,390.30        3,159.70            51.76%          9.70
                 目
                                                  2
合
                            12,750.00    8,272.68       4,477.32   64.88%    434.78
计

        注（3）：募集资金余额未包含利息收入及支付银行的手续费


         三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
         （一）高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目（二期）
         本项目拟进行厂房改造，并新建 LED 背光源、导光板和胶框生产线，以提
     升 LED 背光源产能及其初装配线、检验线智能化程度。目前，本项目已经投资
     完成，达到预计产能。
         公司在实施相关项目过程中，坚持谨慎节约的原则，在保证项目质量的前提
     下，注重项目管理，严格控制各项支出，并且，在募投项目变更内部审批程序完
     成之前，项目实施单位以其以自有资金支出了部分项目投资款。因此，本项目投
     资完成后，募集资金存在部分节余。
         （二）半导体照明光源用 LED 器件产业化项目
         本项目拟在已有产线基础上，通过新建产线提升 2835 和 020 产品的产能、
     新建 LED 灯丝产线、对 Flip-Chip 开展专项研究，并最终进行产业化，项目投资
     内容包括设备购置及生产线建设。截至 2018 年 11 月末，本项目核心产品 2835
     产能超额达产，虽然其他产品 020 产品、LED 灯丝产线、Flip-Chip 项目尚未达
     到预计投资进度和产能，但项目整体产能已达到预期总产能目标。
         近年来，随着国内 LED 设备制造水平的不断提升，部分进口生产设备可由
     国内设备替代，且采购的部分设备单台产能较可研报告编制时有所提高，部分设
     备的购置数量有所减少，导致设备投资金额大幅下降。基于上述设备投资因素和
     市场因素，目前本募投项目投资金额占承诺投资金额的比例为 51.76%。
         由于本项目设计时间较早，涉及部分产品的市场需求存在一定变化，为提高
     投资效率，减少不必要的投资浪费，本项目中部分产品生产线投资未达到预计进
     度和规模。截至目前，本项目的投资进度和产能完成度能够满足公司未来生产经
     营需求，因此，本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提
     升公司营运能力，公司对该项目提前结项。
         四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

         截至 2018 年 11 月 30 日，公司变更募集资金投资项目后均已全部投资结束，
                                           3
募集资金投资项目实施完毕，尚未支付的尾款及质保金 434.78 万元。截至 2018
年 11 月 30 日，募集资金专户共计节余募集资金 4,698.40 万元（含资金利息和尚
未支付的尾款及质保金），具体如下：

                                                                截至 2018 年 11
                开户银行                     募集资金专户
                                                                月 30 日账户余额
     江西银行股份有限公司解放东路支行   791911093200087                    17.67
       九江银行股份有限公司南昌分行     787010100100266388              2,423.85
南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行    106629000000051825                  0.52
      交通银行股份有限公司江西省分行    361606100018010042929            917.12
 中国光大银行股份有限公司江西省分行     50080188000014260               1,339.24
                              合   计                                   4,698.40
       尚未支付的尾款及质保金支付时间周期较长，为最大限度地发挥募集资金的
效能，提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金账户的节余资金
4,698.40 万元永久补充流动资金。上述募集资金账户的节余资金最终转入公司和
子公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。节余资金转出后上述
募集资金专户将不再使用，公司和子公司将办理销户手续。专户销户后，公司和
子公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储监管协议》随之终
止。
       截至 2018 年 11 月 30 日，募投项目尚未支付的尾款及质保金约 434.78 万元，
公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以项目
实施单位自有资金支付。
       五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影
响
       本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动
资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。不存在损害股东利
益的情况。
       六、专项意见说明

       （一）董事会决议及独立董事意见
       2018 年 12 月 28 日，联创光电召开第六届董事会第四十五次会议，审议通
过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
                                        4
案》，公司关于 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目已经实施完毕并进行项
目结项，将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事认为：公司募集资金
投资项目已实施完毕，将项目节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集
资金的使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金相关审批程序符合法律
法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    （二）监事会决议及意见
    2018 年 12 月 28 日，联创光电召开第六届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，监事会认为公司募集资金投资项目已实施完毕，本次对募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，改善公
司资金状况，本次事项审批程序合法合规，符合全体股东利益，同意公司本次募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金, 并在上述资金转入
公司及子公司账户后办理募集资金专项账户注销手续。
    （三）保荐机构的意见
    联创光电本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，
是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，符合公司和全体股东
利益，有利于公司长远发展。
    该事项已经公司董事会及监事会审议通过，待提交股东大会审议，监事会、
独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。国泰君安股份有限公司对联创光电
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限
公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查
报告》之签字盖章页）




保荐代表人：_____________    _____________

                施继军           支 洁




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                   2018 年 12 月 28 日




                                  6