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公司公告

联创光电:详式权益变动报告书2019-01-08  

						                         江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书



    江西联创光电科技股份有限公司
              详式权益变动报告书




上市公司名称:江西联创光电科技股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:联创光电

股票代码:600363




信息披露义务人:伍锐

住所:江西省南昌市青山湖区上海北路 619 号

通讯地址:江西省南昌市青山湖区上海北路 619 号

股份变动性质:增加




                签署日期:2019 年 1 月 7 日

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                           信息披露义务人声明

    一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上交所上市规则》)、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(以下简称《准则
15 号》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》(以下简称《准则 16 号》)等相关的法律、法规和规范性文件编制。

    二、根据上述法律、法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在
江西联创光电科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在江西联创光电科技股份有限公司拥有权益
的股份。

    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人所任职、持有权益公司的章程、内部规则中的任何条款,或与
之相冲突。

    四、本次权益变动不触发要约收购。

    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及
其所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                                       目录

信息披露义务人声明......................................................................................... 2
第一节 释义 ................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................... 7
   一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................... 7
   二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况 ................................ 7
   三、信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况 .......................................... 7
   四、信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务的情况 ............................ 8
   五、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的说明 ................. 8
   六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
   该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................................ 8
   七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
   构 5%以上股权的情况 ................................................................................... 8
第三节 本次权益变动的目的 ........................................................................ 10
   一、本次权益变动的目的 ............................................................................ 10
   二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有
   权益的股份.................................................................................................. 10
第四节 本次权益变动的方式 ........................................................................ 11
   一、本次权益变动的基本情况 ..................................................................... 11
   二、与本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................... 12
      (一)股权购买协议的主要内容 .............................................................. 12
      (二)债务转移协议的主要内容 .............................................................. 15
   三、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的说明及股份转让的其他
   安排 ............................................................................................................ 16
第五节 本次权益变动的资金来源 ................................................................. 17
第六节 后续计划 .......................................................................................... 18
   一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
   大调整的计划 .............................................................................................. 18
   二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务后续调整计划 ...... 18


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   三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 .............................. 18
   四、对公司章程的修订计划......................................................................... 18
   五、对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划 ................................. 19
   六、对上市公司分红政策修改的计划 .......................................................... 19
   七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 19
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 20
   一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................ 20
   二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................ 20
     (一)同业竞争情况的说明 ..................................................................... 20
     (二)关于同业竞争的承诺 ..................................................................... 20
   三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................ 21
     (一)关联交易情况说明 ......................................................................... 21
     (二)关于关联交易的承诺 ..................................................................... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 22
   一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之
   间的重大交易 .............................................................................................. 22
   二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
   高级管理人员之间的重大交易 ..................................................................... 22
   三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、
   监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................................................... 22
   四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的
   合同、默契或安排 ....................................................................................... 22
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................... 23
第十节 其他重大事项 ................................................................................... 24
第十一节 备查文件....................................................................................... 25
   一、备查文件 .............................................................................................. 25
   二、置备地点 .............................................................................................. 25
信息披露义务人声明....................................................................................... 26
财务顾问声明 ................................................................................................. 27
详式权益变动报告书附表 ............................................................................... 29

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                             第一节         释义

    在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

报告书、本报告书     指   江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

                          信息披露义务人通过收购上海凯天持有的电子集团 46%股
本次权益变动         指   权,成为电子集团控股股东和实际控制人,并通过电子集团
                          间接持有联创光电 21.14%股权的行为

                          《上海凯天实业投资有限公司与伍锐关于江西省电子集团
股权购买协议         指
                          有限公司 46%股权之购买协议》

上市公司、联创光电   指   江西联创光电科技股份有限公司
信息披露义务人       指   伍锐
上海凯天             指   上海凯天实业投资有限公司
电子集团             指   江西省电子集团有限公司
江西坤城             指   江西坤城投资有限公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》         指   《上市公司收购管理办法》
交易所               指   上海证券交易所
元、万元             指   人民币元、人民币万元




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                         第二节     信息披露义务人介绍

       一、信息披露义务人的基本情况

姓名                           伍锐
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       36010319**********
住所                           江西省南昌市青山湖区上海北路 619 号
通讯地址                       江西省南昌市青山湖区上海北路 619 号
是否取得其他国家居留权         否

       二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况

       最近五年内,信息披露义务人主要任职情况如下:

                                                                 与任职单位存在产权
序号             任职单位              职务         起止时间
                                                                     关系的情况
 1          江西坤城投资有限公司      董事长      2008 年至今       直接持股 80%
                                                                 通过江西坤城投资有
 2       江西水木投资管理有限公司     董事长      2015.04 至今
                                                                 限公司间接持股 25%
                                                                 直接持股 46%,通过
 3         江西省电子集团有限公司     董事长      2018.05 至今   江西坤城投资有限公
                                                                 司间接持股 32%
                                                                 通过江西省电子集团
         江西联创光电科技股份有限
 4                                     董事       2011.05 至今   有限公司间接持股
                   公司
                                                                 21.14%
                                                                 通过江西省电子集团
 5       江西赣电联合置业有限公司     董事长      2011.07 至今   有限公司间接持股
                                                                 80.71%
                                                                 通过江西坤城投资有
 6       上海赣商科技股份有限公司      董事       2017.08 至今
                                                                 限公司间接持股 2%
 7       南昌雅拓建筑设计有限公司      监事       2003.05 至今   直接持股 51%

       三、信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况

       截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年不存在受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。



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       四、信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务的情况

     截至本报告签署日,信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务的情况如
下:

序
               公司名称               注册资本       持股比例      公司核心业务
号
                                                   直 接 持 股   实业投资、房地产
 1        江西坤城投资有限公司       9,000 万元
                                                   80%           开发、国内贸易
                                                   通过江西坤
                                                                 矿泉水的勘查、开
 2      江西麓汇圣源实业有限公司     1,100 万元    城间接持股
                                                                 采、生产
                                                   40%
                                                   通过江西坤
       江西晧元能源环保投资管理                                  对外投资,投资管
 3                                   1,000 万元    城间接持股
       有限责任公司                                              理
                                                   60%
                                                                 建筑设计、园林景
                                                   直 接 持 股
 4      南昌雅拓建筑设计有限公司      500 万元                   观工程的设计及
                                                   51%
                                                                 施工、绘图、晒图
注:上述信息未包括信息披露义务人自本次权益变动完成后控制的电子集团及电子集团所控
制企业的相关信息。

       五、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的说明

     伍锐先生获清华大学硕士 EMBA 学位,自 2011 年 5 月起担任联创光电董事,
具有多年的企业管理经验,熟悉与证券市场有关的法律和行政法规,具备规范运
作上市公司的管理能力。

       六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况

     截至本报告书签署日,信息披露义务人除通过电子集团间接持有联创光电
21.14%股权外,不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。

       七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股权的情况

     截至本报告书签署日,信息披露义务人除通过电子集团间接持有上海嘉定洪


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都村镇银行股份有限公司 10.00%股权之外,不存在其他持有银行、信托公司、
证券公司以及保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。




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                   第三节    本次权益变动的目的

    一、本次权益变动的目的

    本次权益变动原因系信息披露义务人基于对上市公司价值的认同及发展前
景的看好,取得上市公司控制权,以上市公司为平台有效整合资源,进一步增强
上市公司的盈利能力。

    二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥
有权益的股份

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或减少其在
上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人
将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。




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                    第四节     本次权益变动的方式

    一、本次权益变动的基本情况

    2018 年 12 月 28 日,信息披露义务人与上海凯天签署了《股权购买协议》,
约定上海凯天将其持有的电子集团 46%股权转让给信息披露义务人,本次股权
转让已完成工商变更登记。转让完成后,信息披露义务人成为电子集团的控股股
东及实际控制人,从而成为上市公司的实际控制人。

    本次权益变动前,信息披露义务人未直接持有上市公司股份,通过其控制的
江西坤城参股上市公司控股股东电子集团 32%股权,实际可支配上市公司表决
权的比例为 0,具体股权控制结构如下:




             注:邓凯元与钱璟系夫妻关系,双方签订了一致行动协议

    本次权益变动后,信息披露义务人控制电子集团,并通过电子集团间接持有
联创光电 93,762,092 股,占联创光电总股本的 21.14%。电子集团仍为上市公
司的控股股东,信息披露义务人成为公司新的实际控制人。




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    二、与本次权益变动相关协议的主要内容

    (一)股权购买协议的主要内容

    2018 年 12 月 28 日,上海凯天实业投资有限公司与伍锐签订了《股权购买
协议》,协议主要条款如下:

    1、签订双方

    甲方:上海凯天实业投资有限公司

    注册地址:上海市普陀区常德路 1239 号 503-23 室

    法定代表人:邓冰

    乙方:伍锐

    身份证号码:36010319**********

    住所:江西省南昌市青山湖区上海北路 619 号****

    2、股权购买协议的具体方案

    2.1   乙方购买电子集团(协议中简称“标的公司”)46%股权,甲方同意
将其持有的标的公司 46%股权(协议中简称“标的股权”)按照本协议的约定
转让予乙方。

    2.2   自本协议签署之日起,乙方即依据本协议直接持有标的公司 46%股权,
享有该股权所代表的标的公司的股东权利。

    2.3   标的股权的价格

    各方在此同意并确认,标的股权的交易价格为 35,956.82 万元。

    2.4   标的股权的支付方式

    甲、乙双方协商一致,本次交易的支付方式为自本协议签署之日起,乙方承
担甲方对电子集团的债务 35,956.82 万元。



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       3、税项

    3.1    与拥有、管理、经营或运作标的交易有关的、在标的股权完成工商变
更登记之日前(不含工商变更登记日当日)产生的一切税项,无论该税项是在工
商变更登记之日当天或在该日以前或以后征收或缴纳,由甲方承担。

    3.2    除法律法规另有规定,乙方将承担一切与标的交易及其相关业务有关
的、在工商变更登记之日及之后产生的税项,而不论该等税项是在何时征收或缴
纳。

    3.3    因本协议中股权转让行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的
规定由本协议中股权转让所涉各方分别承担。

       4、甲方对乙方之声明和保证

    甲方就其持有的标的股权,向乙方作出以下声明和保证,截至本协议签署日,
除已向乙方披露者外:

    4.1    甲方履行本协议将不会违反:

          4.1.1   中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的
有关规定;

          4.1.2   标的公司的章程、营业执照或其他同类的组织性文件;

          4.1.3   甲方或标的公司订立的、对甲方或标的公司或其资产有拘束力
的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况,甲方及/或标的公司应在本协
议交割日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

    4.2    截至本协议签署日,除已做披露者外,不存在亦不会有与标的公司及
其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政
程序;或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形;或
任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。

    4.3    标的公司均无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方


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的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的
行为。

    4.4   若由于本协议签署日前发生之事实,而导致标的公司的资产存在重大
瑕疵并因此给乙方造成实际损失的,于本协议签署日后,乙方知悉该事实后应先
促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济,若相关救济不足以弥补乙方
实际损失的,甲方应向乙方承担差额部分。

    4.5   如果甲方违反上述任何声明和保证,而令乙方蒙受任何损失,甲方将
承担相应的违约责任。

    5、乙方对甲方之声明和保证

    乙方向甲方作出以下声明和保证,截至本协议签署日:

    5.1   乙方系完全民事行为能力人。

    5.2   乙方订立和履行本协议将不会违反:

          5.2.1   中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的
有关规定;

          5.2.2   乙方订立的或对乙方本身有拘束力的任何重要承诺、协议和合
同,如有违反的情况,乙方将在本协议签署日前获得该等承诺、协议和合同之他
方或受益人的书面同意、许可或放弃。

    5.3   如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方蒙受任何损失,乙方同意
向甲方赔偿损失,并将按照其要求,使其获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

    6、违约责任

    6.1   除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

    6.2   违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

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    7、生效条件

    本协议自甲方加盖公司公章并由甲方法定代表人(或授权代表)签字及乙方
签字之日起生效。

    (二)债务转移协议的主要内容

    2018 年 12 月 28 日,伍锐、上海凯天实业投资有限公司、江西省电子集团
有限公司签订了《债务转移协议》(以下简称“本协议”),协议主要条款如下:

    1、签订各方

    甲方:伍锐

    身份证号码:36010319**********

    住所:江西省南昌市青山湖区上海北路 619 号****

    乙方:上海凯天实业投资有限公司

    注册地址:上海市普陀区常德路 1239 号 503-23 室

    法定代表人:邓冰

    丙方:江西省电子集团有限公司

    住所:江西省南昌市高新开发区京东大道 168 号

    法定代表人:伍锐

    2、具体方案

    乙方向丙方拆借的 35,956.82 万元由甲方向丙方偿还,乙方关于前述款项的
还款义务自本协议生效时得以免除。丙方不得以甲方未履行本协议项下的义务而
要求乙方继续履行本条款免除的还款义务。

    3、支付期限

    甲方应当按照如下期限向丙方支付 35,956.82 万元的款项:


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    (1)2019 年 3 月 31 日前,支付上述款项的 30%,即 10,787.04 万元;

    (2)2019 年 6 月 30 日前,支付上述款项的 20%,即 7,191.37 万元;

    (3)2019 年 12 月 31 日前支付剩余款项 17,978.41 万元。

    4、协议生效及终止

    本协议自甲方签字及乙、丙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后
成立并生效。

    无论发生何种事由导致甲乙双方 2018 年 12 月 28 日签署的《股权购买协议》
无效的,本协议项下的义务自动终止。甲方因向丙方履行本合同项下的义务而导
致的损失,甲方有权向乙方追偿。

    三、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的说明及股份转让的
其他安排

    截至本报告书签署日,电子集团持有上市公司 93,762,092 股,占联创光电
总股本的 21.14%,其中质押股份为 93,400,000 股,占其持有联创光电股份总
数的 99.61%,占联创光电总股本的 21.06%。除此以外,本次拟转让股份不存
在其他任何权利限制,包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

    截至本报告书签署日,除本报告书已经披露的信息外,本次权益变动未附加
其他特殊条件、不存在补充协议。




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                 第五节    本次权益变动的资金来源

    本次权益变动,电子集团 46%股权的支付方式为自《股权购买协议》签署
之日起,信息披露义务人承担上海凯天对电子集团的债务 35,956.82 万元。信息
披露义务人偿还上海凯天对电子集团债务的资金来源于信息披露义务人的自有
资金或自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方(信息披露义务
人除外)的情形,未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金,
亦不包含任何杠杆融资、结构化设计产品,资金来源合法合规。




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                            第六节      后续计划

       一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人无于未来 12 个月内改变上市公司
主营业务的计划,也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信
息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露
义务。

       二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务后续调整计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力,以及
改善上市公司资产质量的角度出发,如需根据实际情况对上市公司进行相应调整
的,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关
批准程序和信息披露义务。

       三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际情况,本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和上市公司
《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监
事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。届时,信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义
务。

       四、对公司章程的修订计划

    截至本报告书出具日,信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行重大

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修改的计划。本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则,如果根据上
市公司的实际需要或相关法律、法规的要求,未来需要对上市公司章程条款进行
修改,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序
和信息披露义务。

    五、对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用
计划进行调整的,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求,履行相
应法定程序和义务。

    六、对上市公司分红政策修改的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司分红政策进行修改的计
划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的,信
息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求,履行相应法定程序和义务。

    七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构
有重大影响的计划。若未来为保持上市公司健康发展、减少同业竞争、有利于上
市公司和全体股东利益,根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应
调整的,届时将按照有关法律法规要求,履行相应法定程序和义务。




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                  第七节   对上市公司的影响分析

    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立、业务独立,本次权益变动不会对上市公司独立性产生影响。

    为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益,信息披露义务人出具了相关承诺函,承诺将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司
在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。

    二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

    (一)同业竞争情况的说明

    截至本报告书签署日,信息披露义务人未通过其他主体从事与上市公司相同
或相关业务。信息披露义务人所控制的其他公司与上市公司在业务上不存在同业
竞争关系。

    (二)关于同业竞争的承诺

    为避免同上市公司形成同业竞争的可能性,信息披露义务人出具了关于避免
同业竞争的承诺函,承诺在作为联创光电实际控制人期间,不从事与联创光电经
营范围相同或相似的业务,不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任
何与联创光电相同或构成竞争的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资
其他任何与联创光电相同或构成竞争的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人
合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与
联创光电构成竞争的业务,避免与上市公司产生同业竞争关系。




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    三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

    (一)关联交易情况说明

    本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

    (二)关于关联交易的承诺

    为规范和减少关联交易,信息披露义务人出具了相关承诺,信息披露义务人
及其关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规,尽量避免与上市公司发生
关联交易;若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易,信息披
露义务人将严格按市场公允公平原则,在上市公司履行上市公司有关关联交易内
部决策程序的基础上,以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以保证
上市公司的利益不受损害。




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                 第八节   与上市公司之间的重大交易

    一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易

    截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司
之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于联创光电最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。

    二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易

    截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人与上市公司董事、监事、
高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的重大交易。

    三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人未有对拟更换上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

    四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响
的合同、默契或安排

    截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对上市公司有重
大影响的合同、默契或者安排。




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            第九节   前六个月买卖上市公司股份的情况

   本报告书签署之日前六个月内,除本次权益变动外,信息披露义务人及其直
系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。




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                       第十节   其他重大事项

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当
披露的其他重大事项。

    信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能
够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披
露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。




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                        第十一节      备查文件

       一、备查文件

    1、信息披露义务人的身份证明文件;

    2、本次权益变动相关的股权转让协议及债务转移协议;

    3、信息披露义务人关于收购资金来源的声明;

    4、信息披露义务人在详式权益变动报告书签署日前 24 个月内与上市公司
之间发生重大交易情况的说明;

    5、信息披露义务人关于本次权益变动前 6 个月买卖上市公司股票的说明;

    6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函;

    7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函;

    8、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函;

    9、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的声明;

    10、信息披露义务人关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函;

    11、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

    12、《中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》。

       二、置备地点

    本报告书和上述备查文件置于江西联创光电科技股份有限公司,供投资者查
阅。




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                        信息披露义务人声明

   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    信息披露义务人:

                                                             伍    锐




                                                      2019 年 1 月 7 日




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                             财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。




财务顾问主办人:

                    李宇超                          黄熙




法定代表人或授权代表:

                                 王晓峰




                                                中航证券有限公司(盖章)

                                                        2019 年 1 月 7 日




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   (此页无正文,为《江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签署页)




                                信息披露义务人:

                                                         伍   锐




                                                     2019 年 1 月 7 日




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  附表

                           详式权益变动报告书附表

基本情况
                                                                      江西省南昌市高新
                   江西联创光电科技股份有
上市公司名称                                     上市公司所在地       技术产业开发区京
                   限公司
                                                                      东大道 168 号
股票简称           联创光电                      股票代码             600363

                                                                      江西省南昌市青山
信息披露义务人                                   信息披露义务人注册
                   伍锐                                               湖区上海北路 619
名称                                             地
                                                                      号
                   增加 ■
拥有权益的股份
                   不变,但持股人发生变化        有无一致行动人       有 □    无   ■
数量变化
                   □
                                                                      是 ■ 否 □
信息披露义务人                                   信息披露义务人是否
                                                                      本次权益变动后,
是否为上市公司     是 □        否 ■            为上市公司实际控制
                                                                      伍锐先生成为公司
第一大股东                                       人
                                                                      的实际控制人
信息披露义务人
                                                 信息披露义务人是否
是否对境内、境外   是 □         否 ■                                是 □    否   ■
                                                 拥有境内、外两个以
其他上市公司持
                                                 上上市公司的控制权
股 5%以上
                   通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
                   国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■
收购方式
                   取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
(可多选)
                   继承 □           赠与 □
                   其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益     股票种类:   无
的股份数量及占     持股数量:     0
上市公司已发行     持股比例:     0%
股份比例
                   股票种类: 无限售条件流通 A 股
本次收购股份的
                   变动数量: 93,762,092 股(通过电子集团间接持有)
数量及变动比例
                   变动比例:占上市公司总股本的 21.14%
与上市公司之间
是否存在持续关     是 □         否 ■
联交易



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与上市公司之间
是否存在同业竞
                    是 □   否 ■
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12     是 □   否 ■
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在二
                    是 □   否 ■
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的    是 □   否 ■
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要    是 ■   否 □
求的文件
是否已充分披露
                    是 ■   否 □
资金来源;
是否披露后续计
                    是 ■   否 □
划
是否聘请财务顾
                    是 ■   否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准      是 □   否 ■
进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
                    是 □   否 ■
使相关股份的表
决权




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                            江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书


   (此页无正文,为《江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签署页)




                           信息披露义务人:

                                                          伍     锐




                                                      2019 年 1 月 7 日




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