江西联创光电科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 股票简称:联创光电 股票代码:600363 南 昌 二○二○年七月二日 目录 序号 事项 页码 议程 2 须知 4 议案 1 关于以联创致光 100%股权作价出资设立临空致光的议案 6 1 江西联创光电科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程 会议时间: 1、现场会议召开时间:2020 年 7 月 2 日(星期四)下午 14:50 现场会议地点:江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 168 号联创光电科技楼九楼第一会议室 2、网络投票 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票平台:互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com) 网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2020 年 7 月 2 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 召 集 人:公司董事会 参加人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及 高级管理人员、见证律师 一、主持人宣布会议开始 二、主持人宣布会议有关事项: 1、介绍参加股东大会人员:股东、董事、监事、高管、见证律 师; 2、由见证律师宣布现场参加股东大会股东代表授权委托书是否 有效; 3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股 本的比例(详细数据参见《2020 年第一次临时股东大会股份登记名 细表》),是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定; 2 三、会议主持人宣读本次股东大会须知; 四、主持人提请股东大会审议 2020 年 6 月 17 日在《上海证券报》 《中国证券报》《证券日报》公告的《关于召开 2020 年第一次临时股 东大会的通知》中所列的以下议案: 1、关于以联创致光 100%股权作价出资设立临空致光的议案 五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表 决,等待网络投票结果; 六、主持人邀请两名股东代表和一名监事参加计票和监票; 七、主持人宣布表决结果; 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书; 九、签署股东大会决议、会议记录等有关文件; 十、主持人宣布会议结束。 3 江西联创光电科技股份有限公司 二〇二〇年第一次临时股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会上 依法行使职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定,制定以下会 议须知。 一、会议的组织方式 1、会议由公司董事会依法召集。 2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。 3、本次会议的出席人员为 2020 年 6 月 23 日下午收市后,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或 其委托代理人;本公司董事、监事和高级管理人员;见证律师。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除上述人员和董事会邀请 参会的人员外,公司有权拒绝其他人士入场。 4、本次会议设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议的表决方式 1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时,须 持有效授权委托书。 2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式, 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复 投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统 行使表决权,可选择登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公 司交易终端)或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式 4 和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。 3、本次现场会议采用记名方式投票表决,股东及其代理人在大 会主持人安排下对决议事项进行表决。 4、出席本次现场会议的股东及其代理人,若已进行会议登记并 领取表决票,但未进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放 弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 5、本次会议设监票、计票员共三位,分别由两名股东代表和一 名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实,并在《表决票 汇总表》上签名。 三、要求和注意事项 1、为保证股东大会秩序,股东或股东代理人要求发言,请于开 会前 15 分钟向大会秘书处登记,并填写“股东大会发言申请表”,写 明发言主题及主要内容,由大会秘书处按持股数顺序安排发言。 2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建 议。超出议案范围,欲向公司了解某方面的具体情况,应在会后向会 议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事 会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。 4、进行股东大会表决时,股东不得进行大会发言。 5、大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法 权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止。 5 议案一 江西联创光电科技股份有限公司 关于以联创致光 100%股权作价出资设立临空致光的议案 各位股东、股东代表: 公司拟以持有的全资子公司江西联创致光科技有限公司(以下简 称“联创致光”)100%股权,经评估作价 59,050 万元作为出资,设立 全资子公司(暂命名:临空致光有限公司,以下简称“目标公司”)。 现将有关情况报告如下: 一、拟设立的目标公司情况 1、公司名称:临空致光有限公司(暂定名,以注册地工商管理 部门核定名称为准) 2、注册资本:人民币 59,050 万元 3、注册地:南昌临空经济区 4、投资主体、股权结构、出资方式: 公司以持有的全资子公司联创致光100%股权,经评估作价59,050 万元作为出资;公司将持有目标公司100%股权 5、经营范围:光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、 销售 以上登记信息以登记机关最终登记为准。 二、以公司持有的联创致光 100%股权作价出资情况说明 (一)联创致光基本情况 公司全资子公司联创致光,注册地点位于南昌高新技术产业开发 区京东大道 168 号;注册资本为 18,500 万元;法定代表人:宋荣华; 经营范围:光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售;电 6 子产品及其相关设备;售后产品的技术服务;信息咨询;实业投资; 国内贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。近三年,该公 司主要生产背光源产品,是国内众多知名手机品牌认可和重视的核心 供应商。该公司主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 总资产 105,100.67 124,292.21 归母净资产 24,710.78 26,343.87 2020 年 1-3 月 2019 年度 项目 (未经审计) (经审计) 营业收入 20,784.86 170,533.61 归母净利润 -985.47 3,228.64 注:2019 年财务数据已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计。 (二)资产评估情况 银信资产评估有限公司出具了《南昌临空产业股权投资管理有限 公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》(银信评报字[2020]沪第 0490 号):以资产基础法、 收益法为评估方法,截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日,联创致光 经审计后股东全部权益账面值为 26,343.87 万元,最终采用收益法评 估后股东全部权益市场价值为 59,050.00 万元,评估增值 32,706.13 万元,增值率 124.15%。具体说明如下: 1、资产基础法评估结论 在评估基准日2019年12月31日,联创致光经审计后总资产 124,292.21万元,总负债97,948.34万元,净资产价值26,343.87万元。 采用资产基础法评估后的总资产 130,906.89 万元,总负债 7 97,948.34 万元,净资产价值为 32,958.55 万元,评估增值 6,614.68 万元,增值率 25.11%。 资产基础法评估结果汇总表 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产 105,928.66 107,431.65 1,502.99 1.42 2 非流动资产 18,363.55 23,475.24 5,111.69 27.84 3 其中: 固定资产 11,607.41 11,080.87 -526.54 -4.54 4 在建工程 917.41 917.41 5 无形资产 49.49 5,690.70 5,641.21 11,397.62 6 长期待摊费用 3,270.92 3,267.94 -2.98 -0.09 7 递延所得税资产 1,778.67 1,778.67 8 其他非流动资产 739.66 739.66 9 资产合计 124,292.21 130,906.89 6,614.68 5.32 10 流动负债 95,146.58 95,146.58 11 非流动负债 2,801.76 2,801.76 12 负债合计 97,948.34 97,948.34 净资产(所有者权 13 26,343.87 32,958.55 6,614.68 25.11 益) 2、收益法评估结论 在评估基准日 2019 年 12 月 31 日,在评估报告所列假设和限定 条件下,联创致光经审计后净资产账面值 26,343.87 万元,采用收益 法评估后的股东全部权益市场价值为 59,050.00 万元,评估增值 8 32,706.12 万元,增值率为 124.15%。 收益法评估结果汇总表 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产 105,928.66 2 非流动资产 18,363.55 3 其中:固定资产 11,607.41 4 在建工程 917.41 5 无形资产 49.49 6 长期待摊费用 3,270.92 7 递延所得税资产 1,778.67 8 其他非流动资产 739.66 9 资产总计 124,292.21 10 流动负债 95,146.58 11 非流动负债 2,801.76 12 负债合计 97,948.34 净资产(所有者 13 26,343.87 59,050.00 32,706.13 124.15% 权益) 3、评估结论的选取 收 益 法 评 估 结 果 59,050.00 万 元 , 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为 32,958.55 万 元 , 收 益 法 评 估 结 果 高 于 资 产 基 础 法 评 估 结 果 26,091.45 万元,差异率为 44.19%。 两种方法评估结果差异的主要原因: 9 (1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再 取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企 业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能 力。 (2)收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账 外资产,同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营 管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因 素,而这些因素未能在资产基础法中予以体现,因此收益法的评估结 果高于资产基础法的评估结果。 综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体 现被评估单位为股东带来的价值,收益法较资产基础法更能体现企业 股东全部权益价值。 因此,本次评估最终选取收益法结果作为评估结论,联创致光股 东全部权益评估价值为 59,050.00 万元。 三、对外投资对上市公司的影响 联创致光为 LED 背光源行业高新技术企业,产品广泛应用于手 机、家电、平板显示等多个电子领域,近年来营业收入均保持高速增 长,净利润水平稳定。随着全球 LED 业务加速向国内聚集,国内背光 源生产企业的总体营收水平有望进一步提升,联创致光在巩固原有市 场领先地位的基础上积极拓展工控、车载等工业、汽车领域产品,实 现产品线拓展及利润点新增。 公司以联创致光 100%股权出资设立全资子公司,后续将以此为 合作平台,积极引入南昌临空产业股权投资管理有限公司作为目标公 司投资人,为联创致光争取良好的发展资源与机遇,推动公司扩大产 能,促进企业战略升级,迅速抢占行业发展先机,提高公司的市场竞 10 争力。 请与会股东、股东代表审议。 附件:《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的 江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(2020 年 6 月 17 日刊登于上海证券交易所网站,详细内容请登录查阅) 江西联创光电科技股份有限公司董事会 2020 年 7 月 2 日 11