江西联创光电科技股份有限公司独立董事

       关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为江西联创光电科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，秉持审慎负责的态
度，在审阅相关文件及进行尽职调查后，就第七届董事会第十八次会议相关事项
发表如下独立意见：

     一、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     公司拟实施《江西联创光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：

     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

     2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
     3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。

     综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制
性股票激励计划。

     二、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。

     公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润的增长率，营业收入增长率是衡
量公司经营状况和市场占有能力的重要指标，归母净利润增长率是衡量公司收入
含金量的重要体现。在综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业地位，以及
公司未来的发展战略等相关因素的基础上，公司决定将 2020-2022 年营业收入增
长率或归母净利润增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）

                                       独立董事：董云庭、陈明坤、黄瑞
    （本页无正文，为《江西联创光电科技股份有限公司独立董事关于第 X 届
董事会第 X 次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事：




   邓 波                       李国平                       董云庭




                                                   2020 年【】月【】日